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                               北京市通商律师事务所
            关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
                  售条件成就及回购注销部分限制性股票
                                       的法律意见书

致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

     北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和
国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律
问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简
称“佳电股份”或“公司”)的委托，已就公司实行 2019 年限制性股票激励计划
(以下简称“本激励计划”)、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股
票、预留股份调整暨授予等事项，分别于 2019 年 12 月 5 日出具了《关于哈尔滨
电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)的法律意
见书》、于 2019 年 12 月 27 日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于 2020
年 12 月 14 日出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回
购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》。

     本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
法》(国资发分配[2006]175 号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法
规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规
定，就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1.   本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提
     供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
     证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
     大遗漏之处。

2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
     《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
     督管理委员会的有关规定发表法律意见。

3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
     赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
     公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
     日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
     诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
     准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
     述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.   本法律意见书仅就与公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
     解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项有关的
     中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计
     等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
     会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电
     股份的说明予以引述。

6.   本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
     法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
     资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
     供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
     和确认。

7.   本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
     予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
     关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意
     见承担相应的法律责任。

8.   本法律意见书仅供公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解
     除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作其他任何
     目的。

    基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售及回购注销相关事项已履行的批准、授权情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、回购注销已
履行的批准、授权情况如下：

    1.   2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
         《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
         《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
         《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
         及《关于<召开 2019 年度第二次临时股东大会>的议案》，关联董事已
         回避表决。

    2.   2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了
         《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
         《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3.   2019 年 12 月 5 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会
         议相关事项的独立意见》。

    4.   2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了
         关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》
         的议案。

    5.   2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司通过内部宣传栏等途径
         于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励
         对象名单进行了核查并于 2019 年 12 月 17 日公告了《监事会关于公司
         2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
         见》。

    6.   2019 年 12 月 23 日，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司收到国务
         院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 A 股
         限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749 号)，原则同意佳电股
         份实施限制性股票激励计划。

    7.   2019 年 12 月 27 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
         过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、
         《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
         及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

    8.   2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
         《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员
         名单及授予数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计
         划激励对象首次授予限制性股票>的议案》，关联董事已回避表决。
    9.   2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
         《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员
         名单及授予数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计
         划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。

    10. 2019 年 12 月 27 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次
        会议相关事项的独立意见》。

    11. 2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次
        授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/
        股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授
        予激励对象共 152 名，首次授予数量 877 万股。

    12. 2020 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
        了《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数>
        的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
        留限制性股票>的议案》、《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划回
        购价格>的议案》、《关于<回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划
        部分限制性股票>的议案》、《关于<变更公司注册资本并修改<公司章
        程>>的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决。

    13. 2020 年 12 月 14 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八
        次会议相关事项的独立意见》。

    14. 2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。
        预留股份授予限制性股票的授予日为：2020 年 12 月 14 日；授予价格：
        3.52 元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；
        预留授予激励对象共 24 名，预留授予数量 117.6 万股。

    15. 2021 年 3 月 4 日，公司完成公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制
        性股票回购注销，回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限
        售的限制性股票合计 36 万股，涉及人数 3 人，回购价格为 3.52 元/股。

    16. 2022 年 1 月 6 日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届
        监事会第二十六次会议，审议通过《2019 年限制性股票激励计划首次
        授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司 2019 年
        限制性股票激励计划部分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修
        改<公司章程>》等议案。公司独立董事对董事会审议《2019 年限制性
        股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购
        注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》相关事项发表
        了同意独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及回
购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策
程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》
的相关规定。

二、 关于本次解除限售相关事宜

(一) 《激励计划(草案)》中关于限售期及解除限售期的规定

       根据《激励计划(草案)》，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24
       个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
       以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
       限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
       等股份同时按本计划进行锁定。

       根据《激励计划(草案)》规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个
       解除限售期为自相应部分完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至相
       应部分完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数
       量占获授权益数量比例为 1/4。

(二) 本次解除限售条件及满足情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次解除限售条件及满足情况如下：

       1. 解除限售期

       根据公司于 2020 年 1 月 14 日发布的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
       限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本激励计
       划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应部分完成登记之日起
       24 个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起 36 个月内的最后一
       个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 1/4。本激励计划
       首次授予的限制性股票授予日为 2019 年 12 月 27 日，授予股份的上市日期
       为 2020 年 1 月 17 日，第一个限售期将于 2022 年 1 月 16 日届满并于 2022
       年 1 月 17 日进入第一个解除限售期，可解除限售数量占获授权益数量比例
       为 1/4。

       2. 本次解除限售条件

       根据公司提供的说明和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4
       月 7 日出具的“中天运[2021]审字第 90001 号”《哈尔滨电气集团佳木斯
       电机股份有限公司审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
       日，本次解除限售条件满足情况如下：

序号                   本次解除限售条件                     满足情况
    公司未发生如下任一情形:
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
    会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报       公司未发生相关情形，满足
1
    告；                                           本次解除限售条件。
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
    公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形:
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
    定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证    本次解除限售的激励对象未
2   监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措     发生相关情形，满足本次解
    施；                                           除限售条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                   公司2020年净资产收益率为
                                                   13.02%，不低于10%，且不
    公司层面业绩考核：                             低于对标企业75分位值水
    2020年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企    平；2020年较2019年营业收
    业75分位值水平或同行业平均水平；2020年较2019   入增长率为12.63%，不低于
3   年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业     7%，且不低于对标企业75分
    75分位值水平或同行业平均水平；2020年现金营运   位值水平；2020年现金营运
    指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平    指数为1.2，不低于0.4，且不
    或同行业平均水平。                             低于对标企业75分位值水
                                                   平，满足本次解除限售条
                                                   件。
                                                   本激励计划首次授予的激励
    激励对象个人层面考核:                          对象为152名，其中有2名激
    激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良     励对象因上级主管单位工作
    好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为       安排调离至其他企业工作，3
4
    “考核合格”；若某个激励对象上一年度个人绩     名激励对象因个人原因主动
    效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票     离职，按照《激励计划》的
    可全部解除限售。                               相关规定，获授的限制性股
                                                   票未解锁部分应当注销（其
                                                 中3名已完成回购注销），其
                                                 余147名激励对象综合考评结
                                                 果为：“优秀”61名、“良
                                                 好”86名，全部满足本次解
                                                 除限售条件。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次解除限
售的激励对象未出现上述第 1、2 项情形，并已满足第 3、4 项条件，本次解除限
售对应的限制性股票将于 2022 年 1 月 17 日进入第一个解除限售期。可申请解锁
的激励对象为 147 名，可解锁的限制性股票为 252.6 万股，占公司总股本的 0.42%。
本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（修订稿）》的
相关规定，公司尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定
申请办理本次解除限售相关的手续，履行相应的信息披露义务。

三、 本次回购注销限制性股票相关事宜

(一) 回购注销的原因

     根据《激励计划(草案)》及公司第八届董事会第九次会议决议、公司第八届
     董事会第十八次会议，公司首次向 152 名激励对象授予 877 万股限制性股
     票，授予价格为 4.3 元/股；于 2020 年 12 月 14 日调整回购、预留限制性股
     票授予价格、数量，调整后回购价格为 3.52 元/股，回购股数为各激励对象
     获授股份的 1.2 倍，并以调整后的回购价格回购 3 名调职/离职激励对象所
     获首次授予限制性股票（含限售期内资本公积转增股本部分），同日以调整
     后的价格向 24 名激励对象授予预留限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。

     截至本法律意见书出具之日，另有 2 名获授首次授予限制性股票的激励对
     象(张丽明、刘坤)因个人原因主动离职，1 名获授预留限制性股票的激励对
     象（李天翼）因个人原因主动离职。根据《激励计划(草案)》第十三章“公
     司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因个人原因主动离
     职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低
     值进行回购并注销。

(二) 回购数量及价格

     如上述，根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司于 2021 年 5 月 26 日实
     施 2020 年度权益分派：公司总股本 599,212,053 股为基数，向全体股东每
     10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。根据《激励计划(草案)》的相关规定，
     公司股票派息时，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量的限
     制性股票价格进行相应的调整。具体调整如下：

          P＝P0-V

          其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
             限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

        据此，调整后的限制性股票回购价格为 3.36 元/股。

        综上，调整后 2 名获授首次授予限制性股票的激励对象及 1 名获授预留限
        制性股票的激励对象回购注销限制性股票情况如下：

 序号      姓名             职务          回购股份数量(万股)   回购价格(元/股)
  1        张丽明          室主任                  3.6              3.36
  2         刘坤           设计员                  2.4              3.36
  3        李天翼          设计员                  5                3.36
                    总计                           11               ——

     综上，本所律师认为，公司回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票事宜，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计
划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交
股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制
性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
公司本次解除限售的解锁条件已成就可于 2022 年 1 月 17 日进行第一次解除限
售，本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（修订稿）》
的相关规定，公司尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规
定申请办理本次解除限售相关的手续，履行相应的信息披露义务；公司本次回购
注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销及相关变
更注册资本事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本
次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相
应信息披露义务。

      本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



                                    [以下无正文]
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页)




北京市通商律师事务所 (章)


                                   经办律师：___________________
                                                   程益群




                                   经办律师：___________________
                                                   高毛英




                                   负 责 人：___________________
                                                   孔 鑫




                                                       年    月    日