佳电股份：中信证券关于佳电股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告2022-01-07
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 地点：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年一月
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目录
一、释义 ........................................................................................................................... 3
二、声明 ........................................................................................................................... 4
三、基本假设 ................................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序.................................................................... 6
五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明 ............................................ 8
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况 .......11
七、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 13
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一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
佳电股份、公司 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
本计划 指
划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公
平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读佳电股份公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对佳电股份全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会
决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在
此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报
告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象
名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮
箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监
事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核
查并出具了核查意见。
3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集
团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股
票激励计划的业绩考核目标。
4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等
议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜，并披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十
次会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对
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象人员名单及授予数量》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。
6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授
予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来
源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，
首次授予数量 877 万股。
7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及
股数》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调
整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事
会就此出具了核查意见。
8、2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制
性股票的登记工作。2021 年 3 月 8 日，公司完成 3 名因离职及工作调动的原因
而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
9、2022 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第
二十六次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，佳电股份本次解除限售、
回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及激励计划的相关规定。
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五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据激励计划规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应部分完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
首次及预留的第
起至相应部分完成登记之日起 36 个月内的最后一个 25%
一个解除限售期
交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
首次及预留的第
起至相应部分完成登记之日起 48 个月内的最后一个 25%
二个解除限售期
交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
首次及预留的第
起至相应部分完成登记之日起 60 个月内的最后一个 25%
三个解除限售期
交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 60 个月后的首个交易日
首次及预留的第
起至相应部分完成登记之日起 72 个月内的最后一个 25%
四个解除限售期
交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予的限制性股
票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司激励计划首次授予部分授予日
为 2019 年 12 月 27 日，并于 2020 年 1 月 17 日完成了授予登记工作，首次授予
的第一个限售期将于 2022 年 1 月 16 日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 业绩考核目标
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
本次解除限售的激励对象未发生
2 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
前述情形，满足解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
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序号 解除限售条件 业绩考核目标
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
公司 2020 年度净资产收益率为
1、2020 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对
13.02%，高于对标企业 75 分位值
标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
水平 9.05%；2020 年较 2019 年营
2、2020 年较 2019 年营业收入增长率不低于 7%，
3 业收入增长率为 12.63%，高于对
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水
标企业 75 分位值水平 4.64%；
平；
2020 年现金营运指数为 1.2，高于
3、2020 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标
对标企业 75 分位值水平 1.08。
企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
（四）激励对象个人层面考核
公司首次授予的激励对象为 152
考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称
名，其中有 2 名激励对象因上级
职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结
主管单位工作安排调离至其他企
果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个
业工作，3 名激励对象因个人原因
人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩
主动离职，按照《激励计划》的
效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激
4 相关规定，获授的限制性股票未
励对象个人绩效为“考核不合格”。若某个激励对象
解锁部分应当注销。董事会薪酬
上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当
与考核委员会对其余 147 名激励
期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上
对象的综合考评结果为“优秀”61
一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和
名、“良好”86 名，全部满足解除
回购时股票市场价格的孰低值回购并注销该激励对
限售条件。
象当期限制性股票。
综上，公司《激励计划》首次授予第一个解除限售期的解锁条件已经达成。
（三）本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次可申请解锁的激励对象为 147 名，可解锁的限制性股票为 252.60 万股，
占 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份总数 1,052.40 万股的 24.00%，占目
前公司总股本的 0.42%。具体情况如下：
本次可解除限售条 本次解除限售数量占
已经获授的限制性
姓名 职务 件限制性股票数量 已获授予限制性股票
股票数量（万股）
（万股） 比例
刘清勇 董事长 21.60 5.40 25.00%
副董事长、总
姜清海 21.60 5.40 25.00%
经理
安文举 副总经理 18 4.50 25.00%
潘波 副总经理 13.20 3.30 25.00%
王红霞 董事会秘书 9.60 2.40 25.00%
9
其他所有人员（142 人） 926.40 231.60 25.00%
合计 1,010.40 252.60 25.00%
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六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的情况
（一）限制性股票回购注销的原因及回购数量
公司共有张丽明、刘坤、李天翼 3 名原激励对象因个人原因主动离职，丧失
激励资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相
关规定，激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以
授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。根据激励计划的规定，公司将
对上述合计 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 11 万股限制性股票进行
回购注销；其中，张丽明、刘坤 2 人合计 6 万股限制性股票为首次授予部分，李
天翼 5 万股为预留授予部分。
（二）限制性股票回购注销的价格
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股
本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
（2）发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购数量的调整方法
发生资本公积转增股本情形
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
综上，调整后的限制性股票回购价格为 3.36 元/股，首次授予部分的回购股
数为各激励对象获授股份的 1.2 倍，预留部分的回购股数为各激励对象获授股份
的数量。上述 3 名激励对象回购注销情形如下：
序号 姓名 职务 回购股份数量（万股） 回购价格（元/股）
1 张丽明 核心员工 3.60 3.36
2 刘坤 核心员工 2.40 3.36
3 李天翼 核心员工 5.00 3.36
合计 11.00 -
（三）回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 36.96 万元，全部为公
司自有资金。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 599,212,053
股减少至 599,102,053 股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 16,848,550 2.81% -110,000 16,738,550 2.79%
高管锁定股 - - - - -
首发后限售股 5,508,550 0.92% - 5,508,550 0.92%
股权激励限售股 11,340,000 1.89% -110,000 11,230,000 1.87%
二、无限售条件流通股 582,363,503 97.19% - 582,363,503 97.21%
三、总股本 599,212,053 100.00% -110,000 599,102,053 100.00%
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七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、佳电股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解
除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，
本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。
2、佳电股份 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得
必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。
3、佳电股份 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的
批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律
法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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