哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

                    董事会秘书工作规则

                 （经第九届董事会第八次会议审议通过）


                            第一章 总则

   第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确公司董事会秘书的职
责权限，规范董事会秘书履职行为和工作程序，保障公司经营决策日常
管理有序衔接，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和本公司《公司章程》等有关制度，特制
定本工作规则。

   第二条 董事会秘书应遵守有关法律和《公司章程》的规定，维护公
司和股东利益，忠实勤勉、履职尽责，推动董事会规范运行，践行公司
愿景和企业文化。

   第三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回
复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。


                     第二章 董事会秘书的任免




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   第四条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。

   董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

   第五条 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：

   （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
   （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
   （三）本公司现任监事；
   （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

   第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。

   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

   第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

   第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。



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   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。

   董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


             第三章 董事会秘书的职权及行为规范

   第九条 董事会秘书的主要职责是：

   （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

   （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行
信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露
工作；

   （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；

   （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审
议的董事会和股东大会的文件；

   （五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

   （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使
公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

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   （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件
和会议记录等；

   （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法
规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，
以及上市协议对其设定的责任；

   （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

   （十） 证券交易所要求履行的其他职责。

   第十条 公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定
董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。


                          第四章 附则

   第十一条 本规则自董事会审议之日起施行，修改时亦同。

   第十二条 本规则未尽事项，按照国家法律法规、中国证监会及交易
所和《公司章程》等相关规定执行。

   第十三条 本规则由公司董事会负责解释。




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