佳电股份：2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期成就的法律意见书2023-01-13
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京
市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出
具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电
股份”或“公司”)的委托，已就公司实行 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本
激励计划”)、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调
整暨授予、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格
并回购注销部分限制性股票等事项，分别于 2019 年 12 月 5 日出具了《关于哈尔
滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)的法律
意见书》、于 2019 年 12 月 27 日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于
2020 年 12 月 14 日出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整
暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》、于
2022 年 1 月 6 日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电
机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于 2022 年 6 月 30
日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成
就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资
发分配[2006]175 号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法规及规范性
文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司 2019 年限
制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期(以下简称“本次解除限售期”)解
除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的 事实和
《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期解除限售条件成就及解锁相关事项有关的中国境内法律问题 发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。
6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就事项所必备的法定文件，随其他材料
一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限
售期解除限售条件成就及解锁相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售相关事项已履行的批准、授权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激
励计划已履行的批准、授权情况如下：
1. 2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 的议案》
及《关于<召开 2019 年度第二次临时股东大会>的议案》，关联董事已
回避表决。
2. 2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3. 2019 年 12 月 5 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》。
4. 2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了
关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》
的议案。
5. 2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司通过内部宣传栏等途径
于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励 计划激励
对象名单进行了核查并于 2019 年 12 月 17 日公告了《监事会关于公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
6. 2019 年 12 月 23 日，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司收到国务
院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749 号)，原则同意公司实
施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划 的业绩考
核目标。
7. 2019 年 12 月 27 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
8. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员
名单及授予数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票>的议案》，关联董事已回避表决。
9. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员
名单及授予数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。
10. 2019 年 12 月 27 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》。
11. 2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次
授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/
股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授
予激励对象共 152 名，首次授予数量 877 万股。
12. 2020 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数>
的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票>的议案》、《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划回
购价格>的议案》、《关于<回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票>的议案》、《关于<变更公司注册资本并修改<公司章
程>>的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决。
13. 2020 年 12 月 14 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》。
14. 2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。
预留股份授予限制性股票的授予日为：2020 年 12 月 14 日；授予价格：
3.52 元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；
预留授予激励对象共 24 名，预留授予数量 117.6 万股。
15. 根据公司于 2021 年 3 月 8 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
销，于 2021 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成注销手续本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚 未解除限
售的限制性股票合计 36 万股，涉及人数 3 人，回购价格为 3.52 元/股。
16. 2022 年 1 月 6 日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第二十六次会议，审议通过《2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司 2019 年
限制性股票激励计划部分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修
改<公司章程>》等议案。公司独立董事对董事会审议《2019 年限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购
注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》相关事项发表
了同意独立意见。
17. 根据公司于 2022 年 1 月 12 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上
市流通时间为 2022 年 1 月 17 日。根据公司于 2022 年 4 月 20 日发布
的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股
票于 2022 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成注销手续。
18. 2022 年 6 月 30 日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事
会第三次会议，审议通过《<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并 回购注销
部分限制性股票>的议案》、《变更公司注册资本及修改<公司 章程>》
等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《<
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售
条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》相关
事项发表了同意独立意见。
19. 2022 年 7 月 19 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限
售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制 性股票>
的议案》、《变更公司注册资本及修改<公司章程>》的议案。
根据公司于 2022 年 8 月 23 日发布的《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》，该次回购的限制性股票于 2022 年 8 月 19 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
20. 2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第九次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对董事会
审议关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解
除限售条件成就》相关事项发表了同意独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项
已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合
《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售期解除限售条件成就的具体情况
(一) 本次解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》，公司 2019 年限制性股票激励计划解除限售期的安排
如下：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自相应部分完成登记之日起 24 个月后的首
首次及预留的第一
个交易日起至相应部分完成登记之日起 36 1/4
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 36 个月后的首
首次及预留的第二
个交易日起至相应部分完成登记之日起 48 1/4
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 48 个月后的首
首次及预留的第三
个交易日起至相应部分完成登记之日起 60 1/4
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 60 个月后的首
首次及预留的第四
个交易日起至相应部分完成登记之日起 72 1/4
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
本次解除限售期为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限
售期，可解除限售的时间为“自相应部分完成登记之日起 24 个月后的首个
交易日起至相应部分完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司第九届董事会第九次会议决议及相关公告，公司 2019 年限制性股
票激励计划预留限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 14 日，完成登记的日
期为 2021 年 1 月 25 日。根据前述规定，公司 2019 年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期将于 2023 年 1 月 24 日届满。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的第一个解除限售期即将届满。
(二) 本次解除限售条件成就情况
1. 本次解除限售的条件
根据《激励计划》的规定，公司满足下列条件，方可依据激励计划对授
予的限制性股票进行解除限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
(3) 公司业绩考核要求
预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；2020 年较 2019 年营业收入增长率不低
第一个解除
于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
限售期
2020 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；
2021 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；2021 年较 2020 年营业收入增长率不低
第二个解除
于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2
限售期
021 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均水平；
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；2022 年较 2021 年营业收入增长率不低
第三个解除
于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2
限售期
022 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均水平；
2023 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；2023 年较 2022 年营业收入增长率不低
第四个解除
于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2
限售期
023 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均水平；
(4) 激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度 绩效考核
结果确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司 现行年度
考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称
职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称
职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个
人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象 个人当期
限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人 绩效考核
不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会
决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购并注销该
激励对象当期限制性股票。
考核等级 A B C D E
得分区间 90～100 80～90 70～80 60～70 60 分以下
优秀 良好 称职 基本称职 不称职
考核结论
考核合格 考核不合格
2. 本次解除限售条件成就情况
(1) 公司层面
根据佳电股份 2021 年年度的《审计报告》、2021 年年度的《内部控制
鉴证报告》、最近三年的年度报告及利润分配相关公告、第九届董事会
第九次会议决议、第九届监事会第九次会议决议及公司的说明确认，截
至本法律意见书出具之日，佳电股份未发生《激励计划》规定的不得解
除限售的相关情形。
(2) 激励对象层面
根据第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第九次会 议决议及
公司的说明确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售所涉激励对象不存在《激励计划》规定的不得解除限售的相关
情形。
(3) 公司业绩考核要求
根据公司 2019 年、2020 年年度的《审计报告》及确认，公司 2020 年
度净资产收益率为 13.02%，高于对标企业 75 分位值水平 9.05%；2020
年较 2019 年营业收入增长率为 12.63%，高于对标企业 75 分位值水平
4.64%；2020 年现金营运指数为 1.2，高于对标企业 75 分位值水平 1.08，
公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核要求达成。
(4) 激励对象个人层面考核
根据公司第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第九 次会议决
议及公司的说明确认，公司预留授予的激励对象为 24 名，其中 1 名激
励对象因个人原因主动离职，公司已按照《激励计划》的相关规定，对
其获授的限制性股票未解锁部分回购注销。董事会薪酬与考 核委员会
对其余 23 名激励对象的综合考评结果为“优秀”15 名、“良好”8 名，
全部满足解除限售条件。
因此，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。
3. 本次解除限售的激励对象及股份数量
根据公司的确认及公告，本次可申请解锁的激励对象为 23 名，可解锁
的限制性股票为 28.15 万股，占 2019 年限制性股票激励计划预留授予
股份总数 117.6 万股的 23.94%，占目前公司总股本的 0.05%。具体情况
如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股
激励对象 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
票数量(万股)
量(万股) 量(万股)
总会
刘进宝 18 4.5 13.5
计师
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股
激励对象 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
票数量(万股)
量(万股) 量(万股)
中层管理人员及核
94.6 23.65 70.95
心员工 22 人
合计 112.6 28.15 84.45
综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。根据《管理办法》等法律法规以
及《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限
售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解
除限售期的解除限售条件已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》
的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，
并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
[以下无正文]
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
2023 年 1 月 12 日
