证券代码：000922             证券简称：佳电股份             公告编号：2023-005


           哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
      关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个
               解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    提别提示:

    1. 2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条

件的激励对象共计 23 人；

    2. 2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的限

制性股票数量为 28.15 万股，占 2019 年限制性股票激励计划预留授予股份总数

117.6 万股的 23.94%，占目前公司总股本的 0.05%；

    3. 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公

司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

1 月 12 日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过

了关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件

成就》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关

规定，向激励对象授予限制性股票自授予登记完成之日起 24 个月为锁定期，即

预留授予第一个限售期将于 2023 年 1 月 24 日届满，拟为本次符合解除限售条

件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。具体情况如下：
    一、本次激励计划履行的相关审批程序

    1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

                                      1
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过

了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本

次激励计划发表了独立意见。

    2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象

名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮

箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个

人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监

事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象

名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核

查并出具了核查意见。

    3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集

团 佳 木 斯电 机 股份 有 限公 司 A 股限 制性 股 票激 励 计 划的 批 复》（ 国资 考 分

[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性

股票激励计划的业绩考核目标。

    4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公

司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2019 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》

等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、

在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部

事宜，并披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励

对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十

次会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象人员名单及授予数量》 向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具


                                         2
了核查意见。

    6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次

授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票

来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152

名，首次授予数量 877 万股。

    7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第

十七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及

股数》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调

整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司 2019 年限制性股票激

励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事

会就此出具了核查意见。

    8、2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限

制性股票的登记工作。2021 年 3 月 8 日，公司完成 3 名因离职及工作调动的原

因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

    9、2022 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第

二十六次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个

解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分

限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具

了核查意见。

    10、2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了关于

《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。

    11、2022 年 4 月 19 日，公司完成了 3 名因个人原因主动离职而丧失激励资

格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

    12、2022 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三

次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解

除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议


                                    3
 案，公司独立董事就此发表了独立意见。

     13、2022 年 7 月 19 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了关于

 《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未

 成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

     14、2022 年 8 月 19 日，公司完成了首次授予 146 名激励对象的第二个解除

 限售期解除限售条件未成就及 1 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工

 作。

     二、本激励计划预留授予第一个限售期即将届满的说明

     根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股

 票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                              可解除限售数
解除限售安排                   解除限售时间                   量占获授权益
                                                              数量比例
首次及预留的   自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限   起至相应部分完成登记之日起36个月内的最后一个        1/4
售期           交易日当日止
首次及预留的   自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限   起至相应部分完成登记之日起48个月内的最后一个        1/4
售期           交易日当日止
首次及预留的   自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限   起至相应部分完成登记之日起60个月内的最后一个        1/4
售期           交易日当日止
首次及预留的 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日
第四个解除限 起至相应部分完成登记之日起72个月内的最后一个          1/4
售期         交易日当日止

     如上所述，本激励计划预留授予第一个解除限售期为自预留授予的限制性股

 票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成

 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为 2020 年

 12 月 14 日，登记日为 2021 年 1 月 25 日，预留授予的第一个限售期将于 2023

 年 1 月 24 日届满。

     三、本激励计划预留授予第一期解除限售条件已达成的说明

     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
                                     4
 限售：
                   解除限售条件                         条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：                    公司未发生前述情形，满足解
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出     除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：                本次解除限售 的激励对 象未
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   发生前述情形，满足解除限售
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为   条件。
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求                            公司 2020 年度净资产收益率
1、2020 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标    为 13.02%，高于对标企业 75
企业 75 分位值水平或同行业平均水平；              分位值水平 9.05%；2020 年较
2、2020 年较 2019 年营业收入增长率不低于 7%，且   2019 年 营 业 收 入 增 长 率 为
不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；    12.63%，高于对标企业 75 分
3、2020 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标    位值水平 4.64%； 2020 年现
企业 75 分位值水平或同行业平均水平。              金营运指数为 1.2，高于对标
                                                  企业 75 分位值水平 1.08。
（四）激励对象个人层面考核                        公司预留授予 的激励对 象为
考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职    24 名，其中 1 名激励对象因
五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为    个人原因主动离职，公司已按
优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效    照《激励计划》的相关规定，
为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核    对其获授的限 制性股票 未解
结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个    锁部分回购注销。董事会薪酬
人绩效为“考核不合格”。若某个激励对象上一年度    与考核委员会对其余 23 名激
个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股    励对象的综合考评结果为“优
票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩    秀”15 名、“良好”8 名，全
效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场    部满足解除限售条件。
价格的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股
票。

     综上，公司《激励计划》预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经达成。

                                    5
    四、本激励计划预留授予第一期解除限售情况

    本次可申请解锁的激励对象为 23 名，可解锁的限制性股票为 28.15 万股，

占 2019 年限制性股票激励计划预留授予股份总数 117.6 万股的 23.94%，占目前

公司总股本的 0.05%。具体情况如下：
                            获授的限制性   本次可解除限     剩余未解除限
激励对象         职务       股票数量/万    售的限制性股     售的限制性股
                                股         票数量/万股      票数量/万股
  刘进宝          总会计师       18             4.5             13.5
中层管理人员及核心员工 22 人    94.6           23.65            70.95
           合计                 112.6          28.15            84.45

    根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励

计划》的相关规定办理预留授予第一个解除限售期的解除限售及股份上市事宜。

    五、董事会薪酬与考核委员会意见

    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资

格符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除

限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内

的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

    六、独立董事意见

    经核查，公司《激励计划》预留授予第一个解除限售期解除限售所需满足的

公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，本次可解除限售的 23 名激励对象绩效

考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司

《激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不

得解除限售的情形。

    本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资

格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章

程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意为满足条件的 23 名预留授予激励对象第一个解除限售

期可解除限售的股权激励限制性股票 281,500 股办理解除限售。
                                      6
    七、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司《激励计划》预留授予第一个解除限售期解除限

售条件已满足，除有 1 人因离职而不具备激励资格外（已回购注销），其余预留

授予的 23 名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的

解除限售条件。我们同意对符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司《激励

计划》规定的预留授予第一个解除限售期解除限售。

    八、律师出具的法律意见书

    公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司 2019 年

限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件

已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司可于

本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露

义务。

    九、独立财务顾问意见

    公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就事项已经取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件均已成就，解除

限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，不存在

损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需按照相关法规规定办理限制

性股票解除限售相关手续。

    十、备查文件

    1、第九届董事会第九次会议决议；

    2、第九届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项出具的独立意见；

    4、监事会关于第九届监事会第九次会议相关事项的核查意见；

    5、薪酬与考核委员会审核意见；

    6、法律意见书；

    7、独立财务顾问报告。


                                    7
特此公告。


             哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                          董 事 会
                      2023 年 1 月 12 日




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