关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[181101 号]之反馈意见回复
上海东洲资产评估有限公司
二〇一八年九月
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司收到贵会于 2018 年 8 月 28 日下发的中国证券监督管理
委员会[181101 号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 以下简称“《一
次反馈意见》”），我公司对《一次反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《一次反
馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
本反馈意见回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对申报材料的修改 楷体
1-5-1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
问题 2、申请文件显示，1)2017 年 10 月 23 日，FULL EXTENT 将其所持有的生化能
源 100%股权以 282,135 万港元的价格转让给生化投资，同时转让 74,944.72 万港元的
生化能源债权，二者合计 357,079.72 万港元，假设按当日汇率 0.8486 计算，换算价约
为 303,017.85 万元人民币。2）同日，FULL EXTENT 将其持有的生物化学 100%股权
以 239,787.62 万港元转让给生化投资，同时转让 261,066.78 万港元债权，二者合计
500,854.40 万港元，按假设按当日汇率 0.8486 计算，换算价约为 425,025.04 万元人民币。
3)2018 年 2 月 6 日，生化投资将其对生化能源及生物化学的上述债权转为股权。4)前次
交易评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。本次交易评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，生
化能源评估值为 336,104.90 万元，生物化学评估值为 454,751.16 万元，评估值均已考
虑债转股的影响。本次交易定价及评估值均高于前次交易作价及债转股金额合计数。5）
生化能源、生物化学原股东 FULL EXTENT 为中国粮油控股全资子公司。根据中国粮
油控股 2017 年年报，该次剥离生化能源和生物化学给中国粮油控股带来一次性收益
10.107 亿港元。请你公司：1）计算并补充披露生化能源、生物化学及剥离两家公司给
中国粮油控股产生的一次性收益分别占中国粮油控股 2017 年的主要财务指标的占比，
剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响。2）结合本
次交易评估基准日较前次交易日 2017 年 10 月 23 日较近的情况下，生化能源、生物化
学的评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 10
问题 11、申请文件显示，截至报告书签署日，生化能源及其下属公司存在 38 处尚未取
得权属证书的房屋，建筑面积共计 24,899.85 平方米。生物化学及其下属公司存在 50
处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 45,243.09 平方米。桦力投资及其下属公司
存在 1 处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 250 平方米。请你公司补充披露：1）
存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况。2）上述资产对应
的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、
交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
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发表明确意见。 ......................................................................................................... 20
问题 27、申请文件显示，1）本次交易针对生化能源、生物化学和桦力投资三项标的资
产均采用资产基础法评估，三项标的资产账面值合计为 600,984 万元，评估值 828,472.80
万元，评估增值率 37.85%。2）从三项标的资产长期股权投资评估来看，部分长期股
权投资采用资产基础法一种方法进行评估，部分长期股权投资采用资产基础法和收益
法两种方法进行评估，并均采用资产基础法作为评估结论。3）从三项标的资产采用资
产基础法和收益法评估的长期股权投资中，均存在收益法评估结果低于资产基础法评
估结果的情况。请你公司补充披露：1）本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期
股权投资仅采用资产基础法一种方法评估的具体原因及合理性。2）三项标的资产中采
用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益法评估结果低于资产基础法
的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。3）本次交易针对三项标的
资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估
结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿
或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 30
问题 28、申请文件显示，1）本次交易评估中，生化能源账面价值为 203,353.36 万元，
评估价值为 336,104.90 万元，评估增值 132,751.54 万元。从生化能源评估情况来看，
评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生化能源重要长期股权投资包括广西生
物质能源85%股权、中粮天科 100%股权、中粮肇东 100%股权、黑龙江酿酒 65%股权，
评估增值分别为 19,368.36 万元、5,479.93 万元、73,033.37 万元和 2,176.90 万元。上述
四家公司评估增值主要是由于固定资产－房屋建筑物、固定资产－设备、无形资产等
增值引起。请你公司：1）补充披露生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等四家
重要子公司增值额合计的原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投资，
如是，请参照广西生物质能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行详细
披露。2）结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状态，
进一步补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较大增
值的具体原因及合理性。3）结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、
目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资产－设
备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。4)进一步补充披露生化
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能源无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 36
问题 29、申请文件显示，1）本次交易评估中，生物化学账面价值为 363,700.46 万元，
评估价值为 454,751.16 万元，评估增值 91,050.70 万元。评估增值即为长期股权投资评
估增值造成。2）生物化学重要长期股权投资包括中粮公主岭 100%股权等 10 项长期股
权投资。请你公司：1）补充披露生物化学下属包括中粮公主岭 10 项重要长期股权投
资评估结果合计远高于生物化学长期股权投资评估值的原因及合理性。2)补充披露生物
化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等 10 家重要子公司增值额合计的原因及合理
性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确。3）补充披露中粮龙江、中粮衡水房屋
及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减值情况，补充披露本次交易三项标
的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中粮龙江、中粮衡水类似的情况及其
评估值出现大幅增长的原因及合理性。4）结合生物化学主要机器设备的具体情况、是
否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物化
学固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。5）进
一步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的
具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 55
问题 30、申请文件显示，本次交易评估中，桦力投资账面价值为 33,930.18 万元，评估
价值为 37,616.74 万元，评估增值 3,686.56 万元，其中主要为固定资产－房屋建筑物及
无形资产－土地使用权评估增值所致。请你公司进一步补充披露桦力投资房屋建筑物
及土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 65
1-5-4
释 义
在本反馈意见回复中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本反馈意见回复/反馈意见 《上海东洲资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
指
回复 查一次反馈意见通知书>[181101]号之反馈意见回复》
《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
报告书/重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
中粮生化、本公司、上市公
指 中粮生物化学（安徽）股份有限公司
司、公司
安徽丰原生物化学股份有限公司，为中粮生物化学（安徽）股份
丰原生化 指
有限公司前身
中粮集团有限公司，公司的实际控制人，曾用名称包括中国粮油
中粮集团 指 食品进出口公司、中国粮油食品进出口总公司、中国粮油食品进
出口（集团）有限公司、中国粮油食品（集团）有限公司等
粮油食品集团 指 中国粮油食品（集团）有限公司，中粮集团的曾用名称
大耀香港有限公司，一家于香港注册成立的公司，为上市公司的
大耀香港 指
控股股东
COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，一家于英属维尔京群
生化投资、交易对方 指
岛注册成立的公司
本次交易、本次重大资产重
中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源 100%股
组、本次重组、本次发行股 指
权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权
份购买资产
Full Extent Group Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有
Full Extent 指
限公司，为中国粮油控股的全资子公司
中国粮油控股有限公司，一家于香港注册成立并于香港联合交易
中国粮油控股 指
所有限公司主板上市的有限公司，股票代码为 HK0606
中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有限公司，
中粮香港 指 为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资子公司，曾用名称
为中国粮油食品集团（香港）有限公司
拟购买资产、标的资产 指 生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权
标的公司 指 生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注册成
生化能源 指
立的公司，为本次重组的标的公司
COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注
生物化学 指
册成立的公司，为本次重组的标的公司
桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited），一家于香
桦力投资 指
港注册成立的公司，为本次重组的标的公司
Rich Success Enterprises Limited，一家于英属维尔京群岛注册成
Rich Success 指
立的公司，为生化能源的境外下属公司
Pioneer City Investments Limited，一家于英属维尔京群岛注册成
Pioneer City 指
立的公司，为生化能源的境外下属公司
世保 指 世保有限公司（Sharp Global Limited），一家于香港注册成立的公
1-5-5
司，为生化能源的境外下属公司
Techbo Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，为生化
Techbo 指
能源的境外下属公司
广西生物质能源 指 广西中粮生物质能源有限公司，为生化能源的境内下属公司
中粮天科生物工程（天津）有限公司，为生化能源的境内下属公
中粮天科 指
司，2009 年 6 月之前名称为中谷天科
中谷天科 指 中谷天科（天津）生物工程有限公司，中粮天科的曾用名称
中粮生化能源（肇东）有限公司，为生化能源的境内下属公司，
中粮肇东 指 注册成立时名称为华润金玉木糖醇，2001 年 11 月更名为华润酒
精，2007 年 1 月更名为现有名称
华润金玉木糖醇 指 黑龙江华润金玉木糖醇有限公司，中粮肇东的曾用名称
华润酒精 指 黑龙江华润酒精有限公司，中粮肇东的曾用名称
黑龙江酿酒 指 中粮黑龙江酿酒有限公司，为生化能源的境内下属公司
黑龙江酿酒销售分公司 指 中粮黑龙江酿酒有限公司销售分公司
吉林燃料乙醇 指 吉林燃料乙醇有限责任公司
吉林生物材料 指 吉林中粮生物材料有限公司
Cheerlink International Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立
Cheerlink 指
的公司，为生物化学的境外下属公司
COFCO (BVI) No.117 Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立
COFCO 117 指
的公司，为生物化学的境外下属公司
Vast Sea Investments Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的
Vast Sea 指
公司，为生物化学的境外下属公司
Sino Vast Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，为生
Sino Vast 指
物化学的境外下属公司
Sino Vast International Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立
Sino Vast Int. 指
的公司，为生物化学的境外下属公司
Parkwing Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，为生
Parkwing 指
物化学的境外下属公司
COFCO Bio (BVI) No.1 Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立
Bio No.1 指
的公司，为生物化学的境外下属公司
COFCO Bio (BVI) No.2 Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立
Bio No.2 指
的公司，为生物化学的境外下属公司
COFCO Bio (BVI) No.3 Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立
Bio No.3 指
的公司，为生物化学的境外下属公司
坚昌有限公司（Green Charm Limited），一家于香港注册成立的公
坚昌公司 指
司，为生物化学的境外下属公司
致升投资有限公司（Fancy Rise Investment Limited），一家于香港
致升投资 指
注册成立的公司，为生物化学的境外下属公司
先利达有限公司（Fore Start Limited），一家于香港注册成立的公
先利达 指
司，为生物化学的境外下属公司
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崇卓有限公司（Superior Sharp Limited），一家于香港注册成立的
崇卓公司 指
公司，为生物化学的境外下属公司
昌衡有限公司（Grandtune Limited），一家于香港注册成立的公司，
昌衡公司 指
为生物化学的境外下属公司
中粮控股生化（香港）第一有限公司（COFCO Bio (HK) No.1
生化香港一 指 Limited），一家于香港注册成立的公司，为生物化学的境外下属
公司
中粮控股生化（香港）第二有限公司（COFCO Bio (HK) No.2
生化香港二 指 Limited），一家于香港注册成立的公司，为生物化学的境外下属
公司
中粮控股生化（香港）第三有限公司（COFCO Bio (HK) No.3
生化香港三 指 Limited），一家于香港注册成立的公司，为生物化学的境外下属
公司
中粮公主岭 指 中粮生化能源（公主岭）有限公司，为生物化学的境内下属公司
中粮榆树 指 中粮生化能源（榆树）有限公司，为生物化学的境内下属公司
中粮融氏 指 中粮融氏生物科技有限公司，为生物化学的境内下属公司
上海融氏 指 上海融氏生物科技有限公司，中粮融氏的曾用名
吉林中粮生化包装有限公司，为生物化学的境内下属公司，注册
时名称为吉林东丰塑料编织，1998 年 6 月更名为吉林吉发包装，
生化包装 指
2003 年 6 月更名为吉林华润生化包装，2008 年 12 月更名为现有
名称
吉林东丰塑料编织 指 吉林省东丰塑料编织有限责任公司，生化包装的曾用名称
吉林吉发包装 指 吉林省吉发包装有限责任公司，生化包装的曾用名称
吉林华润生化包装 指 吉林华润生化包装有限公司，生化包装的曾用名称
中粮龙江 指 中粮生化能源（龙江）有限公司，为生物化学的境内下属公司
中粮衡水 指 中粮生化能源（衡水）有限公司，为生物化学的境内下属公司
中粮武汉 指 武汉中粮食品科技有限公司，为生物化学的境内下属公司
中粮黄龙 指 黄龙食品工业有限公司，为生物化学的境内下属公司
吉林销售 指 吉林中粮生化能源销售有限公司，为生物化学的境内下属公司
中粮（上海）粮油食品发展有限公司，为生物化学的境内下属公
上海粮油 指
司
吉林中粮生化 指 吉林中粮生化有限公司，为桦力投资的境内下属公司
长春百事可乐 指 长春百事可乐饮料有限公司
营养健康研究院 指 中粮营养健康研究院有限公司
粮油进出口 指 中粮粮油进出口公司
华润（集团）有限公司（China Resources (Holdings) Co., Ltd.），
华润集团 指
一家于香港注册成立的公司
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华润总公司 指 中国华润总公司
华润股份 指 华润股份有限公司
华润酿酒 指 黑龙江华润酿酒有限公司
中国储备粮管理总公司，一家以粮油仓储、加工、贸易及物流，
中储粮总公司、中储粮 指 仓储技术研究、服务为主要经营范围，并对中央储备粮、油安全
实施监控的大型国有企业
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问 指 北京市君合律师事务所
英属维尔京群岛法律顾问 指 Harney Westwood & Riegels（衡力斯律师事务所）
香港法律顾问 指 君合律师事务所香港分所
审计机构、天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《 中 粮 生 物 化 学 （ 安 徽 ） 股 份 有 限 公 司 与 COFCO
《发行股份购买资产协议》 指 BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产
协议》
《 中 粮 生 物 化 学 （ 安 徽 ） 股 份 有 限 公 司 与 COFCO
《发行股份购买资产协议
指 BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产
之补充协议》
协议之补充协议》
上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017]第
《生化能源评估报告》 指
1329 号”的《资产评估报告》
上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017]第
《生物化学评估报告》 指
1330 号”的《资产评估报告》
上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017]第
《桦力投资评估报告》 指
1328 号”的《资产评估报告》
《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》、《桦力投资评估报
《评估报告》 指
告》的合称
《审计报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018]6576 号”的《审计报告》
《生化能源审计报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018]15431 号”的《审计报告》
《生物化学审计报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018]15430 号”的《审计报告》
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《桦力投资审计报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018]15429 号”的《审计报告》
天职出具的编号为“天职业字[2018]16641 号”的中粮生化《备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《境外投资指导意见》 指 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
元、千元、万元、亿元、元 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/
指
/股 股
注：本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-5-9
问题 2、申请文件显示，1)2017 年 10 月 23 日，Full Extent 将其所持有的生化能源 100%
股权以 282,135 万港元的价格转让给生化投资，同时转让 74,944.72 万港元的生化能源
债权，二者合计 357,079.72 万港元，假设按当日汇率 0.8486 计算，换算价约为 303,017.85
万元人民币。2）同日，Full Extent 将其持有的生物化学 100%股权以 239,787.62 万港
元转让给生化投资，同时转让 261,066.78 万港元债权，二者合计 500,854.40 万港元，
按假设按当日汇率 0.8486 计算，换算价约为 425,025.04 万元人民币。3)2018 年 2 月 6
日，生化投资将其对生化能源及生物化学的上述债权转为股权。4)前次交易评估基准日
为 2017 年 6 月 30 日。本次交易评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，生化能源评估值为
336,104.90 万元，生物化学评估值为 454,751.16 万元，评估值均已考虑债转股的影响。
本次交易定价及评估值均高于前次交易作价及债转股金额合计数。5）生化能源、生物
化学原股东 Full Extent 为中国粮油控股全资子公司。根据中国粮油控股 2017 年年报，
该次剥离生化能源和生物化学给中国粮油控股带来一次性收益 10.107 亿港元。请你公
司：1）计算并补充披露生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股产生的一
次性收益分别占中国粮油控股 2017 年的主要财务指标的占比，剥离生化能源、生物化
学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响。2）结合本次交易评估基准日较前
次交易日 2017 年 10 月 23 日较近的情况下，生化能源、生物化学的评估值和交易作价
较前次有所上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
二、结合本次交易评估基准日较前次交易日 2017 年 10 月 23 日较近的情况下，生
化能源、生物化学的评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性
（一）生化能源评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性
1、前次股权转让评估值与交易价格
2017 年 10 月 23 日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》，约定 Full Extent
将其所持有的生化能源 100%股权以 2,821,350,010.42 港元的价格转让给生化投资。该次
股权转让于 2017 年 12 月 27 日完成。
为上述股权转让交易之目的，中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评
估基准日对生化能源股东全部权益进行了评估，并出具了《Full Extent Group Limited 拟
出售下属子公司 COFCO Biofuel Holdings Limited 股权项目资产评估报告》（中联评报字
1-5-10
[2017]第 1896 号）。根据该评估报告，以资产基础法进行评估，于评估基准日，生化能
源净资产账面价值 147,190.02 万元，评估值 236,480.37 万元，评估增值 89,290.35 万元，
增值率 60.66 %。
2、本次重组评估情况较前次的差异原因及合理性
前述股权转让评估价值与本次交易中标的公司评估作价情况相比，估值差异对比如
下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 估值差异
2017 年 6 月 30 日 147,190.02 236,480.37 89,290.35 60.66 %
42.13%
2017 年 10 月 31 日 203,353.36 336,104.90 132,751.54 65.28%
注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
上述差异主要来源于债转股因素的影响。2018年2月6日，生化能源作出董事会决议，
同意生化投资以其对生化能源的749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的1股股
权。同时，根据天职出具的《生化能源审计报告》，其编制基础之一为假设上述债转股
事项已于2015年1月1日完成。因此上述债转股金额在本次评估基准日2017年10月31日进
入了评估范围，较前次评估形成了额外增值。剔除上述因素影响后，本次评估结果较前
次评估结果对比情况如下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 估值差异
2017 年 6 月 30 日 147,190.02 236,480.37 89,290.35 60.66 %
15.15%
2017 年 10 月 31 日 139,552.92 272,304.46 132,751.54 95.13%
注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
因此，剔除债转股因素影响后两次估值差异较小，主要原因为下属生产经营实体评
估增值及参股公司评估增值。生化能源下属公司最近三年评估情况与本次重组评估值情
况的差异如下表所示：
单位：万元
1-5-11
2017 年 6 月 30 日 2017 年 10 月 31 日评 评估值增 其中：账面
下属公司名称 差异率
评估值 估值 值 值增值
广西生物质能源 51,026.61 55,513.93 4,487.32 8.79% 4,068.76
中粮天科 18,644.62 19,452.05 807.43 4.33% 374.80
中粮肇东 189,584.27 197,108.30 7,524.03 3.97% 3,940.75
黑龙江酿酒 4,039.42 3,812.34 -227.08 -5.62% 0.73
此外，生化能源持股20%的参股公司吉林燃料乙醇前次股权转让按照账面值评估，
评估值为228,527.00万元；本次吉林燃料乙醇评估值为 340,796.08万元，较账面 值
236,274.06万元增值104,522.03万元，对生化能源评估值的影响为20,904.41万元。
除参股公司吉林燃料乙醇本次纳入评估范围评估增值较大外，其他下属公司最近三
年评估情况与本次重组评估情况相比评估差异率较小，差异原因主要系评估基准日之间
净资产账面值增长所致。除此以外，固定资产选取的经济耐用年限等参数不同，而无形
资产--土地使用权评估选取的案例以及最终评估结果的选取上存在差异（前次评估土地
使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平均取得，而此次评估土地使用权价
格参数仅采用可比价格调整结果）。上述公司主要资产评估情况对比如下：
单位：万元
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
截至评估基准日公司房
屋建筑物共计 259 项，
差异系部分资产参数的
固定资产-房 选择以及对资产状况判
34,863.61 39,917.61 5,054.00 14.50%
屋建筑物类 断差异所致，主要是建
材及人工价格的选取及
工程量的判断存在一定
差异
截至评估基准日公司共
广西生物
有机器设备 5,447 项，差
质能源
异系部分资产参数的选
固定资产-设
35,659.67 31,891.28 -3,768.39 -10.57% 择以及对资产状况判断
备类
差异所致，主要是市场
询价情况及运杂安装费
率选择上存在一定差异
本次评估选用了 2016 年
无形资产-土 11 月及 12 月的案例，更
7,511.53 5,384.53 -2,127.00 -28.32%
地使用权 能反映基准日的土地价
格。同时，前次评估土
1-5-12
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
地使用权的价格参数由
可比价格调整结果及投
入成本平均取得，而此
次评估土地使用权价格
参数仅采用可比价格调
整结果
小计 78,034.81 77,193.42 -841.39 -1.08%
截至评估基准日公司房
屋建筑物共计 38 项，差
异系部分资产参数的选
固定资产-房 择以及对资产状况判断
3,352.48 3,738.50 386.03 11.51%
屋建筑物类 差异所致，主要是建材
及人工价格的选取及工
程量的判断存在一定差
异
截至评估基准日公司共
中粮天科 有机器设备 663 项，差
异系部分资产参数的选
固定资产-设
3,425.63 3,805.39 379.75 11.09% 择以及对资产状况判断
备类
差异所致，主要是市场
询价情况及运杂安装费
率选择上存在一定差异
交易案例选取及最终评
无形资产-土
3,959.43 4,111.39 151.96 3.84% 估方法选用上的差异所
地使用权
致
小计 10,737.54 11,655.28 917.74 8.55%
部分资产参数的选择以
固定资产-房
59,203.47 62,146.56 2,943.08 4.97% 及对资产状况判断差异
屋建筑物类
所致
部分资产参数的选择以
固定资产-设
81,981.47 76,818.48 -5,163.00 -6.30% 及对资产状况判断差异
中粮肇东 备类
所致
交易案例选取及最终评
无形资产-土
17,699.11 19,314.08 1,614.97 9.12% 估方法选用上的差异所
地使用权
致
小计 158,884.06 158,279.11 -604.94 -0.38%
部分资产参数的选择以
固定资产-房
1,806.63 1,761.46 -45.17 -2.50% 及对资产状况判断差异
屋建筑物类
所致
黑龙江酿 部分资产参数的选择以
固定资产-设
酒 720.45 706.33 -14.13 -1.96% 及对资产状况判断差异
备类
所致
无形资产-土 交易案例选取及最终评
405.48 439.67 34.19 8.43%
地使用权 估方法选用上的差异所
1-5-13
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
致
小计 2,932.57 2,907.45 -25.11 -0.86%
上述资产评估作价较前次评估作价有所差异，主要由于两次评估中不同评估机构在
独立评估过程中对部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致。本次评估过程中
评估师基于最新的资产状态、市场情况进行判断，评估结果有效反映了标的公司即期的
资产情况。由于两次评估基准日相差 4 个月，本次评估作价与前次评估作价的差异属于
合理范围之内，且反映了评估基准日之间各项评估参数的变化，因此具备合理性、公允
性。
（二）生物化学评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性
1、前次股权转让评估值与交易价格
2017 年 10 月 23 日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》，约定 Full Extent
将其所持有的生物化学 100%股权转让给生化投资。该次股权转让于 2017 年 12 月 27
日完成。
为上述股权转让交易之目的，中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评
估基准日对生物化学股东全部权益进行了评估，并出具了《Full Extent Group Limited 拟
出售下属子公司 COFCO Biochemical Holdings Limited 股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2017]第 1897 号）。根据该评估报告，以资产基础法进行评估，于评估基准日，生
物化学净资产账面价值 141,190.60 万元，评估值 198,954.89 万元，评估增值 57,764.29
万元，增值率 40.91 %。
2、本次重组评估情况较前次的差异原因及合理性
前述股权转让价格与本次交易中标的公司作价情况相比，估值差异对比如下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 估值差异
2017 年 6 月 30 日 141,190.60 198,954.89 57,764.29 40.91%
128.57%
2017 年 10 月 31 日 363,700.46 454,751.16 91,050.70 25.03%
1-5-14
注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
上述差异主要来源于债转股因素的影响。2018 年 2 月 6 日，生物化学做出董事会
决议，同意生化投资以其对生物化学的 2,610,667,754.03 元港币债权转换为对生物化学
的 1 股股权。同时，根据天职出具的《生物化学审计报告》，其编制基础之一为假设上
述债转股事项已于 2015 年 1 月 1 日完成。因此，上述债转股金额在本次评估基准日 2017
年 10 月 31 日进入了评估范围，较前次评估形成了额外增值。剔除上述因素影响后，本
次评估结果较前次评估结果对比情况如下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 估值差异
2017 年 6 月 30 日 141,190.60 198,954.89 57,764.29 40.91%
16.86%
2017 年 10 月 31 日 141,454.31 232,505.01 91,050.70 64.37%
注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
因此，剔除债转股因素影响后两次估值差异较小，主要原因为下属生产经营实体评
估增值。生物化学下属公司最近三年评估情况与本次重组评估值情况的差异如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日评 2017 年 10 月 31 日评估 其中：账面
下属公司名称 评估值增值 差异率
估值 值 值增值
中粮公主岭 89,980.82 96,567.14 6,586.32 7.32% 589.13
中粮榆树 96,587.43 100,100.12 3,512.69 3.64% -478.98
中粮融氏 15,052.12 19,050.58 3,998.46 26.56% 518.44
生化包装 7,381.67 8,572.37 1,190.70 16.13% 161.43
中粮龙江 135,030.13 145,203.24 10,173.11 7.53% -2,658.85
中粮衡水 23,722.54 26,442.99 2,720.45 11.47% 45.74
中粮武汉 22,461.05 23,988.53 1,527.48 6.80% 303.31
中粮黄龙 58,012.93 57,223.47 -789.46 -1.36% -748.73
吉林销售 930.08 959.30 29.22 3.14% -53.82
上海粮油 2,074.34 2,077.59 3.25 0.16% 3.26
1-5-15
生物化学下属公司最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异主要体现在中粮
公主岭、中粮融氏、生化包装、中粮龙江、中粮衡水、中粮武汉等公司，其余公司评估
值差异率较小。上述公司评估值存在差异的原因如下：1）账面净资产较上次有所增加；
2）固定资产选取的经济耐用年限等参数不同；3）无形资产中土地使用权采用市场法评
估，由于两次评估选取参考案例不同，且最终评估结果的选取不同（前次评估土地使用
权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平均取得，而此次评估土地使用权价格参
数仅采用可比价格调整结果），评估值略有差异。上述公司主要资产评估情况对比如下：
单位：万元
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
部分资产参数的选择以
固定资产-房
32,176.62 33,672.21 1,495.59 4.65% 及对资产状况判断差异
屋建筑物类
所致
部分资产参数的选择以
固定资产-设
42,999.46 43,774.60 775.14 1.80% 及对资产状况判断差异
备类
所致
由于公主岭所在区域接
近市区，近期无工业用
地成交案例，前次评估
中粮公主 选用 2016 年 1 月以及
岭 2015 年 9 月的案例，对
本次评估参考意义有
无形资产-土
8,100.62 9,958.93 1,858.31 22.94% 限。同时，前次评估土
地使用权
地使用权的价格参数由
可比价格调整结果及投
入成本平均取得，而此
次评估土地使用权价格
参数仅采用可比价格调
整结果
小计 83,276.70 87,405.74 4,129.04 4.96%
部分资产参数的选择以
固定资产-房
6,103.75 6,025.98 -77.76 -1.27% 及对资产状况判断差异
屋建筑物类
所致
部分资产参数的选择以
固定资产-设
13,258.03 13,991.51 733.48 5.53% 及对资产状况判断差异
备类
所致
中粮融氏 前次评估交易案例选用
2014 年 12 月案例，而本
次评估选用 2017 年 7 月
无形资产-土
2,487.76 3,883.82 1,396.05 56.12% 和 9 月案例，更能反映
地使用权
基准日的土地价格。同
时，前次评估土地使用
权的价格参数由可比价
1-5-16
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
格调整结果及投入成本
平均取得，而此次评估
土地使用权价格参数仅
采用可比价格调整结果
小计 21,849.53 23,901.31 2,051.78 9.39%
截至评估基准日公司房
屋建筑物共计 77 项，差
异系部分资产参数的选
固定资产-房 择以及对资产状况判断
4,012.89 4,712.61 699.72 17.44%
屋建筑物类 差异所致，主要是建材
及人工价格的选取及工
程量的判断存在一定差
异
截至评估基准日公司共
有机器设备 1,053 项，差
异系部分资产参数的选
固定资产-设
1,660.45 1,869.28 208.83 12.58% 择以及对资产状况判断
备类
差异所致，主要是市场
询价情况及运杂安装费
生化包装 率选择上存在一定差异
前次评估交易案例选用
2015 年 2 月和 2016 年 6
月的案例，而本次评估
选用 2016 年 10 月、2017
年 5 月的案例，更能反
映基准日的土地价格。
无形资产-土
1,684.70 1,898.03 213.33 12.66% 同时，前次评估土地使
地使用权
用权的价格参数由可比
价格调整结果及投入成
本平均取得，而此次评
估土地使用权价格参数
仅采用可比价格调整结
果
小计 7,358.04 8,479.92 1,121.88 15.25%
部分资产参数的选择以
固定资产-房
74,367.69 77,672.45 3,304.75 4.44% 及对资产状况判断差异
屋建筑物类
所致
本次评估基准日前企业
投建新生产线增加部分
中粮龙江 固定资产-设 设备，评估值相应增加，
58,112.71 64,692.89 6,580.17 11.32%
备类 其余为部分资产参数的
选择以及对资产状况判
断差异所致
无形资产-土 最终评估方法选用上的
14,745.68 15,249.28 503.60 3.42%
地使用权 差异所致
1-5-17
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
小计 147,226.09 157,614.61 10,388.52 7.06%
截至评估基准日公司房
屋建筑物共计 80 项，差
异系部分资产参数的选
固定资产-房 择以及对资产状况判断
8,542.35 9,597.04 1,054.69 12.35%
屋建筑物类 差异所致，主要是建材
及人工价格的选取及工
程量的判断存在一定差
异
中粮衡水
部分资产参数的选择以
固定资产-设
11,586.61 12,596.55 1,009.94 8.72% 及对资产状况判断差异
备类
所致
交易案例选取及最终评
无形资产-土
6,418.48 6,272.10 -146.38 -2.28% 估方法选用上的差异所
地使用权
致
小计 26,547.44 28,465.69 1,918.25 7.23%
部分资产参数的选择以
固定资产-房
5,908.86 6,109.43 200.57 3.39% 及对资产状况判断差异
屋建筑物类
所致
部分资产参数的选择以
固定资产-设
10,158.52 9,982.87 -175.65 -1.73% 及对资产状况判断差异
备类
所致
前次评估交易案例选用
2015 年 6 月和 2016 年 5
月及 7 月案例，而本次
评估选用 2016 年 6 月、
中粮武汉
2017 年 9 月和 10 月案
例，更能反映基准日的
无形资产-土
4,293.17 4,855.87 562.70 13.11% 土地价格。同时，前次
地使用权
评估土地使用权的价格
参数由可比价格调整结
果及投入成本平均取
得，而此次评估土地使
用权价格参数仅采用可
比价格调整结果
小计 20,360.55 20,948.17 587.62 2.89%
上述资产评估作价较前次评估作价有所差异，主要由于两次评估中不同评估机构在
独立评估过程中对部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致。本次评估过程中
评估师基于最新的资产状态、市场情况进行判断，评估结果有效反映了标的公司即期的
资产情况。由于两次评估基准日相差 4 个月，本次评估作价与前次评估作价的差异属于
1-5-18
合理范围之内，且反映了评估基准日之间各项评估参数的变化，因此具备合理性、公允
性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、剥离完成后，中国粮油控股可聚焦发展粮油食品及品牌消费业务，打造中国领
先的粮油食品及品牌消费专业化平台。剥离生化能源、生物化学不会对中国粮油控股生
产经营产生重大不利影响；
2、生化能源及生物化学评估作价较前次股权转让交易评估作价有一定上升，扣除
债转股因素影响后差异较小，差异主要体现于房屋建筑物、设备及土地使用权的增值，
系两次评估基准日间隔 4 个月及两次评估中评估机构对资产状况的独立评估判断存在
一定差异所致，差异处于合理范围之内。本次交易预估作价较前次交易存在一定上升，
反映了生化能源、生物化学相关资产的最新情况，具备合理性、公允性。
1-5-19
问题 11、申请文件显示，截至报告书签署日，生化能源及其下属公司存在 38 处尚
未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 24,899.85 平方米。生物化学及其下属公司存在
50 处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 45,243.09 平方米。桦力投资及其下属公
司存在 1 处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 250 平方米。请你公司补充披露：
1）存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况。2）上述资产
对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易
作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况
截至本反馈意见回复出具日，生化能源下属企业拥有房产总建筑面积为 352,188.01
平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计 24,899.85 平方米，占比 7.07%；
生物化学下属企业拥有房产总建筑面积为 648,506.23 平方米，其中尚未取得权属证书的
房屋建筑面积共计 45,243.09 平方米，占比 6.98%；桦力投资下属企业拥有房产总建筑
面积为 11,944.91 平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计 250.00 平方米，
占比 2.09%；标的资产拥有房产总建筑面积为 1,012,639.15 平方米，其中尚未取得权属
证书的房屋建筑面积共计 70,392.94 平方米，占比 6.95%。
截至本反馈意见回复出具之日，无证房产涉及地区相关部门所出具的证明情况及相
关公司对应的处罚风险如下表所示：
证明出具
序
公司 部门及出 证明内容 处罚风险
号
具日期
兹证明，本证明附件所列房产均为武汉
前述部门证明为合法建
中粮食品科技有限公司在自有土地上合
设房产，正在办理不动
武汉市新 法建设的房产，武汉中粮食品科技有限
产登记手续，因此，在
洲区不动 公司依法拥有该等房产的所有权，该产
1. 该公司在按照现有规划
中粮武汉 产登记局 权坐落于武汉阳逻经济开发区红岗村，
和批准用途依法律规定
2017 年 12 国有土地使用证编号：武新国用（2011）
使用相关房产的情况
月 18 日 第转 006 号，使用权面积 120,337.83 平
下，被前述部门处罚的
方米，建筑面积内所有房产正在办理不
风险较低
动产登记手续。
公主岭市 黄龙食品工业有限公司使用国有土地一 前述部门证明该部分房
2. 中粮黄龙 国土资源 宗，坐落于吉林省公主岭市文化街 91 号， 屋正在办理不动产登记
局不动产 国有土地使用证编号：公国用（2004） 手续，因此，在该公司
1-5-20
证明出具
序
公司 部门及出 证明内容 处罚风险
号
具日期
登记中心 字第 0057 号，使用权面积：259,952 平 在按照现有规划和批准
2018 年 1 月 方米，宗地内部分房产正在办理不动产 用途依法律规定使用相
11 日 登记手续。 关房产的情况下，被前
述部门处罚的风险较低
前述部门证明该部分房
公主岭市 中粮生化能源（公主岭）有限公司使用
屋正在办理不动产登记
国土资源 国有土地一宗，坐落于吉林省公主岭市
手续，因此，在该公司
3. 中粮公主 局不动产 河南大街东段，具体对应国有土地证为
在按照现有规划和批准
岭 登记中心 “公国用（2009）第 0380130 号”及“公国
用途依法律规定使用相
2018 年 1 月 用（2009）第 0380133 号”，宗地内部分
关房产的情况下，被前
11 日 房屋正在办理不动产登记手续。
述部门处罚的风险较低
兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮
前述部门证明不会对该
生化能源（龙江）有限公司在自有土地
公司持有该等建筑进行
龙江市国 上买受的建筑物。中粮生化能源（龙江）
处罚，因此，在该公司
4. 土资源局 有限公司依法拥有该等建筑的所有权，
中粮龙江 在按照现有规划和批准
2018 年 3 月 不存在权属争议或纠纷。本局不会因中
用途依法律规定使用相
14 日 粮生化能源（龙江）有限公司持有、使
关房产的情况下，被前
用该等建筑对中粮生化能源（龙江）有
述部门处罚的风险较低
限公司予以行政处罚或罚款。
榆 树市住 兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮
前述部门证明不会对该
房 和城乡 生化能源（榆树）有限公司在自有土地
公司持有该等建筑进行
建 设局及 上建设。中粮生化能源（榆树）有限公
处罚，因此，在该公司
5. 榆 树市房 司依法拥有该等建筑的所有权，不存在
中粮榆树 在按照现有规划和批准
地 产管理 权属争议或纠纷。本局不会因中粮生化
用途依法律规定使用相
处 能源（榆树）有限公司持有、使用该等
关房产的情况下，被前
2018 年 3 月 建筑对中粮生化能源（榆树）有限公司
述部门处罚的风险较低
12 日 予以行政处罚或罚款。
兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮
前述部门证明不会对该
生化能源（肇东）有限公司在自有土地
肇东市房 公司持有该等建筑进行
上建设。中粮生化能源（肇东）有限公
地产管理 处罚，因此，在该公司
6. 司依法拥有该等建筑的所有权，不存在
中粮肇东 处 在按照现有规划和批准
扣押或抵押。不会因中粮生化能源（肇
2018 年 3 月 用途依法律规定使用相
东）有限公司持有、使用该等建筑对中
12 日 关房产的情况下，被前
粮生化能源（肇东）有限公司予以行政
述部门处罚的风险较低
处罚或罚款。
我局作为中粮生化能源（衡水）有限公 前述部门证明相关房产
司实际使用的附表所列房产的行政主管 可以办理房屋所有权
部门。兹证明，下述房产由中粮所有， 证，且不会对该公司未
不存在权属争议或纠纷。待履行相应法 及时办理《房屋所有权
深州市不 定程序后，该公司办理《房屋所有权证》 证》对其进行行政处罚
7. 中粮衡水 动产登记 不存在法律障碍。 （包括限期拆除、罚款
局 在上述《房屋所有权证》办理完毕之前， 等），因此，在该公司在
该公司占有并按照现有用途实际使用相 按照现有规划和批准用
关房产，不会因未及时办理《房屋所有 途依法律规定使用相关
权证》对其进行行政处罚（包括限期拆 房产的情况下，被前述
除、罚款等）。 部门处罚的风险较低
1-5-21
证明出具
序
公司 部门及出 证明内容 处罚风险
号
具日期
兹证明，中粮天科生物工程（天津）有
前述部门证明相关房产
限公司所持有的土地、房产（包括已建
天津经济 为合法建设，且正在办
成和在建已完工），均是在自有土地上合
技术开发 理房产登记、测绘等手
法建设的房产，该产权坐落于天津经济
8. 区建设和 续，因此，在该公司在
中粮天科 技术开发区第十三大街 43 号，房地产权
交通局 按照现有规划和批准用
证号：房地证津字第 114051100010 号、
2018 年 1 月 途依法律规定使用相关
房地证津字第 114031006043 号，使用总
5日 房产的情况下，被前述
面积为 63561.1 平方米，所属房产正在进
部门处罚的风险较低
行办理房产登记、测绘等手续。
兹证明，本证明所列房产均为广西中粮
前述部门证明相关房产
生物质能源有限公司在自有土地上合法
为合法建设，且正在办
合浦县不 建设的房产，广西中粮生物质能源有限
理房产登记，因此，在
广西中粮 动产登记 公司依法拥有该等房产的所有权，该产
该公司在按照现有规划
9. 生物质能 局 权坐落于北海市合浦工业园区，国有土
和批准用途依法律规定
源 2018 年 1 月 地使用证编号：合浦用（2008）第 1558
使用相关房产的情况
22 日 号，使用权面积 366,666.85 平方米，建
下，被前述部门处罚的
筑面积内所有房产正在办理不动产登记
风险较低
手续。
根据标的公司下属子公司从相关房屋建设主管部门获得的证明，截至本反馈意见回
复出具之日，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废房产
的情况下，标的公司及其下属子公司的房产（以下简称“剔除后瑕疵房产”）瑕疵面积率
分别为：生化能源 1.58%，生物化学 0.53%，桦力投资 2.09%，标的公司及其下属子公
司总体房产瑕疵率为 0.92%。
二、上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置
安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
（一）上述资产对应的账面价值、评估值
截至本反馈意见回复出具之日，生化能源及其下属公司存在38处尚未取得权属证书
的房屋，建筑面积共计24,899.85平方米，账面价值共计3,516.50万元，评估值4,277.09
共计万元。根据生化能源及其下属公司的说明，目前该等房屋均为在生化能源及其下属
公司自有土地之上建设并由生化能源及其下属公司自用，生化能源及其下属公司未因此
受到任何相关政府主管部门行政处罚，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关
承诺函。该等无证房产的具体情况如下：
1-5-22
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
房中房，
广西生物质 合浦工业园区（平头
1 汽机房 697 58.22 - 纳入主房
能源 岭）工业大道南侧
评估
广西生物质 电除尘配 合浦工业园区（平头
2 50 38.25 7.91
能源 电室 岭）工业大道南侧
广西生物质 消防站变 合浦工业园区（平头
3 127.05 14.04 19.72
能源 电室 岭）工业大道南侧
广西生物质 湿法粉碎 合浦工业园区（平头
4 2,625.60 154.71 220.55
能源 车间厂房 岭）工业大道南侧
房中房，
广西生物质 供水站厂 合浦工业园区（平头
5 634 40.91 - 纳入主房
能源 房 岭）工业大道南侧
评估
广西生物质 厌氧污泥 合浦工业园区（平头
6 1,388.40 81.71 263.66
能源 脱水厂房 岭）工业大道南侧
广西生物质 中央控制 合浦工业园区（平头
7 1,317.50 177.18 208.49
能源 室 岭）工业大道南侧
房中房，
广西生物质 热电站出 合浦工业园区（平头
8 12 9.34 - 纳入主房
能源 线小室 岭）工业大道南侧
评估
房中房，
广西生物质 合浦工业园区（平头
9 碎煤机室 201.53 29.89 - 纳入主房
能源 岭）工业大道南侧
评估
广西生物质 后处理厂 合浦工业园区（平头
10 1,170.00 700.54 295.07
能源 房 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
11 酸碱贮库 217.44 33.21 34.41
能源 岭）工业大道南侧
房中房，
广西生物质 低压配电 合浦工业园区（平头
12 142.04 12.00 - 纳入主房
能源 室 岭）工业大道南侧
评估
广西生物质 合浦工业园区（平头
13 气浮间 729.76 65.86 153.69
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
14 门卫室 1 46 10.43 9.52
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
15 门卫室 2 25.1 10.43 5.20
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
16 门卫室 3 25.6 10.43 5.30
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
17 门卫室 4 14.9 5.14 3.08
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 二氧化碳 合浦工业园区（平头
18 90 13.93 15.72
能源 仓库 岭）工业大道南侧
工业固体
广西生物质 合浦工业园区（平头
19 废弃物项 4,944.00 179.97 901.79
能源 岭）工业大道南侧
目处置间
1-5-23
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
工业固体
广西生物质 合浦工业园区（平头
20 废弃物项 2,400.00 93.43 437.76
能源 岭）工业大道南侧
目除臭间
广西生物质 木薯进料 合浦工业园区（平头
21 720.94 201.71 109.20
能源 间 岭）工业大道南侧
广西生物质 二期变电 合浦工业园区（平头
22 358.16 53.27 64.99
能源 所 岭）工业大道南侧
广西生物质 轨道衡器 合浦工业园区（火车
23 48 5.24 6.73
能源 室 站区）
广西生物质 合浦专用 合浦工业园区（火车
24 88 19.27 16.68
能源 线泵房 站区）
广西生物质 合浦工业园区（火车
25 门卫室 15.04 10.77 2.57
能源 站区）
广西生物质 货场门卫 合浦工业园区（火车
26 10 1.91 1.58
能源 室1 站区）
天津经济技术开发区
27 中粮天科 成品库房 2,208.25 248.26 293.99
第十三大街 43 号
车间综合 天津经济技术开发区
28 中粮天科 486.7 314.61 217.15
楼 第十三大街 43 号
连续酯化 天津经济技术开发区
29 中粮天科 1,146.40 490.72 468.41
车间 第十三大街 43 号
天津经济技术开发区
30 中粮天科 二期库房 2,208.25 285.68 297.22
第十三大街 43 号
新机修车 天津经济技术开发区
31 中粮天科 154.62 50.38 63.53
间 第十三大街 43 号
城区铁东肇兰路 24
32 中粮肇东 泵房 61.74 8.07 13.62
号
电子称彩 城区铁东肇兰路 24
33 中粮肇东 45 5.97 9.63
房 号
粉碎面仓 城区铁东肇兰路 24
34 中粮肇东 28.2 10.49 15.01
室 号
污水处理
城区铁东肇兰路 24
35 中粮肇东 事故罐泵 112 40.93 53.52
号
房
城区铁东肇兰路 24
36 中粮肇东 泵房 17.5 3.57 5.09
号
城区铁东肇兰路 24
37 中粮肇东 水泵房 123.13 12.05 21.29
号
城区铁东肇兰路 24
38 中粮肇东 泵房 210 13.96 34.99
号
合计 24,899.85 3,516.50 4,277.09
截至本反馈意见回复出具之日，生物化学及其下属公司存在 50 处尚未取得权属证
书的房屋，建筑面积共计 45,243.09 平方米，账面价值共计 7,202.99 万元，评估值 6,733.32
1-5-24
共计万元。根据生物化学及其下属公司的说明，目前该等房屋均为在生物化学及其下属
公司自有土地之上建设并由生物化学及其下属公司自用，生物化学及其下属公司未因此
受到任何相关政府主管部门行政处罚，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关
承诺函。该等无证房产的具体情况如下：
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
行政部小车
1 中粮公主岭 公主岭市河南大街东段 246 26.74 32.48
库房
果糖二线洗
2 中粮公主岭 公主岭市河南大街东段 750 100.64 93.83
车罐车间
砂滤间烘干
3 中粮公主岭 公主岭市河南大街东段 260 48.69 45.7
机房
斜板操作间、
4 中粮公主岭 鼓风机间、IC 公主岭市河南大街东段 690 99.48 90.05
操作间
5 中粮公主岭 高脂糖车间 公主岭市河南大街东段 460 101.29 104.53
烘干工段办
6 中粮公主岭 公主岭市公主东大街 135.72 44.2 29.49
公楼
7 中粮龙江 葵花仓库 龙江县七棵树镇 333 13.64 - 报废
8 中粮龙江 油厂车间 龙江县七棵树镇 500 8.34 - 报废
9 中粮龙江 配电室 龙江县七棵树镇 70 1.91 - 报废
10 中粮龙江 警卫房 龙江县七棵树镇 96 2.57 - 报废
办公楼及车
11 中粮龙江 龙江县七棵树镇 264 10.22 - 报废
库
12 中粮龙江 耳房 龙江县七棵树镇 56 1.25 - 报废
13 中粮龙江 平房 龙江县七棵树镇 56 1.20 - 报废
14 中粮龙江 岗楼 龙江县七棵树镇 116.5 3.39 - 报废
15 中粮龙江 小车库 龙江县七棵树镇 68 2.04 - 报废
龙江县景星镇一街二委
16 中粮龙江 地秤房 45 3.76 - 报废
四组
龙江县景星镇一街二委
17 中粮龙江 机修室 128 3.00 - 报废
四组
龙江县景星镇一街二委
18 中粮龙江 车库 128 5.38 - 报废
四组
龙江县景星镇一街二委
19 中粮龙江 景星粮库 11,520.00 1,801.45 1,282.52
四组
景星粮库钢 龙江县景星镇一街二委
20 中粮龙江 11,520.00 1,273.70 1,254.02
结构 四组
果糖生产车 武汉阳逻经济开发区金
21 中粮武汉 9,019.82 2,017.65 2,278.05
间 阳大道 23 号
武汉阳逻经济开发区金
22 中粮武汉 灌装间 204.92 85.3 88.56
阳大道 23 号
1-5-25
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
武汉阳逻经济开发区金
23 中粮武汉 辅料库房 800 47.97 61.46
阳大道 23 号
副产品包装 五棵树镇经济开发区东
24 中粮榆树 741.44 85.09 106.77
厂房 风大街 1 号
玉米车间厂 五棵树镇经济开发区东
25 中粮榆树 822.69 228.03 122.17
房 风大街 1 号
浸油车间厂 五棵树镇经济开发区东
26 中粮榆树 621.2 89.62 90.38
房 风大街 1 号
电站 3 号锅炉 五棵树镇经济开发区东
27 中粮榆树 316.4 175.23 86.95
厂房 风大街 1 号
28 中粮黄龙 车库 公主岭市文化街 91 号 481.6 52.81 61.81
29 中粮黄龙 锅炉房 公主岭市文化街 91 号 1,700.00 374.00 316.51
30 中粮黄龙 综合仓库 公主岭市文化街 91 号 868.4 146.18 138.34
31 中粮黄龙 卸煤机库房 公主岭市文化街 91 号 172.8 16.71 29.38
32 中粮黄龙 引风机房 公主岭市文化街 91 号 121.46 31.57 38.48
33 中粮黄龙 警卫房 公主岭市文化街 91 号 20.48 0.23 1.46
玉米净化工
34 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 60 2.79 5.14
人休息室
35 中粮黄龙 烘干控制室 公主岭市文化街 91 号 70 6.45 9.80
采暖机组换
36 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 61.48 3.84 5.39
热机房
新建玉米收
37 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 19.5 1.47 2.83
购门卫室
38 中粮黄龙 新建门卫室 公主岭市文化街 91 号 18 2.27 3.30
39 中粮黄龙 农民休息室 公主岭市文化街 91 号 93 13.22 17.43
脱硫除尘电
40 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 61.75 10.00 12.72
控室
玉米烘干供
41 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 88.09 4.69 11.02
热站
42 中粮黄龙 引风机房 公主岭市文化街 91 号 96.39 30.87 18.89
在线监测配
43 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 12.48 6.02 2.94
电室
脱硫除尘控
44 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 19.5 1.99 3.05
制室
预处理新建
45 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 93 13.01 18.22
办公室
46 中粮黄龙 在线站房 公主岭市文化街 91 号 41.95 7.53 7.57
47 中粮黄龙 沼气发电间 公主岭市文化街 91 号 111.59 2.18 6.86
48 中粮黄龙 胚芽粕库 公主岭市文化街 91 号 49.84 0.97 3.06
49 中粮黄龙 淀粉包装间 公主岭市文化街 91 号 47.56 1.08 3.62
1-5-26
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
深州市前磨头镇贡家台
50 中粮衡水 桶装间 965.53 191.32 248.53
火车站南约 200 米
合计 45,243.09 7,202.99 6,733.32
截至本反馈意见回复出具之日，吉林中粮生化存在 1 处尚未取得权属证书的房屋，
建筑面积共计 250 平方米，账面价值共计 19.38 万元，评估值共计 40.89 万元，且中粮
集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关承诺函。根据吉林中粮生化的说明，目前该等
房屋均为在吉林中粮生化自有土地之上建设并由吉林中粮生化自用，吉林中粮生化未因
此受到任何相关政府主管部门行政处罚，该等无证房产的具体情况如下：
面积 账面价值 评估值
序号 房屋使用者 房屋用途 位置
（m2） （万元） （万元）
经济开发区仙台
1 吉林中粮生化 锅炉房（改造成车间） 250.00 19.38 40.89
大街 1717 号
合计 250.00 19.38 40.89
（二）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程
以及标的资产未来生产经营的影响
1、无证房产具体应对措施或处置安排
中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》，并承
诺：
“一、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等
情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。
二、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，
包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用
途的瑕疵房产予以拆除或报废等。
三、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵
权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭
受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
1-5-27
基于上述，截至本反馈意见回复出具之日，中粮集团已经针对上述权属瑕疵明确解
决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，并明确作出了兜底性承诺。
2、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
由于前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的
土地上建设，因此前述房产均已纳入本次评估的范围内，且中粮集团已对存在无法办理
的风险作出承诺承担赔偿责任，因此，本次交易的评估未考虑上述权属瑕疵的影响。
除前述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办
理权属证明不存在实质性法律障碍，且本次交易标的资产为生物化学、生化能源及桦力
投资 100%股权，并非特定的房屋资产，因此无证房产的办理进程不会对本次交易进程
造成重大影响。
截至本反馈意见回复出具之日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法拥有
土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占标的公司整体房产面积比例较
低，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废房产的情况
下，标的公司及其下属子公司的房产瑕疵面积率分别为：生化能源 1.58%，生物化学
0.53%，桦力投资 2.09%，标的公司及其下属子公司总体房产瑕疵率为 0.92%，且中粮
集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响
标的公司对相关资产的所有权/或使用权，不会对该等主体的正常生产经营造成重大不
利影响。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、上市公司已在重组报告书中相应补充披露存在权属瑕疵的房产总面积及其占标
的资产房产总面积的比例、上述资产对应的账面价值、评估值。
2、前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土
地上建设，因此前述房产均已纳入本次评估的范围内，且中粮集团已对存在无法办理的
风险作出承诺承担赔偿责任，因此，本次交易的评估未考虑上述权属瑕疵的影响。除前
述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办理权属证
明不存在实质性法律障碍，且本次交易标的资产为生物化学、生化能源及桦力投资 100%
1-5-28
股权，并非特定的房屋资产，因此无证房产的办理进程不会对本次交易进程造成重大影
响。截至本反馈意见回复出具之日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法拥有
土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占标的公司整体房产面积比例较
低，且中粮集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任。因此，未取得权属证
书并不影响标的公司对相关资产的所有权/或使用权，不会对该等主体的正常生产经营
造成重大不利影响。
1-5-29
问题 27、申请文件显示，1）本次交易针对生化能源、生物化学和桦力投资三项标
的资产均采用资产基础法评估，三项标的资产账面值合计为 600,984 万元，评估值
828,472.80 万元，评估增值率 37.85%。2）从三项标的资产长期股权投资评估来看，部
分长期股权投资采用资产基础法一种方法进行评估，部分长期股权投资采用资产基础
法和收益法两种方法进行评估，并均采用资产基础法作为评估结论。3）从三项标的资
产采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中，均存在收益法评估结果低于资产
基础法评估结果的情况。请你公司补充披露：1）本次交易针对三项标的资产及其部分
下属长期股权投资仅采用资产基础法一种方法评估的具体原因及合理性。2）三项标的
资产中采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益法评估结果低于资
产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。3）本次交易针对
三项标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法
作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩
承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期股权投资仅采用资产基础法一
种方法评估的具体原因及合理性
（一）标的母公司仅采用资产基础法的原因及合理性
本次交易在对交易标的母公司评估时，依据评估准则要求结合评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，最终确定仅采用资产基础法进行评估。主要基于以下原因和考虑：
本次交易标的母公司仅为持股型公司，为注册在国外的持股平台，其除持有下属公
司股权外未开展实际经营业务。母公司的资产构成较为简单，主要为货币资金和长期股
权投资等科目，母公司的最主要价值即体现为其持有的长期股权投资，而长期股权投资
的评估方法为通过对被投资企业进行整体资产评估，再根据母公司对被投资企业的投资
比例确定评估值。本次交易对符合两种评估方法条件的下属经营实体公司，均采用两种
评估方法进行评估，并均以资产基础法的结果作为最终评估结论，然后按照股权投资关
系层层汇总到母公司进行评估。
1-5-30
因此，虽然本次交易中对标的公司母公司仅采用资产基础法进行评估，但鉴于对其
核心资产（即对下属经营实体公司的长期股权投资）采用了两种方法进行评估，故符合
相关准则和证监会相关规定。
（二）长期股权投资公司仅采用资产基础法的原因及合理性
标的资产长期股权投资公司中，吉林中粮生化、吉林生物材料和上海粮油采用了单
一资产基础法作为评估方法，原因如下：
1、吉林中粮生化
吉林中粮生化主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源
及生物化学下属公司提供技术研发服务，主要收入来源于向关联企业提供技术研发服务
收取技术研发费用及政府补贴，历史年度波动较大，且相关企业技术研发需求受市场需
求和市场竞争格局、企业自身战略布局、技术更新换代需求等众多因素影响，政府补助
同样不可预测性较强，故吉林中粮生化未来收益难以可靠预测，因其业务特殊性亦无市
场可比案例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础法评估。
2、吉林生物材料
吉林生物材料主要产品包括聚乳酸原料及聚乳酸制品，由于公司主生产线聚乳酸原
料及制品项目厂房及相关生产链仍处于投建和安装阶段，未投入正式运营生产，未来收
益难以准确预计，亦无可比市场案例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础
法评估。
3、上海粮油
上海粮油截至评估基准日尚未开展业务，未来收益难以准确预计，亦无可比市场案
例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础法评估。
二、三项标的资产中采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益
法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值
（一）长期股权投资收益法评估结果低于资产基础法结果的原因及合理性
1、标的资产主要长期股权投资资产基础法和收益法评估结果的差异较小
生化能源重要长期股权投资两种方法评估结果差异情况如下：
1-5-31
单位：万元
资产基础法 收益法
公司名称 账面值 差异率（%）
评估值 评估值
广西生物质能源 36,145.57 55,513.93 51,282.00 7.62
中粮天科 13,972.12 19,452.05 18,354.00 5.64
中粮肇东 124,074.93 197,108.30 191,631.00 2.78
黑龙江酿酒 1,635.44 3,812.34 3,699.00 2.97
中粮公主岭 81,069.10 96,567.14 89,152.00 7.68
中粮榆树 84,584.64 100,100.12 92,659.00 7.43
中粮黄龙 40,467.68 57,223.47 52,275.00 8.65
吉林销售 777.31 959.30 829.00 13.58
中粮融氏 13,960.68 19,050.58 18,000.00 5.51
生化包装 5,622.65 8,572.37 8,250.00 3.76
中粮龙江 138,975.73 145,203.24 140,184.00 3.46
中粮衡水 22,727.15 26,442.99 25,694.00 2.83
中粮武汉 22,111.08 23,988.53 23,228.00 3.17
合计 586,124.08 753,994.36 715,237.00 5.14
除吉林销售以外，其余重要长期股权投资两种评估方法结果差异率均在 10%以内，
差异率较小；各长期股权投资收益法评估结果合计与资产基础法评估结果合计相差
5.14%，差异率较小；吉林销售收益法估值结果较资产基础法结果低 130.30 万元，差异
金额较小。因此，标的资产主要长期股权投资资产基础法及收益法结果不存在实质性差
异。
2、标的资产主要长期股权投资收益法评估结果低于资产基础法结果的原因及其合
理性
资产基础法从资产的再取得途径考虑，仅反映企业现有资产的重置价值，与企业经
营趋势的关联度相对较弱。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资
产的综合获利能力，其预计的基准为基准日时点的市场情况。标的公司主要原材料为玉
米，为大宗商品，其价格受宏观经济、政策调整、产量需求等多重因素影响，具有一定
波动性且其价格及价格波动较难以预测。本次评估中，依据谨慎性原则，充分考虑了未
来市场波动可能对公司盈利能力造成的不利影响，形成收益法评估结果较低。标的资产
收益法结果虽普遍低于资产基础法结果，但各长期股权投资两种方法评估结果合计值相
1-5-32
差 5.14%，无实质性差异，该等差异反映了玉米深加工企业重资产配置的特点，具有合
理性。
资产基础法两种估值方法思路的不同导致了在同一时点可能会出现不同的估值结
果，相同配置的资产与负债情形下，收益法的结果往往会因基准日时点行业景气程度的
不同而变化较大，而资产基础法受行业景气程度的影响相对较小。因此，就某一特定时
点而言，收益法结果低于资产基础法结果并不直接反映企业未来持续盈利能力的问题。
（二）主要长期股权投资不存在经济性贬值
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表
现为运营中的设备利用率下降、甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。标的公司
主要产品的产能利用情况如下：
1、生化能源
单位：万吨
产品名称 指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
产能 60.00 60.00 60.00
乙醇（含燃料乙
产量 13.93 53.17 49.20
醇及食用酒精）
产能利用率 92.87% 88.62% 82.00%
产能 40.00 40.00 32.00
饲料原料 产量 11.16 37.98 34.99
产能利用率 111.60% 94.95% 109.34%
2、生物化学
单位：万吨
产品名称 指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
产能 165.00 165.00 165.00
淀粉 产量 32.57 121.39 132.57
产能利用率 78.96% 73.57% 80.35%
产能 89.00 89.00 89.00
淀粉糖 产量 21.79 87.00 78.01
产能利用率 97.93% 97.75% 87.65%
产能 15.00 10.00 10.00
味精 产量 3.08 10.72 10.99
产能利用率 82.13% 107.20% 109.90%
因此，标的公司产能利用情况良好，不存在设备利用率明显下降、限制并引起运营
1-5-33
收益减少的情形。
影响经济性贬值的因素一般包括：1）生产能力相对过剩引起的经济性贬值；2）生
产要素提价、产品售价没有提高引起的经济性贬值；3）缩短资产的使用寿命引起的经
济性贬值。从行业发展来看，玉米深加工行业主要产品生物质燃料、食品添加剂等受政
策支持、消费需求提振等利好因素影响，市场前景广阔，目前公司主要产能均得到充分
利用，不存在产能相对过剩的情形；从盈利能力来看，生产要素成本占比较为合理，其
波动能在一定程度上传导到售价层面，公司毛利率水平不存在发生重大不利变化的情
形；从资产状况来看，标的资产固定资产经本次评估运行情况良好，实际可使用年限长
于公司预计，不存在资产使用寿命大幅缩短的情形，因此评估师判断，主要长期股权投
资不存在经济性贬值。
三、本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资
产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或
几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定
（一）标的资产资产基础法评估中部分资产采用收益法或市场法作为评估结论的
情况
本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中，仅对吉林燃料乙醇的相关专利及
专有技术采用了收益法评估结论（本次评估中对大部分土地使用权价值的评估采用了市
场比较法，该方法通过参考可比案例交易价格，按照各项因素调整得出土地重置价格，
从而评估土地的重置成本，系资产基础法（重置成本法）的一种）。吉林燃料乙醇系标
的公司生化能源的参股公司，持股比例为 20%，由于企业无法提供相关专利及专有技术
研发过程中所发生料工费等详细成本资料，因此本次按照收益法对相关专利及专有技术
进行了评估，该部分专利及专有技术评估值为 2,050 万元，占吉林燃料乙醇整体评估值
340,796.08 万元的 0.6%，占比较小。
（二）上述资产不适用单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，符合证监会
相关规定
根据《重组管理办法》的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购
买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产
1-5-34
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于标的公司生化能源无
法实现对其参股公司吉林燃料乙醇的控制且持股比例较小，对其战略决策、生产经营、
业务布局等不具备完全掌控力，亦未将其纳入标的公司合并范围之内，因此标的公司不
具备对吉林燃料乙醇该等专利及专有技术的经济价值进行业绩承诺的能力，本次交易未
单独就其专利及专有技术进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿安排，符合《重组管理
办法》的相关规定。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期股权投资仅采用资产基础法一种
方法评估具有合理性；
2、主要长期股权投资不存在经济性贬值；
3、本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中虽然存在其中几项资产采用收
益法或市场法作为评估结论的情况，但是不影响到业绩承诺补偿或资产减值测试补偿。
1-5-35
问题 28、申请文件显示，1）本次交易评估中，生化能源账面价值为 203,353.36 万
元，评估价值为 336,104.90 万元，评估增值 132,751.54 万元。从生化能源评估情况来
看，评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生化能源重要长期股权投资包括广
西生物质能源 85%股权、中粮天科 100%股权、中粮肇东 100%股权、黑龙江酿酒 65%
股权，评估增值分别为 19,368.36 万元、5,479.93 万元、73,033.37 万元和 2,176.90 万元。
上述四家公司评估增值主要是由于固定资产－房屋建筑物、固定资产－设备、无形资
产等增值引起。请你公司：1）补充披露生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等
四家重要子公司增值额合计的原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投
资，如是，请参照广西生物质能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行
详细披露。2）结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状
态，进一步补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较
大增值的具体原因及合理性。3）结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有
设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资
产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。4)进一步补充披
露生化能源无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等四家重要子公司增值额合计的
原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投资，如是，请参照广西生物质
能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行详细披露
（一）生化能源评估增值额高于重要子公司评估增值额合计的原因及合理性
重要长期股权投资（含参股公司吉林燃料乙醇及吉林生物材料）评估增值对生化能
源总体评估增值的影响合计为 116,008.62 万元（黑龙江酿酒为中粮肇东子公司），占生
化能源净资产评估增值 132,751.54 万元的 87.39%，具体如下表所示：
公司名称 评估增值 持股比例 对标的公司评估增值的影响
广西生物质能源 19,368.36 85.00% 16,463.11
中粮天科 5,479.93 100.00% 5,479.93
中粮肇东 73,033.37 100.00% 73,033.37
吉林燃料乙醇 104,522.03 20.00% 20,904.41
1-5-36
公司名称 评估增值 持股比例 对标的公司评估增值的影响
吉林生物材料 319.52 40.00% 127.81
生产经营实体增值合计 116,008.62
持股型公司资产负债调整 16,742.92
生化能源评估增值合计 132,751.54
就生化能源而言，评估对象为其母公司报表股东全部权益，即其评估增值额系母公
司口径（而非合并口径）下净资产评估值与账面值之差额。在母公司口径下，生化能源
长期股权投资采用成本法进行核算，即仅按照投资成本体现，而下属主要子公司在历年
的生产经营中已经产生了部分利润未予分配，在未分配利润中体现，因此生化能源长期
股权投资的账面值低于子公司净资产账面值，具体如下表所示：
单位：万元
生化能源长期股权投资 对应生产经营实体净资产
公司名 公司
账面值 评估值 评估增值 账面值 评估值 评估增值
称 名称
Pioneer 广西
City
生物
Investm 8,392.77 32,756.04 24,363.27 36,145.57 55,513.93 19,368.36
质能
ents
Limited 源
Rich
Success 吉林
Enterpri 21,631.56 68,159.22 46,527.66 燃料 236,274.06 340,796.08 104,522.02
ses 乙醇
Limited
Techbo 中粮
111,105.25 166,554.02 55,448.77 124,074.93 197,108.30 73,033.37
Limited 肇东
Sharp
中粮
Global 2,578.59 8,847.01 6,268.42 13,972.12 19,452.05 5,479.93
天科
Limited
吉林
吉林生
4,052.19 4,195.61 143.42 生物 10,169.50 10,489.01 319.51
物材料
材料
本次按照资产基础法评估后，母公司长期股权投资评估值=持股比例*子公司净资
产，因此生化能源长期股权投资评估增值将高于子公司净资产评估增值额。
（二）参股公司吉林燃料乙醇存在大额评估增值
生化能源持股 20%的参股公司吉林燃料乙醇评估值为 340,796.08 万元，较账面值
1-5-37
236,274.06 万元增值 104,522.03 万元，对生化能源评估值的影响为 20,904.41 万元，影
响金额较大。
考虑吉林燃料乙醇后，生化能源重要长期股权投资评估结果汇总如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
公司名称 账面值 评估增值 增值率（%）差异率（%）
评估值 评估值
广西生物质能源 36,145.57 55,513.93 51,282.00 19,368.36 53.58 7.62
中粮天科 13,972.12 19,452.05 18,354.00 5,479.93 39.22 5.64
中粮肇东 124,074.93 197,108.30 191,631.00 73,033.37 58.86 2.78
黑龙江酿酒 1,635.44 3,812.34 3,699.00 2,176.90 133.11 2.97
吉林燃料乙醇 236,274.06 340,796.08 325,208.00 104,522.03 44.24 4.57
（三）吉林燃料乙醇的评估情况
1、资产基础法评估情况
吉林燃料乙醇资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 117,525.07 118,180.85 655.78 0.56
非流动资产 136,820.56 240,686.80 103,866.24 75.91
固定资产净额 112,290.31 164,470.98 52,180.67 46.47
在建工程净额 4,844.47 4,926.49 82.02 1.69
工程物资净额 183.23 95.63 -87.60 -47.81
无形资产净额 14,572.55 69,364.12 54,791.57 375.99
递延所得税资产 4,930.00 1,829.59 -3,100.41 -62.89
资产总计 254,345.63 358,867.65 104,522.02 41.09
流动负债 18,071.57 18,071.57 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 18,071.57 18,071.57 - -
净资产 236,274.06 340,796.08 104,522.02 44.24
吉林燃料乙醇资产增值主要来自于固定资产及无形资产，各主要资产评估结果如下
表所示：
1-5-38
单位：元
公司名称 项目 账面值 评估值 增值率 增减值原因
房屋建筑物 371,724,010.02 432,349,274.23 16.31%
建造时间较早，随
固定资产-房屋 构筑物 172,397,881.08 223,576,105.10 29.69% 着经济形势变好，
建筑物类 管道沟槽 10,105,727.06 20,041,190.00 98.32% 建造的人工、材料
费用不断上升
合计 554,227,618.16 675,966,569.33 21.97%
机器设备 628,751,484.15 895,960,929.00 42.50%
建造时间较早，随
固定资产-设备 电子设备 62,470,572.57 67,476,026.00 8.01% 着经济形势变好，
类 运输车辆 4,209,708.66 5,306,243.00 26.05% 建造的人工、材料
费用不断上升
合计 695,431,765.38 968,743,198.00 39.30%
无形资产-土地
土地使用权 139,846,240.69 668,842,685.00 378.27% 土地价格上涨
使用权
大量在用软件已
摊销完毕，账面值
软件 624,443.26 4,265,000.00 583.01%
较低，而重置价值
较高
商标 - 33,550.00 - 未在账面反映
部分外购专利及
无形资产-其他
专有技术不存在
无形资产
超额收益，评估为
专利及专有
25,366,064.78 20,500,000.00 -21.15% 零；其余专利无法
技术
取得重置价格，采
用收益法进行评
估
合计 25,990,508.04 24,798,550.00 -4.59%
二、结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状态，
进一步补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较大增
值的具体原因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中房屋建筑物采用的主要取价依据以及参数如下：
1、单位面积重置价格
大型房屋建筑物采用重编预算法，根据《各省建设工程费用定额》编制工程预算，
计算确定房屋建筑物重置成本。
一般房屋建筑物，采用类比法，发布的建筑安装工程造价指标或评估举例的建筑安
1-5-39
装工程造价指标，修正后加计有关费用，确定单位面积（或单位长度、单位体积等）重
置单价。
生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价
外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括
前期费用、期间费用、资金成本等。
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家计委、
建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10 号）的文件中“工程
勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法
计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、环评费、安全评估费、相关办
证费、相关图纸费等。
前期费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号 费用名称 计费基础 取费标准 取费依据
参考国家计委、建设部关于发布《工
1 勘察设计费 建安造价 4.00% 程勘察设计收费管理规定》的通知.
计价格(2002)10 号
参考国家发展计划委员会 2000 年第 3
号令、招标代理服务收费管理暂行办
工程招投标 法（计价格[2002]1980 号）、国家发展
2 建安造价 0.50%
代理服务费 改革委员会办公厅关于招标代理服务
收费有关问题的通知（发改办价格
[2003]857 号）
可行性研究 参考可行性研究费收费暂行规定,计
3 建安造价 0.10%
费 价格[1999]1283 号
参考《国家计委国家环境保护总局关
环境影响评
4 建安造价 0.40% 于规范环境影响咨询收费有关问题的
价费
通知》计价格[2002]125 号
合计 5.00%
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。工程
建设监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监
理与相关服务收费管理规定》（发改价格 2007 第 670 号）和财政部发布的《基本建设财
务管理规定》（财建 2002 第 394 号）的文件确定。
期间费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
1-5-40
序号 费用名称 计费基础 取费标准 取费依据
建设单位管 关于印发《基本建设财务管理规定》
1 建安造价 3.50%
理费 的通知 财建[2016]504 号
参考《建设工程监理与相关服务收费
2 工程监理费 建安造价 1.50%
管理规定》 发改价格〔2007〕670 号
合计 5.00%
资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及
期间费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算，前期费用按整个建设期计算；
利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利
率确定。
合理工期：根据房屋实际建成所需要的工期确定，一半 0.5 年或一年建成。
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费用×建设期
×贷款利率。
2、建筑面积的确定
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积；无房
地产权证的根据企业提供的工程竣工核验证数量确定建筑面积。
3、成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装
修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财
政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综
合确定成新率。具体说明如下：
（1）年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
1-5-41
（2）打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，
评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，
屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、
消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，
最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修
正系数）÷100×100%
（3）综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。则综合成新
率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源主要房屋建筑物增值较大的原因主要有两方面：一是评估实际可使用年限
高于会计折旧年限；二是房屋重置价格高于历史成本价格。具体如下：
1、评估实际可使用年限高于会计折旧年限
本次评估中房屋建筑物评估实际可使用年限普遍高于会计折旧年限，由此造成了评
估成新率高于账面净值率，从而形成评估增值。生化能源重要长期股权投资公司的主要
房屋建筑物情况如下：
主要建筑
主要建筑
建筑物总面积 主要建筑物建 会计折旧年 实际可使用 物评估预
单位名称 物已使用
（平米） 成日期 限 年限 计尚可使
年限
用年限
广西生物质
98.477.61 2007 年 30 年 40 年 11 年 29 年
能源
中粮肇东 226,347.75 2008 年 30 年 50 年 10 年 40 年
中粮天科 13,643.85 2012 年 30 年 50 年 6年 44 年
黑龙江酿酒 13,718.80 1987 年 30 年 50 年 31 年 19 年
吉林燃料乙 269,812.32 2003 年 30 年 50 年 15 年 35 年
1-5-42
主要建筑
主要建筑
建筑物总面积 主要建筑物建 会计折旧年 实际可使用 物评估预
单位名称 物已使用
（平米） 成日期 限 年限 计尚可使
年限
用年限
醇
生化能源下属生产经营实体的房屋建筑物建成时间较早，若干年前确定的会计政策
估计与目前最新的评估勘察情况存在一定分离。由于资产评估按照实际可使用年限及实
际勘查情况确定房屋建筑物的成新率，该参数普遍高于会计折旧后的净值率，从而形成
评估增值。该等增值反映了基准日最新的资产状况，处于正常范围之内，具有合理性。
2、房屋重置价格高于历史成本价格
本次评估中房屋建筑物重置价格高于历史成本价格，从而形成评估增值。进入本世
纪以来，房屋造价进入上升通道，持续攀高。根据国家统计局发布的中国房地产开发投
资竣工房屋造价，全国平均竣工房屋造价由 2000 年的 1,138.96 元/平方米上升至 2016
年的 3,039.00 元/平方米，涨幅为 166.82%，具体如下图所示：
来源：国家统计局，WIND 资讯
由于生化能源下属生产经营实体房屋建筑物建成时间较早，成本价格大幅低于目前
的市场价格，而资产基础法根据最新市场价格判断重置价格，因此本次评估重置价格参
数高于历史成本价格，造成评估增值。
1-5-43
综上，本次评估中房屋建筑物出现大幅增值，主要由于评估实际可使用年限长于会
计折旧年限，且房屋重置价格随造价上涨因素影响高于历史成本价格，具有合理性。
三、结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用
年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资产－设备类的主要评估
参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中机器设备采用的主要取价依据以及参数如下：
1、重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组
成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年
1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货
物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除
增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
（1）国产设备重置全价的确定
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额=设备现价÷1.17×0.17
前期及其他费用取费标准如下表所示：
序号 费用名称 费率 不含税 取费基数 取费依据
一 建设单位管理费 0.58% 0.58% 设备投资额 财建[2016]504 号
二 勘察设计费 3.10% 2.92% 设备投资额 计价格[2002]10 号
1-5-44
序号 费用名称 费率 不含税 取费基数 取费依据
三 工程监理费 1.30% 1.23% 设备投资额 发改价格[2007]670 号
四 可行性研究费 0.10% 0.09% 设备投资额 计价格[1999]1283 号
五 环境影响评价费 0.03% 0.03% 设备投资额 计价格[2002]125 号
六 联合试运转费 0.50% 0.50% 设备投资额 建标[2007]164 号
设备现价的取价依据主要包括：通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》
取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得；参
考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定；对无法询价及查阅到价
格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的取价依据主要包括：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标
确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、
设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及
付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
（2）进口设备的重置全价的确定
重置全价=CIF 价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输
费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额
增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率
包含运杂、安装费费率的总增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率+（设备现
价×运杂安装费率）÷1.11×0.11
CIF 价的取价依据主要包括：向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息
研究院机械工业出版社”咨询取得；通过向外商在中国的代理机构进行咨询取得；根据
原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定。
关税、增值税依据 2017 版《中国海关报关实用手册-进出口关税税则》确定。
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率及国内运输费率、设备基础费率、设备安
装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项
目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
1-5-45
其它合理费用主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、不同期
的贷款利率，前期及其它费用计算其资金成本。
对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重
置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定
重置价。
2、成新率的确定
（1）价值量较大的重点、关键设备成新率
价值量较大的重点、关键设备成新率在年限法理论成新率的基础上，结合各类因素
进行调整确定，计算公式如下：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养
（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
（2）价值量较小的一般设备
价值量较小的一般设备直接采用使用年限法确定成新率，计算公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源机器设备主要增值原因为评估预计可使用年限高于会计折旧年限。生化能
源重要长期股权投资公司的机器设备情况如下：
1-5-46
平均
平均 平均
机器设备账 机器设备账 主要设 预计 平均尚
单位 会计 已使
面原值 面净值 备购置 可使 可使用 主要专有设备情况
名称 折旧 用年
（万元） （万元） 日期 用年 年限
年限 限
限
IC 厌氧反应器、二
氧化碳回收装置、锅
广西 炉、抽汽凝汽式汽轮
生物 发 电 机 组 、 UMAR
53,387.39 24,489.71 2008 年 15 年 18 年 8年 10 年
质能 厌 氧 反 应 器 、 AFR
源 厌氧罐、第二精馏
塔、吸收塔、第三精
馏塔、浓缩塔
背压式汽轮机、精馏
塔、厂区供电线路、
循环流化床锅炉、厂
区工艺及供热外网
中粮 管线、酒精工艺管
147,874.15 49,471.97 2013 年 10 年 20 年 11 年 9年
肇东 线、热风换热器、离
心分离机、BIOPAQ
IC 反应器、浆板混
合器、二氧化碳全自
动回收装置
IC 厌氧反应器、冷
析釜、玛格泵 、DD
油储罐、不锈钢罐、
中粮 七级分子蒸馏成套
6,992.58 3,606.53 2008 年 14 年 18 年 8年 10 年
天科 装置、RTO 燃烧炉、
污水处理设备、三级
分子设备、四级分子
蒸馏
锅炉、灌装机、气相
色谱仪、翻转冲瓶
黑龙 机、灌、封二联机、
江酿 669.69 523.45 2016 年 10 年 20 年 4年 16 年 反渗透系统、π 型输
酒 瓶线、4 吨链条式锅
炉、53m3 不锈钢罐、
量杯灌装机
锅炉、脱氢反应器、
精 制 反 应 器 、 RC1
吉林 精馏塔、除灰除渣系
燃料 260,955.40 62,875.15 2003 年 13 年 18 年 12 年 6年 统、汽轮发电机、胚
乙醇 芽干燥机、EGSB 厌
氧反应器、DCS 系
统、共沸塔
生化能源下属生产经营实体的机器设备购置时间较早，若干年前确定的会计政策估
计与目前最新的评估勘察情况存在一定分离。由于资产评估按照实际可使用年限及实际
1-5-47
勘查情况确定机器设备的成新率，该参数普遍高于会计折旧后的净值率，从而形成评估
增值。该等增值反映了基准日最新的资产状况，处于正常范围之内，具有合理性。
四、生化能源无形资产-土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原
因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中土地使用权采用的主要评估方法和参数来源如下：
1、市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上
交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估
土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方
法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情
况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个
别因素的影响。
（1）交易情况
1-5-48
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏
离正常市场价格的因素需进行相应的修正。现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂
取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际
成交的案例，但其一般会低于最终成交价。对于交易情况因素，根据实际情况分析并确
定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易状况打分指数
（2）市场状况
对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，
期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银
行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使
用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×交易日市场指数 ＝可比实例在基准日的可比价格
（3）区域因素
区域因素主要包括以下方面：
1）聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业
的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区
等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此
一般以委估对象自身情况为标准进行修正。
2）交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利
用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，
临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽
越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分
为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
3）市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设
等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好
的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对
1-5-49
象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
4）环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑
物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市
区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边
区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此
也以委估对象为标准进行修正。
5）规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，
在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地
规划及城镇规划限制；工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能
允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准
入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制
对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准，对可比
案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级。
（4）个别因素
个别因素主要包括以下方面：
1）宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际
可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大
面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影响正
常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局，因此需做逆向修正。
2）土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多
边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利
用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准进
行修正。
3）临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其
深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可
辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地线以内
依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗地的整体价值
由其平均深度确定，以委估对象为标准进行修正。
1-5-50
4）开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场
地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行
现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
5）地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一
定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、
生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、
落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以
委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数。
100
可比实例交易价格
＝ 交易情况打分指数
基准日市场指数 100 100
交易日市场指数 各区域因素打分指数 各个别因素打分指数
2、基准地价修正法
基准地价由政府制定的，具有公示性、权威性、稳定性，是对市场交易价产生制约
和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用
途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值
的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正系
数×使用年限修正系数
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源土地使用权主要增值原因为工业用地价格不断上升、高于历史成本价格。
生化能源重要长期股权投资公司的土地使用权情况如下：
单位：元/平方米，年
1-5-51
实际
会计
土地总面积 可使 购置单 案例平
序号 单位名称 购置日期 摊销
（平米） 用年 价 均单价
年限
限
广西生物质能源 463,146.85 - - - - -
1 合浦用（2008）第 1558 号 366,666.85 2007 年 50 50 46.74 123.33
2 合浦用（2007）第 1582 号 3,940.00 2007 年 50 50
3 合浦用（2008）第 1557 号 65,533.25 2007 年 50 50 62.24 123.33
4 同上 16,466.75 2007 年 50 50
5 合国用（2015）第 3294 号 7,438.00 2009 年 50 50
216.90 123.33
6 无证 3,102.00 2009 年 50 50
中粮肇东 1,151,576.00
1 肇国用(2007 城)第 424 号 695,859.00 2007 年 50 50 73.02 171.67
2 肇国用(2007 城)第 063 号 87,152.00 2007 年 50 50 75.43 171.67
3 肇国用(2010 城)第 1132 号 244,998.00 2010 年 50 50 164.49 171.67
4 肇国用(2014)第 323 号 123,567.00 2014 年 50 50 170.10 171.67
中粮天科 63,561.10 - - - - -
房地证津字第
114031006043 号、
1 63,561.10 2005 年 50 50 65.00 665
房地证津字第
114051100010 号
黑龙江酿酒 26,501.90 - - - - -
1 肇国用（2011）第 1011 号 26,501.90 2003 年 50 50 4.19 171.67
吉林燃料乙醇 1,381,200.34 - - - - -
吉市国用（2006）第
1 5,076.95 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006341
吉市国用（2006）第
2 13,219.80 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006345
吉市国用（2006）第
3 2,517.11 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006338
吉市国用（2006）第
4 46,504.43 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006333
吉市国用（2006）第
5 473,647.65 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006342
吉市国用（2006）第
6 34,792.82 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006340
吉市国用（2006）第
7 140,070.80 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006336
吉市国用（2006）第
8 38,645.72 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006347
吉市国用（2006）第
9 8,449.90 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202005861
10 吉市国用（2006）第 120,358.12 2003 年 50 50 140.62 484.33
1-5-52
实际
会计
土地总面积 可使 购置单 案例平
序号 单位名称 购置日期 摊销
（平米） 用年 价 均单价
年限
限
220202006346
吉市国用（2006）第
11 7,865.97 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006335
吉市国用（2006）第
12 23,808.94 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006337
吉市国用（2006）第
13 15,528.73 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202005862
吉市国用（2006）第
14 164,234.19 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006339
吉市国用（2006）第
15 62,979.07 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006334
吉市国用（2006）第
16 426.84 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006348
吉市国用（2006）第
17 1,148.87 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006344
吉市国用（2006）第
18 31,156.66 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006349
吉市国用（2006）第
19 137,436.24 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006350
吉市国用（2006）第
20 53,331.53 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006343
本次评估中土地使用权重置价格高于历史成本价格，从而形成评估增值。进入本世
纪以来，土地价格持续上涨。根据房地产检测网的统计，工业用地价格指数由 2000 年
的 100 点上升至 2017 年的 213 点，涨幅为 113.00%，具体如下图所示：
来源：房地产检测网
由于生化能源下属生产经营实体土地使用权取得时间较早，成本价格大幅低于目前
1-5-53
的市场价格，而资产基础法根据最新市场价格进行修正，因此本次评估土地使用权评估
价格参数高于历史成本价格，造成评估增值。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为，生化能源主要资产增值较大，主要是由于：
1、固定资产评估按照实际可使用年限确定评估值，该年限普遍高于企业的折旧年
限；
2、企业相关资产的购置时间较早，存续期房屋造价及工业用地价格不断增长，造
成房地产重置价值上升。
因此，上述增值符合基准日资产情况，具有合理性。
1-5-54
问题 29、申请文件显示，1）本次交易评估中，生物化学账面价值为 363,700.46 万
元，评估价值为 454,751.16 万元，评估增值 91,050.70 万元。评估增值即为长期股权投
资评估增值造成。2）生物化学重要长期股权投资包括中粮公主岭 100%股权等 10 项长
期股权投资。请你公司：1）补充披露生物化学下属包括中粮公主岭 10 项重要长期股
权投资评估结果合计远高于生物化学长期股权投资评估值的原因及合理性。2)补充披露
生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等 10 家重要子公司增值额合计的原因及合
理性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确。3）补充披露中粮龙江、中粮衡水房
屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减值情况，补充披露本次交易三项
标的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中粮龙江、中粮衡水类似的情况及
其评估值出现大幅增长的原因及合理性。4）结合生物化学主要机器设备的具体情况、
是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物
化学固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。5）
进一步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值
的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、生物化学下属包括中粮公主岭 10 项重要长期股权投资评估结果合计远高于生
物化学长期股权投资评估值的原因及合理性
10 项重要长期股权投资（生产经营实体）评估值考虑持股比例后合计为 455,928.26
万元，高于生物化学长期股权投资评估值 193,852.70 万元，具体如下表所示：
公司名称 评估值 持股比例 对标的公司评估值的影响
中粮公主岭 96,567.14 100.00% 96,567.14
中粮榆树 100,100.12 100.00% 100,100.12
中粮黄龙 57,223.47 59.43% 34,008.48
吉林销售 959.3 78.00% 748.25
上海粮油 2,077.59 60.00% 1,246.55
中粮融氏 19,050.58 100.00% 19,050.58
生化包装 8,572.37 100.00% 8,572.37
中粮龙江 145,203.24 100.00% 145,203.24
中粮衡水 26,442.99 100.00% 26,442.99
中粮武汉 23,988.53 100.00% 23,988.53
1-5-55
公司名称 评估值 持股比例 对标的公司评估值的影响
生产经营实体评估值合计 455,928.26
持股型公司资产负债调整 -193,852.70
生物化学长期股权投资评估值 262,075.56
生物化学长期股权投资系 2 级持股型公司评估值之合计，而生产经营实体（即 10
家重要长期股权投资）均为 3 级及 4 级公司，其净资产评估值在形成生物化学层面的长
期股权投资之前，需先按持股比例上收形成 2 级或 3 级持股型公司的长期股权投资，再
在持股型公司层面加入其它资产（主要为货币资金）、减去负债（主要为投资性负债、
应付股利、代垫费用等）后形成净资产值。因此生物化学长期股权投资与各生产经营实
体评估值的差异受持股比例及夹层持股型公司资产负债调整的影响，具有合理性。
二、生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等 10 家重要子公司增值额合计的
原因及合理性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确
10 项重要长期股权投资（生产经营实体）评估增值对生物化学总体评估增值的影
响合计为 60,974.03 万元，占生物化学净资产评估增值 91,050.70 万元的 66.97%，具体
如下表所示：
公司名称 评估增值 持股比例 对标的公司评估增值的影响
中粮公主岭 15,498.04 100.00% 15,498.04
中粮榆树 15,515.48 100.00% 15,515.48
中粮黄龙 16,755.79 59.43% 9,958.13
吉林销售 181.99 78.00% 141.95
上海粮油 - 60.00% -
中粮融氏 5,089.90 100.00% 5,089.90
生化包装 2,949.72 100.00% 2,949.72
中粮龙江 6,227.51 100.00% 6,227.51
中粮衡水 3,715.84 100.00% 3,715.84
中粮武汉 1,877.45 100.00% 1,877.45
生产经营实体增值合计 60,974.03
持股型公司资产负债调整 30,076.67
生物化学评估增值合计 91,050.70
1-5-56
就生物化学而言，评估对象为其母公司报表股东全部权益，即其评估增值额系母公
司口径（而非合并口径）下净资产评估值与账面值之差额。在母公司口径下，生物化学
长期股权投资采用成本法进行核算，即仅按照投资成本体现，而下属主要子公司在历年
的生产经营中已经产生了部分利润未予分配，在未分配利润中体现，因此生物化学长期
股权投资的账面值低于子公司净资产账面值，具体如下表所示：
单位：万元
生化能源长期股权投资 对应生产经营实体净资产
公司
公司名称 账面值 评估值 评估增值 账面值 评估值 评估增值
名称
Cheer link
中粮
Internationa 24,460.96 32,704.12 8,243.16 40,467.68 57,223.47 16,755.79
l Ltd. 黄龙
中粮
公主 81,069.10 96,567.14 15,498.04
COFCO 岭
（BVI）
69,091.48 123,576.34 54,484.85 中粮
No.117 84,584.64 100,100.12 15,515.48
榆树
Limited
吉林
777.31 959.30 181.99
销售
Vast Seas
中粮
Investments 0.00 6,796.11 6,796.11 13,960.68 19,050.58 5,089.90
Ltd. 融氏
Parkwing 生化
4,784.08 8,586.23 3,802.15 5,622.65 8,572.37 2,949.72
Ltd. 包装
Cofco Bio
中粮
(BVI) No.1 62,510.96 69,693.05 7,182.09 138,975.73 145,203.24 6,227.51
Ltd. 龙江
Cofco Bio
中粮
(BVI) No.2 0.00 7,143.39 7,143.39 22,727.15 26,442.99 3,715.84
Ltd. 衡水
Cofco Bio
中粮
(BVI) No.3 10,177.37 13,596.38 3,419.01 22,111.08 23,988.53 1,877.45
Ltd. 武汉
本次按照资产基础法评估后，母公司长期股权投资评估值=持股比例*子公司净资
产，因此生物化学长期股权投资评估增值将高于子公司净资产评估增值额。
三、中粮龙江、中粮衡水房屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减
值情况，补充披露本次交易三项标的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中
粮龙江、中粮衡水类似的情况及其评估值出现大幅增长的原因及合理性
1-5-57
（一）中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物评估减值的原因
1、中粮龙江
中粮龙江房屋建筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 增值额
房屋建筑物 45,019.18 44,255.12 -764.06
构筑物及其他辅助设施 25,188.60 19,586.75 -5,601.85
管道和沟槽 18,179.70 13,830.58 -4,349.12
合计 88,387.48 77,672.45 -10,715.03
上述房屋建筑物类固定资产减值的主要原因是由于部分设备安装工程纳入机器设
备进行评估，从而减少账面值，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面净值
锅炉安装工程 4,148.23
锅炉输灰系统 234.49
其他设备安装 2,921.20
合计 7,303.92
除上述账面值重分类以外，房屋建筑物类固定资产减值 3,411.12 万元，主要原因是
该公司为进行菌种开发，试车时间较长，实际发生的试车费用较高。而本次评估根据《市
政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164 号）标准，评估试车费较实际发生金额偏低，
因此评估值低于账面值，造成资产减值。
2、中粮衡水
中粮衡水房屋建筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 净值增值额
房屋建筑物 6,420.40 5,916.22 -504.18
构筑物及其他辅助设施 2,340.51 2,683.10 342.59
管道和沟槽 895.28 997.72 102.44
1-5-58
科目名称 账面净值 评估净值 净值增值额
合计 9,656.19 9,597.04 -59.15
上述房屋建筑物类固定资产减值主要由于 No.6 锅炉房减值 566.69 万元，减值主要
原因系中粮衡水根据国家相关环保要求对锅炉房进行了改造，根据《企业会计准则第 4
号—固定资产》应用指南规定，固定资产更新改造等后续支出，符合资本化条件的，应
计入固定资产成本，造成账面值偏高，而本次评估按照该建筑物重置成本及成新率进行
评估，评估值低于账面值，从而形成减值。上述固定资产减值金额较小，对中粮衡水生
产经营不构成实质性影响。
（二）其他长期股权投资公司主要建筑物评估存在较大增值的具体原因及合理性
中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物评估减值系特殊原因造成，其他生产经营实体不存
在该等情形。生物化学其他生产经营实体房屋建筑物情况如下：
主要建筑物
建筑物总面 主要建筑物建 会计折旧年 实际可使用 主要建筑物
单位名称 评估预计尚
积（平米） 成日期 限 年限 已使用年限
可使用年限
中粮黄龙 121,461.20 1991 年 30 年 50 年 27 年 23 年
中粮公主岭 107,843.76 2009 年 30 年 50 年 9年 41 年
中粮武汉 22,844.81 2011 年 30 年 50 年 7年 43 年
中粮衡水 20,079.66 2012 年 30 年 50 年 6年 44 年
上海融氏 18,833.06 2013 年 30 年 50 年 5年 45 年
2011 年及 2013
中粮龙江 207,674.14 30 年 50 年 7 年及 5 年 43 年及 45 年
年
吉林生化包
36,656.89 2007 年 35 年 50 年 11 年 39 年
装
中粮榆树 114,156.71 2007 年 35 年 50 年 11 年 39 年
四、结合生物化学主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用
年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物化学固定资产－设备类的主要评估
参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性
生物化学机器设备类固定资产情况如下：
1-5-59
平均
机器设备 机器设备 主要设 会计 实际可 平均已
尚可
名称 账面原值 账面净值 备购置 折旧 使用年 使用年 主要专有设备情况
使用
（万元） （万元） 日期 年限 限 限
年限
锅炉、刮刀离心
机 、浸泡液蒸发
罐、玉米浆蒸发器、
汽轮机、背压式汽
中粮
60,929.89 17,338.20 1996 年 13 年 16 年 9年 7年 轮机组、汽热式混
黄龙
和饲料干燥机、IC
反应器、胚芽干燥
机、麸质真空过滤
机
麦芽糊精喷雾干燥
器、喷雾干燥塔、
掩氧反应器、果糖
色谱分离系统进口
设 备 、 色 谱 柱
中粮
（ZG203）、能源管
公主 88,057.17 38,829.55 2009 年 12 年 15 年 8年 7年
理系统、锅炉烟气
岭
脱硫装置、循环流
化锅炉、果糖生产
部工艺管路及附
件、淀粉车间工艺
管道
再生炉、MVR 风
机、果糖蒸发器系
统、加热器、分布
器、色谱分离柱、
中粮 离交管道、污水处
14,782.22 9,879.95 2012 年 10 年 14 年 5年 9年
武汉 理及中水回用成套
装置、厂区管网支
架制作安装及外管
廊管道安装、高压
安装工程（10KV）
锅炉、加热器、一
效蒸发器、MVR 风
机、F55 果糖成品
中粮 罐、罐体及内部组
16,200.25 12,030.39 2013 年 13 年 18 年 5年 13 年
衡水 件、果糖储罐（北
可）、布袋除尘器、
低压开关柜、色谱
柱
五效自动化装置
B、色谱分离系统、
葡糖糖蒸发器系
上海
18,446.13 11,755.29 2013 年 10 年 20 年 6年 14 年 统、膜过滤、F42 果
融氏
糖离交柱、葡萄糖
离交柱、糖化罐、
麦芽糖成品罐、果
1-5-60
平均
机器设备 机器设备 主要设 会计 实际可 平均已
尚可
名称 账面原值 账面净值 备购置 折旧 使用年 使用年 主要专有设备情况
使用
（万元） （万元） 日期 年限 限 限
年限
糖成品罐、果糖车
间工艺管线
中温次高压循环流
化床锅炉、MVR 压
缩风机 14.61、汽轮
机 1211SQ001、高
效厌氧反应器、
中粮 MVR 蒸 发 器
90,176.38 58,507.29 2011 年 10 年 20 年 7年 13 年
龙江 14.53、谷氨酸母液
废水蒸发器、复合
肥尾气处理系统、
脱硫系统、150T/D
玉米胚芽预榨饼浸
出成套设备
圆织机、糊底机、
拉丝机组、塑料平
膜拉丝机、制筒机、
吉林
凹版印刷机、配电
生化 4,456.93 1,609.77 2010 年 10 年 14 年 9年 5年
设施、注塑机、全
包装
自动真空吹塑机、
双面双主机塑料挤
出复膜机组
130T 锅炉、淀粉车
间工艺管线、玉米
浆蒸发器、厂区给
排水及消防管网、
中粮 抽汽凝汽式汽轮发
45,131.70 18,401.10 2007 年 10 年 14 年 7年 7年
榆树 电机组、蒸汽锅炉、
糖车间工艺管线、
IC 罐、电站工艺管
线、烘干系统二号
烘干塔
生物化学主要机器设备评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为评估实
际可使用年限高于会计折旧年限所致，具体请参见本反馈意见回复“问题 28、三”之回
复。
五、进一步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在
较大增值的具体原因及合理性
生物化学下属生产经营实体土地使用权情况如下：
1-5-61
单位：元/平方米，年
市场比较法案
实际可
序 土地总面积 会计摊 购置单 例平均单价
单位名称 购置日期 使用年
号 （平米） 销年限 价 （基准地价法
限
地价单价）
中粮黄龙 270,752.00 - - - - -
公国用（2004）字第 基准地价 290
1 10,800.00 2003 年 28 28 116.15
0056 号 元/㎡
公国用（2004）字第 基准地价 290
2 259,952.00 2003 年 25 25 23.48
0057 号 元/㎡
中粮公主岭 363,960.00 2009 年 45 45 - -
公国用（2008）第
1 10,500.00 2008 年 50 50 171.81 297
0380457 号
公国用（2009）第
2 267,512.00 2009 年 45 45 297
0380130 号
公国用（2009）第
3 45,936.00 2009 年 45 45 297
0380132 号
公国用（2009）第
4 3,450.00 2010 年 45 45 188.84 297
0380131 号
公国用（2009）第
5 21,018.00 2009 年 45 45 297
0380129 号
公国用（2009）第
6 15,544.00 2010 年 45 45 297
0380133 号
中粮武汉 120,337.83 - - - - -
鄂（2018）武汉市新
1 洲不动产权第 120,337.83 2011 年 50 50 339.51 385
0003474 号
中粮衡水 295,630.83 - - - - -
衡开国用（2011）第
1 295,630.83 2011 年 50 50 124.94 212.33
014 号
上海融氏 41,008.90 - - - - -
沪房地金字（2009）
1 4,652.90 2007 年 50 50 537.30 788.33
第 021865 号
沪房地金字（2016）
2 17,991.30 2007 年 50 50 678.11 788.33
第 014221 号
沪房地金字（2016）
3 3,864.90 2007 年 50 50 - 788.33
第 014221 号
沪房地金字（2016）
4 796.90 2007 年 50 50 - 788.33
第 014221 号
沪房地金字（2014）
5 13,702.90 2012 年 50 50 493.66 788.33
第 003652 号
1,481,951.0
中粮龙江 - - - - -
9
黑（2018）龙江县不
1,000,000.0
1 动产权第 0000180 2010 年 50 50 106.68 91
0
号
黑（2018）龙江县不
2 217,315.00 2011 年 50 50 - 91
动产权第 0000287
1-5-62
市场比较法案
实际可
序 土地总面积 会计摊 购置单 例平均单价
单位名称 购置日期 使用年
号 （平米） 销年限 价 （基准地价法
限
地价单价）
号
黑（2018）龙江县不
3 动产权第 0000172 135,193.80 2012 年 50 50 69.82 91
号
黑（2018）龙江县不
4 动产权第 0000170 129,442.29 2012 年 50 50 89.86 91
号
吉林生化包装 102,103.10 - - - - -
东国用（2009）第
1 102,103.10 2004 年 50 50 32.00 191
042110887 号
中粮榆树 614,589.52 - - - - -
榆国用（2006）字第
1 320,000.00 2006 年 50 50 57.12 162.33
018210550 号
榆国用（2009）第 基准地价 167
2 33,793.00 2008 年 50 50 36.33
18210189 号 元/㎡
榆国用（2012）第 基准地价 167
3 6,088.68 2012 年 50 50 402.39
018210018 号 元/㎡
榆国用（2011）第 基准地价 167
4 89,752.74 2011 年 50 50 81.01
190000393 号 元/㎡
榆国用（2011）第 基准地价 167
5 60,090.62 2011 年 50 50 60.61
190000347 号 元/㎡
榆国用（2011）第 基准地价 167
6 104,864.48 2011 年 50 50 90.09
190000392 号 元/㎡
生物化学主要土地使用权评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为工业
用地价格不断上升、高于历史成本价格所致，具体请参见本反馈意见回复“问题 28、四”
之回复。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、生物化学重要长期股权投资评估增值合计高于生化投资长期股权投资科目评估
增值，主要系净资产逐层上汇过程中夹层持股型公司资产负债调整所致，具有合理性；
1-5-63
2、生物化学总体评估增值高于重要长期股权投资评估增值合计值，主要系长期股
权投资公司历史盈利尚未分配造成评估增值偏低，而生物化学层面不受此影响，具有合
理性；
3、中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物减值系前期费用资本化造成账面值偏高，为特
殊原因，其他生产经营实体不存在类似情形。
4、生物化学主要资产增值较大具有合理性，主要是由于固定资产评估按照实际可
使用年限确定评估值，该年限普遍高于企业的折旧年限；企业相关资产的购置时间较早，
存续期房屋造价及工业用地价格不断增长，造成房地产重置价值上升。
1-5-64
问题 30、申请文件显示，本次交易评估中，桦力投资账面价值为 33,930.18 万元，
评估价值为 37,616.74 万元，评估增值 3,686.56 万元，其中主要为固定资产－房屋建筑
物及无形资产－土地使用权评估增值所致。请你公司进一步补充披露桦力投资房屋建
筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、桦力投资房屋建筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性
桦力投资下属生产经营实体主要建筑物情况如下：
主要建筑
主要建筑
建筑物总面积 主要建筑物建 会计折旧年 实际可使用 物评估预
单位名称 物已使用
（平米） 成日期 限 年限 计尚可使
年限
用年限
吉林中粮生
11,944.91 2012 年 20 年 50 年 6年 44 年
化
长春百事 29,345.39 1996 年 30 年 50 年 22 年 28 年
桦力投资房屋建筑物增值较大的原因与生化能源相同，主要包括两方面，一是评估
实际可使用年限高于会计折旧年限，二是房屋重置价格高于历史成本价格，具体请参见
本反馈意见回复“问题 28、二”之回复。
桦力投资下属生产经营实体土地使用权情况如下：
单位：元/平方米，年
实际 市场比
序 土地总面积 购置日 会计摊 可使 购置单 较法案
单位名称
号 （平米） 期 销年限 用年 价 例平均
限 单价
吉林中粮生化 18,554.00 - - - - -
长国用（2015）第
1 18,554.00 1996 年 50 50 271.54 392
070002019 号
长春百事 49,931.00 - - - - -
长经开国用（2004）第
1 49,931.00 1994 年 50 50 261.56 392
000032 号
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桦力投资主要土地使用权评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为工业
用地价格不断上升、高于历史成本价格所致，具体请参见本反馈意见回复“问题 28、四”
之回复。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为，桦力投资主要资产增值较大，主要是由于：
1、固定资产评估按照实际可使用年限确定评估值，该年限普遍高于企业的折旧年
限；
2、企业相关资产的购置时间较早，存续期房屋造价及工业用地价格不断增长，造
成房地产重置价值上升。
因此，上述增值符合基准日资产情况，具有合理性。
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(本页无正文，系《上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》[181101]号的反馈意见回复》之签字页)
上海东洲资产评估有限公司
2018 年 9 月 17 日
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