中国国际金融股份有限公司
关于
中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一八年九月
中国国际金融股份有限公司
关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181101 号]
（以下简称“《反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金
公司”或“独立财务顾问”）作为中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简
称“中粮生化”、“上市公司”）发行股份购资产暨关联交易聘请的独立财务顾
问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了审慎核查，具体情况回复如
下：
如无特别说明，本反馈回复核查意见中的简称与《中粮生物化学（安徽）股
份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[181101 号]
之反馈意见回复》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
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目 录
问题 1、申请文件显示，1）标的资产中，COFCO BIOFUEL HOLDINGS
LIMITED（以下简称生化能源）和 COFCO BIOCHEMICAL HOLDINGS
LIMITED（以下简称生物化学）原为 H 股上市公司中国粮油控股有限公司
（0606.HK，以下简称中国粮油控股）全资子公司 FULL EXTENT GROUP
LIMITED （以下简称 FULL EXTENT）的全资子公司，桦力投资有限公司（以
下简称桦力投资）为 TRUE FRIENDSHIP LIMITED 的全资子公司。2)2017 年
9-12 月，FULL EXTENT、TRUE FRIENDSHIP LIMITED 分别与 COFCO
BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO.,LTD.（以下简称生化投资或交易对方）
签订协议，转让标的资产的全部股权、债权，并完成交割。3）中粮集团有限公
司（以下简称中粮集团）通过其全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下
简称中粮香港）、全资孙公司 WIDE SMART HOLDING LIMITED 共计持有中
国粮油控股（0606.HK)58.02%的股份,是中国粮油控股的实际控制人。4）中粮
集团通过大耀香港有限公司（以下简称大耀香港）控制上市公司 15.76%的股份，
是 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 。 请 你 公 司 补 充 披 露 ： 1)TRUE FRIENDSHIP
LIMITED 公司基本情况，包括但不限于股东、历史沿革、主营业务、主要财务
数据等。2）将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司
再从生化投资购买生化能源和生物化学的原因及合理性。3）标的资产股权、债
权的转让是否履行了必要的审批程序，对价支付安排是否符合外汇管理规定。4）
上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原因及法律
风险。5）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 14
问题 2、申请文件显示，1)2017 年 10 月 23 日，FULL EXTENT 将其所持有的
生化能源 100%股权以 282,135 万港元的价格转让给生化投资，同时转让
74,944.72 万港元的生化能源债权，二者合计 357,079.72 万港元，假设按当日汇
率 0.8486 计算，换算价约为 303,017.85 万元人民币。2）同日，FULL EXTENT
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将其持有的生物化学 100%股权以 239,787.62 万港元转让给生化投资，同时转让
261,066.78 万港元债权，二者合计 500,854.40 万港元，按假设按当日汇率 0.8486
计算，换算价约为 425,025.04 万元人民币。3)2018 年 2 月 6 日，生化投资将其
对生化能源及生物化学的上述债权转为股权。4)前次交易评估基准日为 2017 年
6 月 30 日。本次交易评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，生化能源评估值为
336,104.90 万元，生物化学评估值为 454,751.16 万元，评估值均已考虑债转股的
影响。本次交易定价及评估值均高于前次交易作价及债转股金额合计数。5）生
化能源、生物化学原股东 FULL EXTENT 为中国粮油控股全资子公司。根据中
国粮油控股 2017 年年报，该次剥离生化能源和生物化学给中国粮油控股带来一
次性收益 10.107 亿港元。请你公司：1）计算并补充披露生化能源、生物化学及
剥离两家公司给中国粮油控股产生的一次性收益分别占中国粮油控股 2017 年的
主要财务指标的占比，剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营
产生重大不利影响。2）结合本次交易评估基准日较前次交易日 2017 年 10 月 23
日较近的情况下，生化能源、生物化学的评估值和交易作价较前次有所上升的
具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 20
问题 3、申请文件显示，本次交易三家标的资产均在 2018 年 2 月 6 日实施债转
股，其中生化能源债转股金额为 74,944.72 万港元、生物化学债转股金额为
261,066.78 万港元、桦力投资债转股金额为 39,868.52 万港元，三者合计 375,880.02
万港元。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实
施债转股及增资的目的、必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序。2）补
充披露标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负
债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。3）结合上市公
司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点，补充披露上
述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。4）计算并补充披露本次
交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总
股本的 20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的规定。5)结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测
算并补充披露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数
量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问和律师
1-2-3
核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 32
问题 4、申请文件显示，本次重组前，生化投资不持有上市公司的股份；本次重
组完成后，生化投资将持有上市公司 43.02%的股份，持股比例将超过 30%。请
你公司补充披露生化投资及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................. 44
问题 5、申请文件显示，上市公司主要从事燃料乙醇、拧橡酸、乳酸及其副产品
的生产与销售业务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司 43.02%的股份。
请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）(2018 年版），》补充
披露上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 46
问题 6、申请文件显示，本次交易尚需的审批包括国家发改委对本次交易所涉及
的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外
投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司
新增股份及其他事项予以核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的
规定》等相关规定。2)上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、
预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 47
问 题 7 、 申 请 文 件 显 示 ， 1 ） 生 化 能 源 下 属 公 司 中 包 含 RICH SUCCESS
ENTERPRISES LIMITED 为持股型公司，主要持有吉林燃料乙醇有限责任公司
（以下简称吉林燃料乙醇）20%股权。从吉林燃料乙酵的持股比例看，报告期末
吉林燃料乙醇的第一大股东为吉化集团公司，持有其 55%的股份。报告期末 2018
年 3 月 31 日吉林燃料乙醇账面净资产为 217,682.87 万元。2）生化能源下属公司
中包含吉林中粮生物材料有限公司（以下简称吉林生物材料）40%股权。从吉林
生物材料持股比例看，生化能源为其第一大股东，内蒙古阜丰生物科技有限公
司、安徽恒鑫环保新材料有限公司均持有其 30%的股权。报告期末吉林生物材
料账面净资为产 10,270.26 万元。3）报告期末生化能源长期股权投资金额为
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42,713.03 万元，占净资产比例为较高。4）桦力投资下属有一家参股公司为长春
百事可乐饮料有限公司（以下简称长春百事可乐），桦力投资持有吉林中粮生
化有限公司（以下简称吉林中粮生化）97.625%的股权，吉林中粮生化持有长春
百事可乐 29.30%的股权，长春百事可乐报告期末 2018 年 3 月 31 日净资产金额
为 20,747.90 万元。请你公司：1）结合吉林生物材料的股权比例情况，补充披露
生化能源对吉林生物材料股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳入生化能
源合并报表范围及相关会计处理依据。2）结合上述情况，计算并补充披露本次
交易中三家标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要
财务指标占各自标的资产及总体标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露
本次交易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。3）结合吉林燃料乙
醇和吉林生物材料的主要财务数据，补充披露生化能源报告期末长期股权投资
数额与吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据是否匹配。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 52
问题 8、申请文件显示，1）本次交易对方生化投资为投资控股型公司，系中粮
集团下属境外公司的持股平台之一。生化技资除持有生化能源 100%股权、生物
化学 100%股权和桦力投资 100%股权外，未控股其他企业或持有其他企业股权，
最近三年无其他经营活动。2）中粮香港持有生化投资 100%的股权，中粮集团
持有中粮香港 100%的股权。请你公司补充披露生化投资是否专为本次交易设
立，以及交易完成后最终出资的法人持有生化投资股份的锁定安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 60
问题 9、申请文件显示，生化能源共拥有 6 家全资下属公司，其中 4 家为在中国
境外设立的持股型公司。生物化学共拥有 24 家全资下属公司，其中 17 家为在中
国境外设立的持股型公司。上述共计 21 家境外持股型公司中，多家公司存在多
次股权转让、股份增发情形。请你公司以列表形式补充披露上述公司历次股权
转让、股份增发情况，包括但不限于交易双方、交易作价、定价依据、交易目
的及经济实质，是否涉及审批，是否符合外资、外汇、税收等有关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ................................................................. 62
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问题 10、申请文件显示，标的资产及其子公司在报告期内受到多次行政处罚，
其中 2 次涉及安全生产、7 次涉及环境保护。请你公司补充披露上述行政处罚事
项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司
在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 72
问题 11、申请文件显示，截至报告书签署日，生化能源及其下属公司存在 38 处
尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 24,899.85 平方米。生物化学及其下属
公司存在 50 处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 45,243.09 平方米。桦力
投资及其下属公司存在 1 处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 250 平方米。
请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积
的比例情况。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应
对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的
影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 79
问题 12、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控
制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 89
问题 13、申请文件显示，标的资产及下属公司拥有的食品生产许可证等 9 项主
要业务许可将在 2018 年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期计划，
续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 93
问题 14、申请文件显示，1）生化能源报告期前五大客户包括中国石油天然气集
团公司、中粮集团、中国石油化工集团公司等公司，报告期前五大客户较为稳
定。2）生化能源报告期前五大供应商包括中国储备粮管理总公司等，报告期存
在较大变化，且前五大供应商占当期总采购比重较低。3）生物化学报告期第一
大客户均为中粮集团，同时 2018 年 1-3 月前五大供应商存在较大变化。请你公
司：1）补充披露生化能源、生物化学报告期前五大供应商存在较大变化的合理
性。2）结合生化能源、生物化学报告期前五大供应商采购金额占总采购额比重
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较小的实际情况，补充披露生化能源、生物化学报告期是否存在向个人农户直
接采购原材料的情况，是否存在通过现金收付支付原材料款项的情况。如有，
请进一步补充披露针对生化能源、生物化学向个人农户或现金收付采购原材料
的具体核查情况及对该类业务的具体内部控制措施。3）补充披露报告期中粮集
团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商的原因及合理性。4）补充披露
报告期生化能源、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中
心、采购的具体情况，相关采购定价是否根据市场化交易定价。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 96
问题 15、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 3 月 31 日生化能源存货
金额分别为 76,671.35 万元、55,776.86 万元和 53,426.12 万元，跌价准备累计金
额分别为 1,309.65 万元、584.37 万元 752.09 万元。报告期生化能源计提存货跌
价损失金额分别为 2,029.83 万元、407.32 万元和 178.87 万元。2）报告期生物化
学存货金额分别为 105,130.77 万元、109,188.62 万元和 125,751.62 万元，跌价准
备累计余额分别为 1,318.99 万元、1,274.54 万元和 1,512.38 万元。报告期生化能
源计提存货跌价损失金额分别为-208.50 万元、781.25 万元和 367.83 万元。请你
公司补充披露：1）报告期 2017 年生化能源存货存在明显下降的具体原因及合理
性。2)报告期 2018 年 3 月 31 日生物化学存货出现明显上升的具体原因及合理性。
3）报告期 2016 年生化能源存货跌价损失计提金额高于跌价准备累计金额的合理
性，并进一步补充分析生化能源和生物化学报告期各期末存货跌价准备余额变
动和计提存货跌价损失的金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师补充披露针
对生化能源、生物化学主要存货的具体核查情况，包括存货盘点的情况、对于
存货数量的确认情况、是否存在重大的存货变质或贬值的情况，并对核查范围、
核查手段和核查结论发表明确意见。 ................................................................... 109
问题 16、申请文件显示，三家标的资产的控股股东均为生化投资，实际控制人
为中粮集团。三家标的资产报告期与中粮集团及其下属企业存在较多的关联交
易。请你公司：1）结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学
和桦力投资的第一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力
是否对关联交易存在重大依赖。2）结合与无关第三方的交易价格，补充披露三
家标的资产与中粮集团及其下属企业的关联交易定价的公允性。3）补充披露三
1-2-7
家标的资产的关联资金拆借的情况，相关资金拆借的具体内部控制措施，是否
已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否按市场化利率水平计提利息，是否
构成非经营性资金占用。4）补充披露三家标的资产在关联往来款项中包含关联
其他应收款的具体情况，是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 116
问题 17、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 3 月 31 日生化能源其他
应收款中包含临储粮价差款金额为 0、3,086.81 万元、3,086.81 万元。报告期生
物化学其他应收款中包含临储粮价差款 19,898.09 万元、74,867.58 万元和
75,016.69 万元，同时包含玉米加工补贴、临储粮利息补贴和临储粮保管补贴等
项 目 。2） 报告期生 物化学其 他流动资 产中包括 特准储 备 物资金额 分别为
560,933.52 万元、429,722.48 万元和 427,289.48 万元，其他流动负债均为特准储
备借款，金额分别为 581,370.27 万元、505,581.10 万元和 507,723.78 万元，分别
占生物化学资产负债比例较高。另外生化能源报告期其他流动资产、其他流动
负债均包括上述项目。请你公司补充披露：1）报告期生物化学特准储备物资及
特准储备借款金额较高的具体原因及合理性。2）上述临储粮价差款和特准储备
物资的具体情况，相关业务是否为市场化定价安排。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................... 131
问题 18、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 3 月 31 日生化能源应收
票据金额分别为 196 万元、5,740 万元和 8,042.96 万元，应收账款金额分别为
11,718.95 万元、8,343.34 万元和 15,531.50 万元。2）报告期生物化学应收票据金
额分别为 18,264.24 万元、12,930.44 万元和 18,777.46 万元，应收账款金额分别
为 42,506.62 万元、49,370.47 万元和 47,321.12 万元。请你公司补充披露：1)生
化能源、生物化学报告期应收账款账龄及坏账准备计提情况。2）生化能源、生
物化学报告期末应收账款前五大客户情况。3）截至目前生化能源、生物化学报
告期末应收账款及应收票据的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................... 133
问题 19、申请文件显示，1)2016 年生化能源营业外收入中政府补助金额为
14,009.32 万元，2017 年、2018 年 1-3 月其他收益分别为 18,766.43 万元和 447.18
1-2-8
万元，主要为补贴和各类专项资金。报告期生化能源净利润分别为 18,527.77 万
元、49,924.90 万元和 7,293.60 万元，政府补助占净利润比例较高。2)2016 年生
物化学营业外收入中政府补助金额为 54,883.12 万元，2017 年、2018 年 1-3 月其
他收益分别为 36,017.60 万元和 1,617 万元。报告期生物化学净利润分别为
17,686.92 万元、21,071.50 万元和-1,659.09 万元，报告期政府补助或其他收益金
额均高于净利润。3）从非经常性损益来看，生化能源、生物化学计入非经常性
损益的政府补助金额均低于上述营业外收入或其他收益的数据。4)报告期 2016
年至 2018 年 1-3 月，桦力投资净利润分别为 141.11 万元、352.60 万元和 360.43
万元，非经常性损益金额分别为 1,759.74 万元、1,215.73 万元和 225.27 万元。请
你公司：1）补充披露报告期三家标的资产取得政府补助的具体情况、相关政府
补助区分为经常性损益和非经常性损益的具体情况及区分依据。2）具体分析并
进一步补充披露三家标的资产是否具备持续盈利能力，是否对政府补助或非经
常性损益存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 137
问题 20、申请文件显示，报告期生化能源和生物化学非经常性损益中均包括持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益。请你公司补充
披露生化能源和生化化学在生产经营过程中是否涉及使用衍生金融工具的情
况，相关衍生金融工具的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见 ........................................................................................................... 150
问题 21、申请文件显示，1）生化能源主要业务为燃料乙醇、食用酒精及其副产
品。报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月营业收入分别为 328,281.41 万元、375,233.55
万元和 98,569.10 万元，2017 年营业收入增长率为 14.3%,2018 年 1-3 月年化后
营业收入也存在增长。2）报告期内生化能源乙醇产能均为 60 万吨／年，其中
2017 年、2018 年 1-3 月燃料乙醇和食用酒精的合计产量有所增长。3）报告期
2016 年至 2018 年 1-3 月，生化能源的燃料乙醇每吨平均不含税销售价格为
4,976.47 元、5,252.97 元和 5,706.30 元，食用酒精销售价格为 4,567.95 元、4,623.23
元和 4,870.88 元，均呈现上升趋势。4）燃料乙醇属于乙醇汽油原材料之一，受
国家政策直接管控，定价依照国家发改委及能源局相关政策决定。请你公司：1）
结合生化能源报告期所处行业发展情况，补充披露生化能源报告期营业收入及
乙醇总产量存在上升的具体原因及合理性。2）结合生化能源主要产品报告期国
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内市场定价情况，补充披露生化能源主要产品价格变动趋势是否符合国内市场
价格变动趋势及国家发改委、能源局的定价政策，并进一步补充披露报告期相
关产品价格出现上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 153
问题 22、申请文件显示，生化能源报告期生产主要能源与原材料包括玉米、木
薯和煤炭。其中报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月玉米成本占当期营业成本比重分
别为 64.29%、49.95%和 41.20%。请你公司补充披露生化能源报告期玉米成本
占营业成本比重出现大幅下降的原因及合理性，报告期乙醇的主要生产工艺是
否发生重大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 158
问题 23、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，生化能源毛利率
分别为 15.10%、18.05%和 17.51%，其中 2017 年毛利率由明显上升。2017 年同
行业可比上市公司毛利率为 12.22%，低于生化能源毛利率。2）报告期生化能源
期间费用率分别为 11.40%、8.87%和 8%，期间费用率出现明显下降，其中 2017
年管理费用下降 3,086.86 万元。请你公司补充披露：1）报告期 2017 年生化能源
毛利率出现明显上升且高于同行业可比公司的原因及合理性。2）报告期生化能
源期间费用率出现下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ....................................................................................................... 163
问题 24、申请文件显示，1）生物化学主营业务为淀粉及其副产品、淀粉糖和味
精及其副产品。报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，生物化学营业收入分别为
661,751.27 万元、682,235.44 万元和 169,404.90 万元，2107 年营业收入存在小幅
增长。2）生物化学 2017 年淀粉销售收入为 218,956.21 万元，较 2016 年下降
19.1%，淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降。3）生物化学 2017 年
淀粉及其副产品销售收入为 374,045.19 万元，即淀粉副产品销售收入金额为
155,088.98 万元，占总体营业收入比例较高。生物化学淀粉副产品主要包括喷浆
玉米皮、玉米胚芽柏、玉米蛋白粉及玉米原油等。4）生物化学其他业务主要包
括产品包装、分销等，2017 年出现大幅增长。请你公司：1）补充披露生物化学
报告期 2017 年主要产品淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显下降的原因
及合理性，淀粉营业收入大幅下降对生物化学持续盈利能力是否存在重大不利
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影响。2）结合淀粉产品的具体情况、生产的工艺流程等，补充披露生物化学淀
粉副产品占营业收入比例较高是否符合淀粉生产模式和行业实际情况。3）补充
披露生物化学其他业务 2017 年营业收入出现大幅增长的原因及合理性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 169
问题 25、申请文件显示，1）生物化学报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月综合毛利
率分别为 9.95%、15.62%和 12.07%,2017 年毛利率出现上升。其中淀粉及其副
产品毛利率从 2016 年的 8.71%上升到 2017 年的 15.98%。2)2016 年至 2017 年，
生物化学淀粉及其副产品营业收入存在下降，淀粉的销售单价从 2016 年的
2,057.81 元／吨下降至 2017 年的 1,900.77 元／吨，原材料玉米采购均价从 2016
年的 1,370.48 元／吨下降至 2017 年的 1,237.87 元／吨。请你公司：1）进一步补
充披露生物化学 2017 年综合毛利率出现上升的具体原因及合理性。2）结合生物
化学 2017 年淀粉及其副产品营业收入存在下降的实际情况，补充披露淀粉及其
副产品毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性，毛利率变化与产品销售单价
及原材料采购单价变动是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 173
问题 26、申请文件显示，桦力投资唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，
主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发。报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月
营业收入分别为 408.02 万元、2,550 万元和 250 万元，营业收入波动较大。2）
桦力投资非经常性损益主要来源于政府补助和委托贷款收益。请你公司补充披
露：1）桦力投资报告期营业收入存在较大变化的原因及合理性。2）桦力投资委
托贷款的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 175
问题 27、申请文件显示，1）本次交易针对生化能源、生物化学和桦力投资三项
标的资产均采用资产基础法评估，三项标的资产账面值合计为 600,984 万元，评
估值 828,472.80 万元，评估增值率 37.85%。2）从三项标的资产长期股权投资评
估来看，部分长期股权投资采用资产基础法一种方法进行评估，部分长期股权
投资采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并均采用资产基础法作为评
估结论。3）从三项标的资产采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中，
均存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况。请你公司补充披露：1）
1-2-11
本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期股权投资仅采用资产基础法一种
方法评估的具体原因及合理性。2）三项标的资产中采用资产基础法和收益法评
估的长期股权投资中均存在收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，
主要长期股权投资是否存在经济性贬值。3）本次交易针对三项标的资产的资产
基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论
的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补
偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 177
问题 28、申请文件显示，1）本次交易评估中，生化能源账面价值为 203,353.36
万元，评估价值为 336,104.90 万元，评估增值 132,751.54 万元。从生化能源评估
情况来看，评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生化能源重要长期股
权投资包括广西生物质能源85%股权、中粮天科 100%股权、中粮肇东 100%股
权、黑龙江酿酒 65%股权，评估增值分别为 19,368.36 万元、5,479.93 万元、
73,033.37 万元和 2,176.90 万元。上述四家公司评估增值主要是由于固定资产－
房屋建筑物、固定资产－设备、无形资产等增值引起。请你公司：1）补充披露
生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等四家重要子公司增值额合计的原
因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投资，如是，请参照广西生
物质能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行详细披露。2）结合
生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状态，进一步
补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较大增
值的具体原因及合理性。3）结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专
有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能
源固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理
性。4)进一步补充披露生化能源无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存
在较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 183
问题 29、申请文件显示，1）本次交易评估中，生物化学账面价值为 363,700.46
万元，评估价值为 454,751.16 万元，评估增值 91,050.70 万元。评估增值即为长
期股权投资评估增值造成。2）生物化学重要长期股权投资包括中粮公主岭 100%
1-2-12
股权等 10 项长期股权投资。请你公司：1）补充披露生物化学下属包括中粮公主
岭 10 项重要长期股权投资评估结果合计远高于生物化学长期股权投资评估值的
原因及合理性。2)补充披露生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等 10 家
重要子公司增值额合计的原因及合理性，相关长期股权投资评估数据披露是否
准确。3）补充披露中粮龙江、中粮衡水房屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，
并结合上述减值情况，补充披露本次交易三项标的资产其他下属公司中的房屋
建筑物是否存在与中粮龙江、中粮衡水类似的情况及其评估值出现大幅增长的
原因及合理性。4）结合生物化学主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、
目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物化学固定资
产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。5）进一
步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增
值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 202
问题 30、申请文件显示，本次交易评估中，桦力投资账面价值为 33,930.18 万元，
评估价值为 37,616.74 万元，评估增值 3,686.56 万元，其中主要为固定资产－房
屋建筑物及无形资产－土地使用权评估增值所致。请你公司进一步补充披露桦
力投资房屋建筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 212
问题 31、申请文件显示，生化能源 2016 年度分配股利 14,987.37 万元、2017 年
度分配股利 102,844.18 万元。生物化学 2017 年度分配股利 107,979.94 万元。请
你公司补充披露上述生化能源和生物化学的股利分配的具体情况，是否存在评
估基准日后进行分红的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 214
1-2-13
问题 1、申请文件显示，1）标的资产中，COFCO Biofuel Holdings Limited
（以下简称生化能源）和 COFCO Biochemical Holdings Limited（以下简称生物
化学）原为 H 股上市公司中国粮油控股有限公司（0606.HK，以下简称中国粮
油控股）全资子公司 Full Extent Group Limited （以下简称 Full Extent）的全
资子公司，桦力投资有限公司（以下简称桦力投资）为 True Friendship Limited
的全资子公司。2)2017 年 9-12 月，Full Extent、True Friendship Limited 分别
与 COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.（以下简称生化投资或交易对方）
签订协议，转让标的资产的全部股权、债权，并完成交割。3）中粮集团有限公
司（以下简称中粮集团）通过其全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下
简称中粮香港）、全资孙公司 Wide Smart Holding Limited 共计持有中国粮油控
股（0606.HK)58.02%的股份,是中国粮油控股的实际控制人。4）中粮集团通过
大耀香港有限公司（以下简称大耀香港）控制上市公司 15.76%的股份，是上市
公司的实际控制人。请你公司补充披露：1)True Friendship Limited 公司基本情
况，包括但不限于股东、历史沿革、主营业务、主要财务数据等。2）将生化能
源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资购买生
化能源和生物化学的原因及合理性。3）标的资产股权、债权的转让是否履行了
必要的审批程序，对价支付安排是否符合外汇管理规定。4）上市公司因本次交
易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原因及法律风险。5）本次交易
是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、True Friendship Limited 公司基本情况，包括但不限于股东、历史沿革、
主营业务、主要财务数据等
2007 年 9 月 17 日，True Friendship Limited 以 1 港币的价格将所持桦力投资
1 股普通股转让给生化投资，根据 True Friendship Limited 的基本资料，该公司中
文名为真谊有限公司，1977 年 3 月 11 日设立于香港，公司编号为 51995，公司
地址为 Room 403 Fu Fai Commercial Centre, 27 Hillier Street, Sheung Wan，公司类
别为私人公司，已发行股份总数为 50,000 股，已缴或视作已缴的总款额为 500,000
1-2-14
港币，董事为 Au Hung Kwan，公司业务性质为印刷及秘书服务。
鉴于 True Friendship Limited 为从事印刷及秘书服务的独立第三方机构，并
非中粮集团所控制的实体，基于 True Friendship Limited 对其相关信息保密性的
考虑，True Friendship Limited 相关历史沿革及主要财务数据难以取得。
二、将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再
从生化投资购买生化能源和生物化学的原因及合理性
（一）前述交易的政策背景
2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央
企；2016 年，中粮集团系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政
策配套，决定重点打造 18 家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有
核心竞争力的市场主体，做到资产专业化、经营专业化、管理专业化以及业务聚
焦、规模扩大、盈利优化。
本次交易是执行中央对国企改革提出的“做强做优做大”及“提质增效”发
展方针、前述国务院国资委及中粮集团国有资本投资公司改革试点的具体举措，
是对前述《国有资本投资公司改革方案》的具体落实，可以将中粮生化及生化能
源、生物化学的核心业务进行整合，将中粮生化打造成为中粮集团内唯一玉米深
加工业务平台，解决中国粮油控股有限公司（0606.HK，以下简称“中国粮油控
股”）与中粮生化之间长期存在的同业竞争问题。在前述政策背景下，中粮集团
作出前述交易安排。
（二）前述交易安排的具体原因及合理性
鉴于生化投资是中粮集团通过中粮香港全资控股的境外子公司，将生化能源
和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资，将有利于中粮集团根据中央对国企
改革的发展方针及国务院国资委和中粮集团国有资本投资公司改革试点方案的
要求，自主决策生化能源和生物化学的后续重组事项。
如果交易前未进行上述资产剥离，中粮生化直接以中国粮油控股为交易对
方，向中国粮油控股发行股份购买生化能源和生物化学的股权，则中国粮油控股
1-2-15
将在本次交易后成为中粮生化控股股东，将导致中粮集团油脂业务及玉米深加工
业务在股权控制、经营管理决策上有所关联，不能更好地满足国有资本投资公司
改革方案中的资产专业化、经营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求；同时，
中国粮油控股作为香港上市公司，其行使中粮生化控股股东权利参与经营决策
时，将同时涉及在两个不同交易所上市的上市公司的内部审议及信息披露程序，
不利于中粮生化经营、管理及决策效率的提升。
同时，鉴于生化能源及生物化学的资产体量较大，中粮生化短期内难以筹措
足够现金作为对价向中国粮油控股收购生化能源 100%股权和生物化学 100%股
权；而且，鉴于中国粮油控股为中国境外实体，现金支付需满足中国外汇管理的
相关规定，交易不确定性较高。
基于上述，将生化能源 100%股权和生物化学 100%股权从中国粮油控股剥
离至生化投资、上市公司再从生化投资收购生化能源 100%股权和生物化学 100%
股权，有利于增强本次交易的确定性，增强中粮集团在本次交易后对中粮生化的
控制力，提高中粮生化的经营、管理及决策效率，实现中粮集团油脂业务及玉米
深加工业务的专业化运营，满足国有资本投资公司改革方案中的资产专业化、经
营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求，具备可行性及合理性。
三、标的资产股权、债权的转让是否履行了必要的审批程序，对价支付安
排是否符合外汇管理规定
（一）标的资产股权、债权的转让所履行的审批程序
2017 年 10 月 23 日，Full Extent 与生化投资签署《关于 COFCO BIOFUEL
HOLDINGS LIMITED 全部已发行股份和 COFCO BIOCHEMICAL HOLDINGS
LIMITED 全部已发行股份的出售和购买协议》（以下简称“《股权买卖协议》”）。
根据《股权买卖协议》，Full extent 以 5,219,226,243.19 元港币的价格向生化投资
出售生化能源 100%股权和生物化学 100%股权，其中生化能源 100%股权的交易
对 价 为 2,821,350,010.42 元 港 币 ， 生 物 化 学 100% 股 权 的 交 易 对 价 为
2,397,876,232.77 元港币。
同日，Full Extent 与生化投资签署《债权转让契约》。根据《债权转让契约》，
1-2-16
Full Extent 将 其 对 生 化 能 源 749,447,231.93 元 港 币 的 债 权 、 对 生 物 化 学
2,610,667,754.03 元港币的债权（债权金额共计 3,360,114,985.96 元港币）转让给
生化投资。
2017 年 10 月 23 日，中国粮油控股召开董事会，审议通过上述股份转让及
债权转让事宜。
2017 年 12 月 15 日，中国粮油控股召开股东特别大会，批准、确认及追认
Full Extent 与生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署的《股权买卖协议》及其项下
交易；批准、确认及追认通过 Full Extent 与生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署
的《债权转让契约》及其项下交易。
2017 年 12 月 20 日，中粮集团分别出具《关于 COFCO Biofuel Holdings
Limited 100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]291 号）、《关
于 COFCO Biochemical Holdings Limited 100%国有股权协议转让有关事项的批
复》中粮总字[2017]293 号）、关于 Full Extent Group Limited 持有 COFCO Biofuel
Holdings Limited 的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]292 号）和
《关于 Full Extent Group Limited 持有 COFCO Biochemical Holdings Limited 的债
权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]294 号），对上述股份转让及债权
转让事宜予以批复同意。
基于上述，Full Extent 将其持有的标的资产股权及债权转让给生化投资已经
履行必要的审批程序。
（二）标的资产股权、债权的转让的对价支付不适用外汇管理相关规定
生化投资自 Full Extent 处购买标的资产股权及债权所使用的资金为其持有
的境外资金，不涉及自境内汇出资金，因此不适用中国外汇管理相关规定。
四、上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原
因及法律风险
2017 年 10 月 23 日，中国粮油控股及生化投资签署《股权买卖协议》及《债
权转让契约》；同日，中国粮油控股发布《中国粮油控股有限公司主要及关联交
1-2-17
易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》，公告 Full Extent 拟将生化能源
100%股权、生物化学 100%股权以及 Full Extent 对生化能源和生物化学的债权一
并转让给生化投资的相关交易方案。
考虑到前述交易与本次重大资产重组的关系，为防止中粮生化股价异动和防
范内幕交易，中粮生化于 2017 年 10 月 24 日及时停牌。同时，根据中国粮油控
股与生化投资之间的《股权买卖协议》及《债权转让契约》，相关股权及债权交
易的交割将受限于一系列条件的完成，无法于签约后立即完成交割。基于以上原
因，上述股份转让和之后债转股发生于中粮生化重组停牌期间。
鉴于标的资产进行股权转让、债权转让的交易为中粮集团控制的子公司之间
的交易，已履行各项审批及披露程序，且已经在中粮生化召开关于本次重组的董
事会之前完成交割，因此不存在实质性法律风险。
五、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二项的规定。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规
定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售
方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上
市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企
业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权
利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
2018 年 4 月 23 日，中粮生化召开本次交易的首次董事会（即公司七届七次
董事会）并于同日发布董事会决议公告，截至该董事会决议公告前，生化投资作
为生化能源、生物化学和桦力投资的股东，合法拥有三家标的公司 100%股权，
不存在限制或者禁止转让的情形。截至本反馈回复核查意见出具之日，标的公司
均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上所述，鉴于 1）生化投资在本次交易首次董事会决议公告前已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；2）截至本反馈回复
1-2-18
核查意见出具之日，标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本
次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的
规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从
生化投资购买生化能源和生物化学，有利于增强本次交易的确定性，增强中粮集
团在本次交易后对中粮生化的控制力，提高中粮生化的经营、管理及决策效率，
实现中粮集团油脂业务及玉米深加工业务的专业化运营，满足国有资本投资公司
改革方案中的资产专业化、经营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求，具备可
行性及合理性；
2、标的资产股权、债权的转让履行了必要的审批程序，对价支付安排不适
用中国外汇管理规定；
3、鉴于标的资产进行股权转让、债权转让的交易为中粮集团控制的子公司
之间的交易，已履行各项审批及披露程序，且已经在中粮生化召开关于本次重组
的董事会之前完成交割，因此不存在实质性法律风险；
4、生化投资在本次交易首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完
整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；截至本反馈回复核查意见出具之日，
标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
1-2-19
问题 2、申请文件显示，1)2017 年 10 月 23 日，Full Extent 将其所持有的生化能
源 100%股权以 282,135 万港元的价格转让给生化投资，同时转让 74,944.72 万港
元的生化能源债权，二者合计 357,079.72 万港元，假设按当日汇率 0.8486 计算，
换算价约为 303,017.85 万元人民币。2）同日，Full Extent 将其持有的生物化学
100%股权以 239,787.62 万港元转让给生化投资，同时转让 261,066.78 万港元债
权，二者合计 500,854.40 万港元，按假设按当日汇率 0.8486 计算，换算价约为
425,025.04 万元人民币。3)2018 年 2 月 6 日，生化投资将其对生化能源及生物化
学的上述债权转为股权。4)前次交易评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。本次交易
评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，生化能源评估值为 336,104.90 万元，生物化
学评估值为 454,751.16 万元，评估值均已考虑债转股的影响。本次交易定价及评
估值均高于前次交易作价及债转股金额合计数。5）生化能源、生物化学原股东
Full Extent 为中国粮油控股全资子公司。根据中国粮油控股 2017 年年报，该次
剥离生化能源和生物化学给中国粮油控股带来一次性收益 10.107 亿港元。请你
公司：1）计算并补充披露生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股
产生的一次性收益分别占中国粮油控股 2017 年的主要财务指标的占比，剥离生
化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响。2）结合本
次交易评估基准日较前次交易日 2017 年 10 月 23 日较近的情况下，生化能源、
生物化学的评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、计算并补充披露生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股
产生的一次性收益分别占中国粮油控股 2017 年的主要财务指标的占比，剥离生
化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响
（一）生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股产生的一次性收
益占中国粮油控股 2017 年的主要财务指标的占比情况如下：
金额 占中国粮油控股净利
项目
（港币万元） 润比例
生化能源、生物化学纳入中国粮油控股
74,814.5 22.15%
合并报表的净利润
剥离生化能源、生物化学的一次性收益 101,073.5 29.93%
1-2-20
（二）对剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大
不利影响的分析
近年来，中央大力推进国企整合，要求以行业龙头为依托，进一步强化同质
化业务整合和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有
资本投资公司改革试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团
系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品
为主线加快整合，重点打造 18 家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、
具有核心竞争力的市场主体。
在此背景下，为了使中国粮油控股成为更加聚焦米面油主业的专业化公司，
中粮集团决定将生化能源和生物化学自中国粮油控股剥离。2017 年 10 月 23 日，
中国粮油控股召开董事会批准上述交易，认为相关事项符合中国粮油控股及其股
东整体利益，并将该事项提交股东大会审议。2017 年 11 月 13 日，中国粮油控
股董事会向中国粮油股东发出通函，独立董事委员会出具函件，认为该交易符合
中国粮油控股及其股东整体利益。2017 年 12 月 15 日，中国粮油控股召开特别
股东大会批准上述交易。该交易于 2017 年 12 月 27 日完成。剥离完成后，中国
粮油控股可聚焦发展粮油食品及品牌消费业务，打造中国领先的粮油食品及品牌
消费专业化平台。剥离完成后，中国粮油控股将成为 18 家专业公司之一，贯彻
落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“加强资本管理”的发展方
针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大。
具体来看，中国粮油控股的核心业务为米面油业务，与生化能源、生物化学
经营业务在经营模式、业务推动因素、风险、客户群和市场重心上有明显区别，
协同效应有限。出售生化能源和生物化学对中国粮油控股其他业务的运营及管理
不会产生重大影响。通过剥离生化能源、生物化学，中国粮油控股能将资源投放
至核心业务和产品组合，同时推进转型发展和下游品牌建设，进而提升中国粮油
控股的核心竞争力，实现成为中国领先的粮油食品及品牌消费品企业的战略目
标。此外，剥离事项有助于解决中国粮油控股与中粮生化的同业竞争问题，从而
降低经营及合规成本。
1-2-21
因此，剥离生化能源、生物化学不会对中国粮油控股生产经营产生重大不利
影响。
二、结合本次交易评估基准日较前次交易日 2017 年 10 月 23 日较近的情况
下，生化能源、生物化学的评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合
理性
（一）生化能源评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性
1、前次股权转让评估值与交易价格
2017 年 10 月 23 日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》，约定 Full
Extent 将其所持有的生化能源 100%股权以 2,821,350,010.42 港元的价格转让给生
化投资。该次股权转让于 2017 年 12 月 27 日完成。
为上述股权转让交易之目的，中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日对生化能源股东全部权益进行了评估，并出具了《Full Extent
Group Limited 拟出售下属子公司 COFCO Biofuel Holdings Limited 股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2017]第 1896 号）。根据该评估报告，以资产基础法进
行评估，于评估基准日，生化能源净资产账面价值 147,190.02 万元，评估值
236,480.37 万元，评估增值 89,290.35 万元，增值率 60.66 %。
2、本次重组评估情况较前次的差异原因及合理性
前述股权转让评估价值与本次交易中标的公司评估作价情况相比，估值差异
对比如下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 估值差异
2017 年 6 月 30 日 147,190.02 236,480.37 89,290.35 60.66 %
42.13%
2017 年 10 月 31 日 203,353.36 336,104.90 132,751.54 65.28%
注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
上述差异主要来源于债转股因素的影响。2018年2月6日，生化能源作出董事
1-2-22
会决议，同意生化投资以其对生化能源的749,447,231.93元港币债权转换为对生
化能源的1股股权。同时，根据天职出具的《生化能源审计报告》，其编制基础
之一为假设上述债转股事项已于2015年1月1日完成。因此上述债转股金额在本次
评估基准日2017年10月31日进入了评估范围，较前次评估形成了额外增值。剔除
上述因素影响后，本次评估结果较前次评估结果对比情况如下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 估值差异
2017 年 6 月 30 日 147,190.02 236,480.37 89,290.35 60.66 %
15.15%
2017 年 10 月 31 日 139,552.92 272,304.46 132,751.54 95.13%
注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
因此，剔除债转股因素影响后两次估值差异较小，主要原因为下属生产经营
实体评估增值及参股公司评估增值。生化能源下属公司最近三年评估情况与本次
重组评估值情况的差异如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 10 月 31 日 评估值增 其中：账面
下属公司名称 差异率
评估值 评估值 值 值增值
广西生物质能源 51,026.61 55,513.93 4,487.32 8.79% 4,068.76
中粮天科 18,644.62 19,452.05 807.43 4.33% 374.80
中粮肇东 189,584.27 197,108.30 7,524.03 3.97% 3,940.75
黑龙江酿酒 4,039.42 3,812.34 -227.08 -5.62% 0.73
此外，生化能源持股20%的参股公司吉林燃料乙醇前次股权转让按照账面值
评估，评估值为228,527.00万元；本次吉林燃料乙醇评估值为340,796.08万元，较
账面值236,274.06万元增值104,522.03万元，对生化能源评估值的影响为20,904.41
万元。
除参股公司吉林燃料乙醇本次纳入评估范围评估增值较大外，其他下属公司
最近三年评估情况与本次重组评估情况相比评估差异率较小，差异原因主要系评
估基准日之间净资产账面值增长所致。除此以外，固定资产选取的经济耐用年限
1-2-23
等参数不同，而无形资产--土地使用权评估选取的案例以及最终评估结果的选取
上存在差异（前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成本平
均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果）。上述公司
主要资产评估情况对比如下：
单位：万元
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
截至评估基准日公司
房屋建筑物共计 259
项，差异系部分资产
固定资产- 参数的选择以及对资
房屋建筑物 34,863.61 39,917.61 5,054.00 14.50% 产状况判断差异所
类 致，主要是建材及人
工价格的选取及工程
量的判断存在一定差
异
截至评估基准日公司
共有机器设备 5,447
项，差异系部分资产
固定资产- 参数的选择以及对资
35,659.67 31,891.28 -3,768.39 -10.57%
设备类 产状况判断差异所
广西生物 致，主要是市场询价
质能源 情况及运杂安装费率
选择上存在一定差异
本次评估选用了 2016
年 11 月及 12 月的案
例，更能反映基准日
的土地价格。同时，
前次评估土地使用权
无形资产-
7,511.53 5,384.53 -2,127.00 -28.32% 的价格参数由可比价
土地使用权
格调整结果及投入成
本平均取得，而此次
评估土地使用权价格
参数仅采用可比价格
调整结果
小计 78,034.81 77,193.42 -841.39 -1.08%
截至评估基准日公司
房屋建筑物共计 38
项，差异系部分资产
固定资产- 参数的选择以及对资
中粮天科 房屋建筑物 3,352.48 3,738.50 386.03 11.51% 产状况判断差异所
类 致，主要是建材及人
工价格的选取及工程
量的判断存在一定差
异
1-2-24
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
截至评估基准日公司
共有机器设备 663 项，
差异系部分资产参数
固定资产- 的选择以及对资产状
3,425.63 3,805.39 379.75 11.09%
设备类 况判断差异所致，主
要是市场询价情况及
运杂安装费率选择上
存在一定差异
交易案例选取及最终
无形资产-
3,959.43 4,111.39 151.96 3.84% 评估方法选用上的差
土地使用权
异所致
小计 10,737.54 11,655.28 917.74 8.55%
固定资产- 部分资产参数的选择
房屋建筑物 59,203.47 62,146.56 2,943.08 4.97% 以及对资产状况判断
类 差异所致
部分资产参数的选择
固定资产-
81,981.47 76,818.48 -5,163.00 -6.30% 以及对资产状况判断
中粮肇东 设备类 差异所致
交易案例选取及最终
无形资产-
17,699.11 19,314.08 1,614.97 9.12% 评估方法选用上的差
土地使用权
异所致
小计 158,884.06 158,279.11 -604.94 -0.38%
固定资产- 部分资产参数的选择
房屋建筑物 1,806.63 1,761.46 -45.17 -2.50% 以及对资产状况判断
类 差异所致
部分资产参数的选择
固定资产-
黑龙江酿 设备类 720.45 706.33 -14.13 -1.96% 以及对资产状况判断
酒 差异所致
交易案例选取及最终
无形资产-
405.48 439.67 34.19 8.43% 评估方法选用上的差
土地使用权
异所致
小计 2,932.57 2,907.45 -25.11 -0.86%
上述资产评估作价较前次评估作价有所差异，主要由于两次评估中不同评估
机构在独立评估过程中对部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致。本
次评估过程中评估师基于最新的资产状态、市场情况进行判断，评估结果有效反
映了标的公司即期的资产情况。由于两次评估基准日相差 4 个月，本次评估作价
与前次评估作价的差异属于合理范围之内，且反映了评估基准日之间各项评估参
数的变化，因此具备合理性、公允性。
1-2-25
（二）生物化学评估值和交易作价较前次有所上升的具体原因及合理性
1、前次股权转让评估值与交易价格
2017 年 10 月 23 日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》，约定 Full
Extent 将其所持有的生物化学 100%股权转让给生化投资。该次股权转让于 2017
年 12 月 27 日完成。
为上述股权转让交易之目的，中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日对生物化学股东全部权益进行了评估，并出具了《Full Extent
Group Limited 拟出售下属子公司 COFCO Biochemical Holdings Limited 股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1897 号）。根据该评估报告，以资产基础
法进行评估，于评估基准日，生物化学净资产账面价值 141,190.60 万元，评估
值 198,954.89 万元，评估增值 57,764.29 万元，增值率 40.91 %。
2、本次重组评估情况较前次的差异原因及合理性
前述股权转让价格与本次交易中标的公司作价情况相比，估值差异对比如
下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 估值差异
2017 年 6 月 30 日 141,190.60 198,954.89 57,764.29 40.91%
128.57%
2017 年 10 月 31 日 363,700.46 454,751.16 91,050.70 25.03%
注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
上述差异主要来源于债转股因素的影响。2018 年 2 月 6 日，生物化学做出
董事会决议，同意生化投资以其对生物化学的 2,610,667,754.03 元港币债权转换
为对生物化学的 1 股股权。同时，根据天职出具的《生物化学审计报告》，其编
制基础之一为假设上述债转股事项已于 2015 年 1 月 1 日完成。因此，上述债转
股金额在本次评估基准日 2017 年 10 月 31 日进入了评估范围，较前次评估形成
了额外增值。剔除上述因素影响后，本次评估结果较前次评估结果对比情况如下：
单位：万元
1-2-26
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 估值差异
2017 年 6 月 30 日 141,190.60 198,954.89 57,764.29 40.91%
16.86%
2017 年 10 月 31 日 141,454.31 232,505.01 91,050.70 64.37%
注：上表中估值差异指2017年10月31日评估价值较2017年6月30日评估价值的溢价率。
因此，剔除债转股因素影响后两次估值差异较小，主要原因为下属生产经营
实体评估增值。生物化学下属公司最近三年评估情况与本次重组评估值情况的差
异如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 10 月 31 日评 其中：账面
下属公司名称 评估值增值 差异率
评估值 估值 值增值
中粮公主岭 89,980.82 96,567.14 6,586.32 7.32% 589.13
中粮榆树 96,587.43 100,100.12 3,512.69 3.64% -478.98
中粮融氏 15,052.12 19,050.58 3,998.46 26.56% 518.44
生化包装 7,381.67 8,572.37 1,190.70 16.13% 161.43
中粮龙江 135,030.13 145,203.24 10,173.11 7.53% -2,658.85
中粮衡水 23,722.54 26,442.99 2,720.45 11.47% 45.74
中粮武汉 22,461.05 23,988.53 1,527.48 6.80% 303.31
中粮黄龙 58,012.93 57,223.47 -789.46 -1.36% -748.73
吉林销售 930.08 959.30 29.22 3.14% -53.82
上海粮油 2,074.34 2,077.59 3.25 0.16% 3.26
生物化学下属公司最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异主要体现
在中粮公主岭、中粮融氏、生化包装、中粮龙江、中粮衡水、中粮武汉等公司，
其余公司评估值差异率较小。上述公司评估值存在差异的原因如下：1）账面净
资产较上次有所增加；2）固定资产选取的经济耐用年限等参数不同；3）无形资
产中土地使用权采用市场法评估，由于两次评估选取参考案例不同，且最终评估
结果的选取不同（前次评估土地使用权的价格参数由可比价格调整结果及投入成
本平均取得，而此次评估土地使用权价格参数仅采用可比价格调整结果），评估
值略有差异。上述公司主要资产评估情况对比如下：
1-2-27
单位：万元
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
固定资产- 部分资产参数的选择
房屋建筑物 32,176.62 33,672.21 1,495.59 4.65% 以及对资产状况判断
类 差异所致
部分资产参数的选择
固定资产-
42,999.46 43,774.60 775.14 1.80% 以及对资产状况判断
设备类
差异所致
由于公主岭所在区域
接近市区，近期无工
业用地成交案例，前
次评估选用 2016 年 1
中粮公主
月以及 2015 年 9 月的
岭
案例，对本次评估参
无形资产- 考意义有限。同时，
8,100.62 9,958.93 1,858.31 22.94%
土地使用权 前次评估土地使用权
的价格参数由可比价
格调整结果及投入成
本平均取得，而此次
评估土地使用权价格
参数仅采用可比价格
调整结果
小计 83,276.70 87,405.74 4,129.04 4.96%
固定资产- 部分资产参数的选择
房屋建筑物 6,103.75 6,025.98 -77.76 -1.27% 以及对资产状况判断
类 差异所致
部分资产参数的选择
固定资产-
13,258.03 13,991.51 733.48 5.53% 以及对资产状况判断
设备类
差异所致
前次评估交易案例选
用 2014 年 12 月案例，
而本次评估选用 2017
年 7 月和 9 月案例，
中粮融氏
更能反映基准日的土
地价格。同时，前次
无形资产-
2,487.76 3,883.82 1,396.05 56.12% 评估土地使用权的价
土地使用权
格参数由可比价格调
整结果及投入成本平
均取得，而此次评估
土地使用权价格参数
仅采用可比价格调整
结果
小计 21,849.53 23,901.31 2,051.78 9.39%
固定资产- 截至评估基准日公司
生化包装 房屋建筑物 4,012.89 4,712.61 699.72 17.44% 房 屋 建 筑 物 共 计 77
类 项，差异系部分资产
1-2-28
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
参数的选择以及对资
产状况判断差异所
致，主要是建材及人
工价格的选取及工程
量的判断存在一定差
异
截至评估基准日公司
共有机器设备 1,053
项，差异系部分资产
固定资产- 参数的选择以及对资
1,660.45 1,869.28 208.83 12.58%
设备类 产状况判断差异所
致，主要是市场询价
情况及运杂安装费率
选择上存在一定差异
前次评估交易案例选
用 2015 年 2 月和 2016
年 6 月的案例，而本
次评估选用 2016 年 10
月、2017 年 5 月的案
例，更能反映基准日
无形资产- 的土地价格。同时，
1,684.70 1,898.03 213.33 12.66%
土地使用权 前次评估土地使用权
的价格参数由可比价
格调整结果及投入成
本平均取得，而此次
评估土地使用权价格
参数仅采用可比价格
调整结果
小计 7,358.04 8,479.92 1,121.88 15.25%
固定资产- 部分资产参数的选择
房屋建筑物 74,367.69 77,672.45 3,304.75 4.44% 以及对资产状况判断
类 差异所致
本次评估基准日前企
业投建新生产线增加
部分设备，评估值相
固定资产-
中粮龙江 58,112.71 64,692.89 6,580.17 11.32% 应增加，其余为部分
设备类
资产参数的选择以及
对资产状况判断差异
所致
无形资产- 最终评估方法选用上
14,745.68 15,249.28 503.60 3.42%
土地使用权 的差异所致
小计 147,226.09 157,614.61 10,388.52 7.06%
固定资产- 截至评估基准日公司
中粮衡水 房屋建筑物 8,542.35 9,597.04 1,054.69 12.35% 房屋建筑物共计 80
类 项，差异系部分资产
1-2-29
下属公司 主要资产 2017 年 6 月 2017 年 10 月 差异率
差异金额 差异原因
名称 科目 30 日基准日 31 日基准日 （%）
参数的选择以及对资
产状况判断差异所
致，主要是建材及人
工价格的选取及工程
量的判断存在一定差
异
部分资产参数的选择
固定资产-
11,586.61 12,596.55 1,009.94 8.72% 以及对资产状况判断
设备类
差异所致
交易案例选取及最终
无形资产-
6,418.48 6,272.10 -146.38 -2.28% 评估方法选用上的差
土地使用权
异所致
小计 26,547.44 28,465.69 1,918.25 7.23%
固定资产- 部分资产参数的选择
房屋建筑物 5,908.86 6,109.43 200.57 3.39% 以及对资产状况判断
类 差异所致
部分资产参数的选择
固定资产-
10,158.52 9,982.87 -175.65 -1.73% 以及对资产状况判断
设备类
差异所致
前次评估交易案例选
用 2015 年 6 月和 2016
年 5 月及 7 月案例，
而本次评估选用 2016
中粮武汉 年 6 月、2017 年 9 月
和 10 月案例，更能反
无形资产- 映基准日的土地价
4,293.17 4,855.87 562.70 13.11%
土地使用权 格。同时，前次评估
土地使用权的价格参
数由可比价格调整结
果及投入成本平均取
得，而此次评估土地
使用权价格参数仅采
用可比价格调整结果
小计 20,360.55 20,948.17 587.62 2.89%
上述资产评估作价较前次评估作价有所差异，主要由于两次评估中不同评估
机构在独立评估过程中对部分资产参数的选择以及对资产状况判断差异所致。本
次评估过程中评估师基于最新的资产状态、市场情况进行判断，评估结果有效反
映了标的公司即期的资产情况。由于两次评估基准日相差 4 个月，本次评估作价
与前次评估作价的差异属于合理范围之内，且反映了评估基准日之间各项评估参
1-2-30
数的变化，因此具备合理性、公允性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、剥离完成后，中国粮油控股可聚焦发展粮油食品及品牌消费业务，打造
中国领先的粮油食品及品牌消费专业化平台。剥离生化能源、生物化学不会对中
国粮油控股生产经营产生重大不利影响；
2、生化能源及生物化学评估作价较前次股权转让交易评估作价有一定上升，
扣除债转股因素影响后差异较小，差异主要体现于房屋建筑物、设备及土地使用
权的增值，系两次评估基准日间隔 4 个月及两次评估中评估机构对资产状况的独
立评估判断存在一定差异所致，差异处于合理范围之内。本次交易预估作价较前
次交易存在一定上升，反映了生化能源、生物化学相关资产的最新情况，具备合
理性、公允性。
1-2-31
问题 3、申请文件显示，本次交易三家标的资产均在 2018 年 2 月 6 日实施
债转股，其中生化能源债转股金额为 74,944.72 万港元、生物化学债转股金额为
261,066.78 万港元、桦力投资债转股金额为 39,868.52 万港元，三者合计 375,880.02
万港元。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实
施债转股及增资的目的、必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序。2）补
充披露标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负
债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。3）结合上市公
司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点，补充披露上
述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。4）计算并补充披露本次
交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总
股本的 20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的规定。5)结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测
算并补充披露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数
量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实施债转股及增资的目的、
必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序
（一）债转股及增资的目的、必要性及合理性
1、债转股及增资的目的
中粮香港、中国粮油控股为境外公司，历史沿革中形成了较为复杂的境外持
股架构。中粮香港、中国粮油控股通过多层境外架构向标的公司下属各生产经营
实体进行投资，其中在境外架构层面多以债权形式向经营实体提供资金，在形式
上形成了投资挂账路径与股权关系不完全匹配的情况。上述用于转股的债权基本
均系标的公司的控股股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标
的公司境内运营实体层面多年前均以资本金的方式投入，并非标的资产的经营性
负债或向银行等机构借款形成的金融性债务。因此，对标的资产实施债转股及增
资有利于理顺投资关系及持股结构。
1-2-32
本次交易前进行的一系列债权股权转让、债权增资、债转股事项，其目的为
将中国粮油控股、中粮香港历史上形成的对三家标的公司的债权投资统一转换为
中粮香港下属生化投资对三家标的公司的股权投资。上述事项具体包括两个步
骤：
第一步，中粮香港将其对三家标的公司的投资汇总至生化投资层面（生化投
资用上述资金购买中国粮油控股下属 Full Extent 持有的生化能源、生物化学股份
及债权；中粮香港以其对桦力投资的债权向生化投资增资）；
第二步，中粮香港将生化投资所持有的标的公司债权集中转股，以理顺因历
史投资而产生的债权债务关系。
2、债转股及增资的必要性及合理性
上述债转股及增资有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的
债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质，为本次交易奠定了基础，具有必
要性、合理性，该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对中粮生化的持续生
产经营产生不利影响。
（二）债转股及增资履行了必要的审批程序
本次交易前债转股事项已经履行必要的审批及评估备案程序，具备合规性。
1、生化能源和生物化学的债转股审议程序
2018 年 2 月 6 日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对生化
能源的 749,447,231.93 元港币债权转换为对生化能源的 1 股股权，生化能源已发
行总股本相应增加至 4 股；将生化投资对生物化学的 2,610,667,754.03 元港币债
权转换为对生物化学的 1 股股权，生物化学已发行总股本相应增加至 4 股。
2、桦力投资的债权增资审议程序
2018 年 2 月 6 日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力
投资的 398,685,171.70 元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投
资 1 股普通股。因此，生化投资取得对桦力投资的 398,685,171.70 元港币债权。
1-2-33
同日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的
398,685,171.70 元港币债权转换为对桦力投资的 1 股股权，桦力投资已发行总股
本相应增加至 2 股。
3、债转股及债权增资评估备案情况
上述债转股、债权增资事项及债权股权转让事项符合国务院国资委相关规
定，中粮集团已就相关评估报告进行备案，备案情况汇总如下：
步骤 标的 评估报告 备案编号
中联评报字[2017]第
生化能源 100%股权 Z65220170043768
1896 号
生化能源 7.49 亿港币 中联评报字[2017]第
Z65220170033767
债权 1899 号
中粮香港将其对三家
中联评报字[2017]第
标的公司的投资汇总 生物化学 100%股权 Z65220170063770
1897 号
至生化投资层面
生物化学 26.11 亿港 中联评报字[2017]第
Z65220170053769
币债权 1898 号
桦力投资 3.99 亿港币 东洲评报字[2018]第
0663ZLJT2018020
债权 0030 号
生化能源 7.49 亿港币 东洲评报字[2018]第
0664ZLJT2018021
债权 0032 号
中粮香港将生化投资
生物化学 26.11 亿港 东洲评报字[2018]第
所持有的标的公司债 0667ZLJT2018024
币债权 0033 号
权集中转股
桦力投资 3.99 亿港币 东洲评报字[2018]第
0666ZLJT2018023
债权 0031 号
综上所述，债转股及债权增资事项已履行了必要的审议及备案程序。
二、标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、
负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况
（一）生化能源 74,944.72 万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
债务增加金
年度 债务形成原因 偿还金额 期末余额
额
2006 借款用于对中粮肇东投资 12,574.62 - 12,574.62
借款用于对中粮肇东投资 18,727.45
2007 - 53,014.30
借款用于对广西生物质能源投资 21,712.23
1-2-34
债务增加金
年度 债务形成原因 偿还金额 期末余额
额
2008 代垫费用 13.86 - 53,028.15
应付股利 16,785.97
2009 22,873.39 46,943.11
代垫费用 2.39
应付股利 46,600.00
2010 40,818.64 52,729.10
代垫费用 4.63
2011 代垫费用 2.39 2,995.96 49,735.52
借款用于对中粮天科投资 13,370.40
2012 2,879.42 60,229.90
代垫费用 3.39
2013 代垫费用 2.48 78.00 60,154.38
借款用于对中粮天科投资 4,210.81
2014 - 64,369.27
代垫费用 4.08
2015 代垫费用 4.10 - 64,373.37
承接生物化学对股东的债务以抵
消生物化学应收生化能源的股权 4,605.53
2016 转让款 - 68,988.63
代垫费用 9.72
2017 年 应付股利 5,966.73
11.17 74,944.72
1-10 月 代垫费用 0.54
借款用于投资合计 70,595.51 - -
应付股利及代垫费用合计 69,400.28 69,656.58 -
承接债权 4,605.53 - -
（二）生物化学 261,066.78 万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
债务增加金
年度 债务形成原因 偿还金额 期末余额
额
借款用于对中粮公主岭投资 35,359.85
2006 借款用于对中粮榆树投资 19,796.40 - 55,156.72
代垫费用 0.47
借款用于对中粮公主岭投资 20,709.00
2007 借款用于对中粮榆树投资 9,843.61 - 85,854.84
代垫费用 145.52
2008 代垫费用 6.01 - 85,860.85
1-2-35
债务增加金
年度 债务形成原因 偿还金额 期末余额
额
借款用于对中粮黄龙投资 28,734.33
借款用于对生化包装投资 5,619.87
2009 - 129,721.61
借款用于对中粮融氏投资 9,491.20
代垫费用 15.36
借款用于对中粮龙江投资 77,191.63
借款用于对中粮武汉投资 12,525.80
2010 2,265.00 219,249.23
应付股利 2,060.00
代垫费用 15.19
借款用于对中粮龙江投资 11,506.62
2011 借款用于对中粮衡水投资 2,092.46 3,408.89 229,446.06
代垫费用 6.63
借款用于对中粮衡水投资 21,190.51
2012 借款用于对中粮融氏投资 4,991.93 623.29 255,013.11
代垫费用 7.90
2013 代垫费用 5.66 - 255,018.77
2014 代垫费用 3.28 - 255,022.05
借款用于对吉林生物材料投资 4,878.27
2015 - 259,935.95
代垫费用 35.63
4,605.53
2016 代垫费用 5.00 255,335.42
（注）
2017 年 应付股利 5,721.43
- 261,066.78
1-10 月 代垫费用 9.93
借款用于投资合计 263,931.48 - -
应付股利及代垫费用合计 8,038.01 6,297.18 -
转移债务 - 4,605.53 -
注：生物化学 2016 年还款 4,605.53 万元港币，系生物化学与生化能源达成协议，由生
化能源承接生物化学对股东的债务，以抵消生物化学应收生化能源的股权转让款。
（三）桦力投资 39,868.52 万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
债务增加金
年度 债务形成原因 偿还金额 期末余额
额
2008 借款用于对吉林中粮生化投资 39,853.43 - 39,853.43
1-2-36
债务增加金
年度 债务形成原因 偿还金额 期末余额
额
成立日至
2017 年 10 月 代垫费用 15.09 - 39,868.52
31 日
根据中粮香港提供的资料及其说明，用于转股的债权主要系标的公司的控股
股东方以免息债权方式主动向标的公司提供的投资性资本。为理顺标的公司与其
控股股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实
质，标的公司于 2018 年 2 月 6 日，按照 2017 年 10 月 31 日债务余额实施债转股。
三、结合上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时
间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排
（一）上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间
节点
1、上市公司停牌时间
2017 年 10 月 24 日，中粮生化发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，于当
日起停牌。
2、标的资产股权及债权转让时间
2017 年 10 月 23 日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》；根据《股
权买卖协议》，Full extent 以 5,219,226,243.19 元港币的价格向生化投资出售生化
能源 100%股权和生物化学 100%股权，其中生化能源 100%股权的交易对价为
2,821,350,010.42 元港币，生物化学 100%股权的交易对价为 2,397,876,232.77 元
港币。
同日，Full Extent 与生化投资签署《债权转让契约》；根据《债权转让契约》，
Full Extent 将 其 对 生 化 能 源 749,447,231.93 元 港 币 的 债 权 、 对 生 物 化 学
2,610,667,754.03 元港币的债权（债权金额共计 3,360,114,985.96 元港币）转让给
生化投资。
1-2-37
2017 年 10 月 23 日，中国粮油控股召开董事会，审议通过上述股份转让及
债权转让事宜。
2017 年 12 月 15 日，中国粮油控股召开股东特别大会，批准、确认及追认
Full Extent 与生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署的《股权买卖协议》及其项下
交易；批准、确认及追认通过 Full Extent 与生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署
的《债权转让契约》及其项下交易。
2017 年 12 月 20 日，中粮集团分别出具《关于 COFCO Biofuel Holdings
Limited 100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]291 号）、《关
于 COFCO Biochemical Holdings Limited 100%国有股权协议转让有关事项的批
复》中粮总字[2017]293 号）、关于 Full Extent Group Limited 持有 COFCO Biofuel
Holdings Limited 的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]292 号）和
《关 Full Extent Group Limited 持有 COFCO Biochemical Holdings Limited 的债权
协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]294 号），对上述股份转让及债权转
让事宜予以批复同意。
2017 年 12 月 27 日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成
主要及关联交易及 2017 年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已
于 2017 年 12 月 27 日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件
完成，生化能源、生物化学不再为中国粮油控股的附属公司。
3、标的资产债转股时间
2018 年 2 月 6 日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对生化
能源的 749,447,231.93 元港币债权转换为对生化能源的 1 股股权，生化能源已发
行总股本相应增加至 4 股；将生化投资对生物化学的 2,610,667,754.03 元港币债
权转换为对生物化学的 1 股股权，生物化学已发行总股本相应增加至 4 股。东洲
于 2018 年 1 月 18 日分别出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对 COFCO
Biofuel Holdings Limited 7.49 亿港币债权转化为对 COFCO Biofuel Holdings
Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》东洲评报字[2018]第 0032 号）、
《中粮生化投资有限公司拟以持有的对 COFCO Biochemical Holdings Limited
26.11 亿港币债权转化为对 COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及
1-2-38
的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 0033 号）。2018 年 2 月 24 日，
中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号分别为 0664ZLJT2018021、
0667ZLJT2018024。
2018 年 2 月 6 日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力
投资的 398,685,171.70 元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投
资 1 股普通股。因此，生化投资取得对桦力投资的 398,685,171.70 元港币债权。
同日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的
398,685,171.70 元港币债权转换为对桦力投资的 1 股股权，桦力投资已发行总股
本相应增加至 2 股。东洲于 2018 年 1 月 18 日出具《中粮生化投资有限公司拟以
持有的对桦力投资有限公司 3.99 亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权
所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 0031 号）。2018 年 2 月
24 日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号为 0666ZLJT2018023。
根据生化能源、生物化学和桦力投资更新后的股东名册记载，上述债权转股
权事项已于 2018 年 2 月 6 日完成。
（二）上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排
由于前述 2017 年 10 月 23 日公告的中国粮油股权转让及债权转让交易可能
涉及中粮集团旗下玉米深加工业务板块的内部重组整合，而中粮生化为中粮集团
旗下 A 股玉米深加工业务平台。因此，为防止中粮生化股价出现异动、维护投
资者利益和严格防范内幕交易，中粮生化于 2017 年 10 月 24 日及时停牌并说明
拟筹划重大事项。2018 年 2 月 6 日实施的债转股事项则主要为理顺标的公司与
其控股股东方之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原资金投入的经济实
质，而进一步按照 2017 年 10 月 31 日债务余额实施。前述一系列债权股权转让、
债转股事项，其实质目的是为将中国粮油控股、中粮香港历史上形成的对三家标
的公司的若干笔债权投资统一转换为中粮香港下属生化投资对三家标的公司的
股权投资，与上市公司中粮生化的停牌并无直接联系。本次重组方案为中粮生化
与交易对方生化投资商业谈判而定，并各自履行了相关内部审议程序。中粮生化
未曾与生化投资及债权股权转让、债转股事项中涉及的其他相关方就债权股权转
让、债转股和本次重组方案签署一揽子协议。
1-2-39
综上所述，不存在关于本次重组、标的资产股权及债权转让及标的资产债转
股为一揽子交易的相关协议或安排。
四、计算并补充披露本次交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过
上市公司本次交易前已发行总股本的 20%，是否符合《发行监管问答一一关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
1、关于本次交易中债转股部分对应新发股份数量的计算
如下表所示，本次交易中债转股部分对应新发股份数量为 341,137,163 股，
占中粮生化本次交易前已发行总股本的 35.37%，已超过上市公司本次交易前已
发行总股本的 20%。
项目 生化能源 生物化学 桦力投资 总计
相关债权评估值
A 63,800.44 222,246.15 33,940.07 319,986.66
（万元）
本次交易发行价
B 9.38 9.38 9.38 -
格（元/股）
对应新发股数
C=A/B 68,017,526 236,936,194 36,183,443 341,137,163
（股）
发行前总股本
D 964,411,115 964,411,115 964,411,115 -
（股）
对应新发股数占
发行前总股本的 E=C/D 7.05% 24.57% 3.75% 35.37%
比例
注 1：经中粮生化第七届董事会第五次临时会议审议通过后，本次交易发行价格调整为 9.38
元/股。
注 2：发行股数已经过向下取整的调整。
（二）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的规定
1、债权形成的原因
历史上，中粮集团出于提高资金使用效率、支持标的公司境内经营实体发展
的考虑，将相关资金以借款形式提供给标的公司及其下属境外壳公司，再向境内
经营实体注资，多年前已在境内经营实体财务报表上体现为资本金。
1-2-40
2、债权的本质和债转股操作的意义
如上所述，此次债转股的债权形成原因均系标的公司的控股股东方以债权方
式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面多年前均以
资本金的方式投入，并非标的资产的经营性负债或向银行等机构借款形成的金融
性债务。因此，债转股操作进一步还原了上述投资性资本的实质，保持标的资产
和境内经营实体层面资本结构一致。
综上所述，本次交易中的债转股事项不涉及上市公司融资行为，不存在违反
《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》该条规定的情
形。
五、结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披
露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交
易发行价格与近期股价是否存在较大差异
本次交易原发行价格为 11.38 元/股，根据发行价格调整方案，本次交易已达
到了发行价格调制触发条件。2018 年 7 月 30 日，公司召开第七届董事会 2018
年第五次临时会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，调价基准日为
2018 年 7 月 17 日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基
准日当日）上市公司股票交易均价的 90%，即 9.38 元/股。
近期中粮生化股票价格整体趋稳，截至 2018 年 9 月 14 日收盘，中粮生化股
价为 8.98 元/股，与交易价格较为接近，无明显差异。假设以 2018 年 9 月 14 日
股价进行发行涉及的发行股份数量如下：
项目 生化能源 生物化学 桦力投资 总计
债转股评估增值
A 63,800.44 222,246.15 33,940.07 319,986.66
（万元）
2018/9/14 收盘
价 B 8.98 8.98 8.98
（元/股）
以 2018/9/14 收
盘价计算的发行 C=A/B 71,047,260 247,490,144 37,795,178 356,332,582
股数（股）
1-2-41
项目 生化能源 生物化学 桦力投资 总计
以原发行价格
9.38 元/股计算 D 68,017,526 236,936,194 36,183,443 341,137,163
的发行股数（股）
变动数量（股） E=D-C -3,029,734 -10,553,950 -1,611,735 -15,195,419
变动数量占比 F=E/D -4.45% -4.45% -4.45% -4.45%
发行前总股本
G 964,411,115 964,411,115 964,411,115 964,411,115
（股）
变动数量占发行
H=E/G 0.31% 1.09% 0.17% 1.58%
前总股本的比例
注：以原发行价格以及 2018 年 9 月 14 日收盘价计算的发行股数已经向下取整调整。
如上表所示，本次交易发行价格为与近期股价不存在较大差异，以 2018 年
9 月 14 日收盘价计算的发行股份数量较现发行股数无明显变化，债转股部分涉
及的变动数量占比仅为发行前总股本的 1.58%。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易前债转股及增资事项实质为中粮香港对标的公司投资关系进行
归集、梳理，理顺了中粮香港对下属标的公司的投资关系，还原了资金投入的经
济实质，为本次交易奠定了基础，具有必要性、合理性。
2、本次交易前用于转股的债权主要系标的公司控股股东方以免息债权方式
主动向标的公司提供的投资性资本，具有必要性及合理性，目前已通过债权转让
及转股统一整理为股权投资；
3、不存在关于本次重组、标的资产股权及债权转让及标的资产债转股为一
揽子交易的相关协议或安排；
4、本次交易中债转股部分对应新发股份数量，超过上市公司本次交易前已
发行总股本的 20%，但不涉及上市公司融资行为，不存在违反《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的情形。
1-2-42
5、上市公司近期股价趋稳，债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行
股份数量与拟发行数量无明显差异。
1-2-43
问题 4、申请文件显示，本次重组前，生化投资不持有上市公司的股份；本
次重组完成后，生化投资将持有上市公司 43.02%的股份，持股比例将超过 30%。
请你公司补充披露生化投资及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是
否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、生化投资及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据公司提供的文件及说明，截至本反馈回复核查意见出具之日，生化投资
豁免要约收购的程序履行情况如下：
1、2018 年 7 月 17 日，公司 2018 年第二次临时股东大会非关联股东审议通
过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及《关于提请股东大会批准生化
投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等本次交易的相关议案，批准公
司向生化投资发行股份购买其持有的标的资产并批准生化投资免于因参与本次
交易而触发的要约收购义务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司 43.02%
的股份，持股比例将超过 30%。上述程序履行情况符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条关于“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”
及“公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定；
2、生化投资已作出书面承诺：“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，
自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成
1-2-44
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月；（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”上述书面承
诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股”的规定。
综上所述，鉴于中粮生化向生化投资发行股份购买资产及生化投资免于以要
约收购方式增持中粮生化股份的相关议案已经公司股东大会非关联股东批准，且
生化投资已承诺自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让上市公司本次向其
发行的新股。截至本反馈回复核查意见出具之日，生化投资豁免要约收购的程序
履行情况符合《上巿公司收购管理办法》第六十三条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中粮生化股东大会已审议通过了本次向生化投资发行股份购买资产及关于
豁免生化投资要约收购的议案，且生化投资已经承诺自本次股份发行结束之日起
36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，上述豁免要约收购的程序履行
情况符合《上巿公司收购管理办法》第六十三条的规定。
1-2-45
问题 5、申请文件显示，上市公司主要从事燃料乙醇、拧橡酸、乳酸及其副
产品的生产与销售业务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司 43.02%的
股份。请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）(2018 年版），》
补充披露上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措
施
根据上市公司的说明及独立财务顾问和律师查阅《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2018 年版）》，上市公司主营业务为“燃料乙醇、柠檬酸、乳酸
及其副产品的生产与销售业务”。经核实，中粮生化前述主营业务不属于《外商
投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》列明的需要在外资准入方面
采取特别管理措施的有关业务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，上市公司主
营业务所述行业在外商投资准入方面不存在特别管理措施。
1-2-46
问题 6、申请文件显示，本次交易尚需的审批包括国家发改委对本次交易所
涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的上市公司
境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市
公司新增股份及其他事项予以核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企
业的规定》等相关规定。2)上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进
展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关
于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定
（一）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）、《外
商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2018 年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购境内公司应报送商
务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公司，应根据
《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
根据《战投管理办法》的规定，外国投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式
取得上市公司 A 股股份；2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例
不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门
批准的除外；3）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；4）法律法规对外
商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规
定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投
资；5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟
认购中粮生化发行新股方式取得中粮生化 A 股股份，生化投资于本次交易完成
1-2-47
后持有的上市公司股份数量占上市公司本次交易后总股本的 47.80%，生化投资
已承诺自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日不得转让因本次发
行股份购买资产取得的上市公司股份，且本次交易不存在违反外商投资规定及国
有资产管理规定的情形。据此，本次交易应适用《战投管理办法》的相关规定。
（二）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》），外
国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如
果被并购企业为境内上市公司，应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管
理机构办理相关手续。
根据《并购规定》第二十八条规定，以股权作为支付手段并购境内公司的境
外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最
近 3 年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司1外，境外
公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度；第二十九条规定，
外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任
何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台
交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定。前款
第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。
本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟
以认购中粮生化发行新股方式取得中粮生化 A 股股份，据此，本次交易应适用
《并购规定》的相关规定。
同时，基于如下考虑，中粮生化说明其就本次交易能够满足商务部根据《并
购规定》对本次交易进行的审批要求：
1、根据上市公司英属维尔京群岛法律顾问及香港法律顾问出具的法律意见
书，标的公司根据英属维尔京群岛法律及香港法律依法设立，生化投资合法拥有
1
根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的
境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
1-2-48
标的公司股权的完整权利，标的公司的股权权属清晰，其上不存在所有权争议且
没有设立质押及其他权利限制，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍；且
截至本反馈回复核查意见出具之日，生化能源、生物化学及桦力投资已出具承诺
函，确认其最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见
的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易纪律处分的情况；
2、三家标的公司在本次交易前均为中粮集团下属企业中粮集团（香港）有
限公司全资子公司生化投资所持有，本次交易完成后三家标的公司将成为中粮生
化的全资子公司；本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组，整合玉米深加
工业务，将旗下玉米深加工业务由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，
优化资源分配，解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联
交易，即本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组整合，是中粮集团控制的
下属国有企业之间的资产内部转让及定向发行股票的行为；标的资产自中国粮油
控股转让到生化投资、标的资产自生化投资拟转让到中粮生化均经过中粮集团或
国务院国资委批准，已进行资产评估且评估结果已经过中粮集团或国务院国资委
备案，本次交易能够达到商务部在并购过程中对用于支付对价的境外股权所提出
的风险控制等监管要求。
3、本次交易涉及的标的公司 100%股权的最终交易作价均以具有证券期货相
关业务资格的评估机构对标的资产进行整体评估而出具的并经国务院国资委备
案（备案编号：0016GZWB2018016、0017GZWB2018017、0018GZWB2018018）
的《评估报告》确认的评估值为依据，并经中粮生化和生化投资协商确定，即本
次交易中用于支付对价的境外股权具有明确合理定价，且该等定价已经国资主管
部门认可。
二、上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时
间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施
（一）上述审批程序是否为证监会审批的前置程序
根据证监会于 2014 年 10 月 24 日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》，
1-2-49
“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略
投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司
并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
基于上述，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资
者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关
规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。
（二）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能
如期办毕的风险及对应措施
2018 年 8 月 6 日，中粮生化收到中粮集团转发的国家发改委于 2018 年 8 月
3 日出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]551 号），国家发
展和改革委员会同意对上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。
2018 年 7 月 31 日，中粮集团及中粮生化已向商务部提交境外战略投资者认
购上市公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务
服务中心向中粮集团出具了《申办事项材料接收单》。截至本反馈回复核查意见
出具之日，该等审批及备案手续正在进行中；该等审批及备案手续预计完成时间
具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易适用《战投管理办法》；本次交易的实质为中粮集团实际控制的
上市公司中粮生化向同为中粮集团实际控制的境外公司生化投资发行股份购买
其所全资持有的三家境外公司生化能源、生物化学和桦力投资 100%股权，且生
化能源、生物化学和桦力投资下属经营实体均属境内企业，为中央国有企业下属
公司之间的国有资产的内部整合，与《并购规定》涉及需要商务部门批准的外国
投资者以境外股权并购境内公司的情形实质上有所差异；
2、根据《上市公司并购重组实行并联审批》，发改委实施的境外投资项目核
准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前
1-2-50
置程序；同时，法律、法规及有关规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成
作为证监会审批的前置条件。中粮生化已取得发改委实施的境外投资项目备案文
件；中粮集团及中粮生化已向商务部提交境外战略投资者认购上市公司新增股份
及其他事项审批申请及境外投资备案申请，截至本反馈回复核查意见出具之日，
该等审批及备案手续正在进行中；该等审批及备案手续预计完成时间具有一定的
不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。
1-2-51
问题 7、申请文件显示，1）生化能源下属公司中包含 Rich Success Enterprises
Limited 为持股型公司，主要持有吉林燃料乙醇有限责任公司（以下简称吉林燃
料乙醇）20%股权。从吉林燃料乙酵的持股比例看，报告期末吉林燃料乙醇的第
一大股东为吉化集团公司，持有其 55%的股份。报告期末 2018 年 3 月 31 日吉
林燃料乙醇账面净资产为 217,682.87 万元。2）生化能源下属公司中包含吉林中
粮生物材料有限公司（以下简称吉林生物材料）40%股权。从吉林生物材料持股
比例看，生化能源为其第一大股东，内蒙古阜丰生物科技有限公司、安徽恒鑫
环保新材料有限公司均持有其 30%的股权。报告期末吉林生物材料账面净资为
产 10,270.26 万元。3）报告期末生化能源长期股权投资金额为 42,713.03 万元，
占净资产比例为较高。4）桦力投资下属有一家参股公司为长春百事可乐饮料有
限公司（以下简称长春百事可乐），桦力投资持有吉林中粮生化有限公司（以
下简称吉林中粮生化）97.625%的股权，吉林中粮生化持有长春百事可乐 29.30%
的股权，长春百事可乐报告期末 2018 年 3 月 31 日净资产金额为 20,747.90 万元。
请你公司：1）结合吉林生物材料的股权比例情况，补充披露生化能源对吉林生
物材料股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳入生化能源合并报表范围及
相关会计处理依据。2）结合上述情况，计算并补充披露本次交易中三家标的资
产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要财务指标占各自标
的资产及总体标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交易中包含部
分企业参股权是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
三条“经营性资产”的相关问答》的规定。3）结合吉林燃料乙醇和吉林生物材
料的主要财务数据，补充披露生化能源报告期末长期股权投资数额与吉林燃料
乙醇和吉林生物材料的主要财务数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、结合吉林生物材料的股权比例情况，补充披露生化能源对吉林生物材
料股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳入生化能源合并报表范围及相关
会计处理依据
吉林生物材料的股东及其持股比例如下：
1-2-52
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
生化能源 4,000 40%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 3,000 30%
安徽恒鑫环保新材料有限公司 3,000 30%
合计 10,000 100%
吉林生物材料公司章程规定：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一
切重大事宜。董事会由 7 名董事组成，生化能源委派 3 名，内蒙古阜丰生物科技
有限公司委派 2 名、安徽恒鑫环保新材料有限公司委派 2 名。除去公司章程约定
的由董事会全体董事一致决定的事项外，一切其他事项须由出席董事会会议的董
事三分之二以上同意方可通过。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。”准则应用指南规定：“投资方拥有对被投资方的权力
是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设
计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉
入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有
能力主导被投资方的相关活动。”《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规
定：“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”、“投资方能够
对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
根据吉林生物材料的股权比例、董事会设立情况分析可知，生化能源作为吉
林生物材料第一大股东，在财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
这些政策的制定，即不能够主导吉林生物材料日常生产经营活动，仅能对其实施
重大影响。因此，根据前述企业会计准则相关规定，生化能源未将吉林生物材料
纳入合并报表范围。
1-2-53
二、结合上述情况，计算并补充披露本次交易中三家标的资产持有参股权
企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要财务指标占各自标的资产及总体
标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交易中包含部分企业参股权
是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性
资产”的相关问答》的规定
（一）三家标的资产涉及参股公司主要财务指标占各自标的资产及总体标
的资产合计的比例情况
截至 2017 年末，标的资产涉及参股公司各项主要财务数据占各自标的资产
及总体标的资产合计的比例情况如下：
单位：万元
吉林燃料乙醇
乘以股比后占总
项目 生化能源持股金
吉林燃料乙醇金 乘以股比后占生 标的资产（生化能
额（乘以 20%股
额 化能源比例 源、生物化学及桦
比）
力投资合计）比例
总资产 254,055.44 50,811.09 12.75% 3.16%
净资产 235,206.11 47,041.22 17.84% 6.58%
营业收入 405,135.70 81,027.14 20.83% 7.37%
吉林生物材料
乘以股比后占总
项目 生化能源持股金
吉林生物材料金 乘以股比后占生 标的资产（生化能
额（乘以 40%股
额 化能源比例 源、生物化学及桦
比）
力）比例
总资产 24,408.62 9,763.45 2.45% 0.61%
净资产 10,366.14 4,146.45 1.57% 0.58%
营业收入 728.45 291.38 0.07% 0.03%
长春百事可乐
乘以股比后占总
项目 桦力投资持股金
长春百事可乐金 乘以股比后占桦 标的资产（生化能
额（乘以 29.3033%
额 力投资比例 源、生物化学及桦
股比）
力比例
总资产 41,830.05 12,257.59 32.92% 0.76%
净资产 19,638.49 5,754.72 16.99% 0.81%
1-2-54
营业收入 50,885.81 14,911.22 584.75% 1.36%
注：桦力投资定位为玉米深加工研发平台，营业收入较低，因此长春百事可乐少数股权对应
的营业收入占比较高。
（二）本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三
条“经营性资产”的相关问答》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上
市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产；《关于〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》规定，上市公司
发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控
股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：1)少数股权与上市公
司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同
行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立
性、提升上市公司整体质量。2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和
相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
情况。3）对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定，且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资
产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
1、本次交易完成后取得标的企业的控股权
本次交易方案为中粮生化以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化
能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。本次交易涉及的标
的公司为生化能源、生物化学和桦力投资，交易完成后，三家标的公司均将成为
中粮生化的全资子公司，中粮生化取得三家标的企业的控股权，符合规定。
2、标的企业下属参股企业均系历史原因形成，与标的资产具有显著协同效
应
本次交易中，中粮集团层面为了深化国有资本投资试点公司改革，打造玉米
深加工产业旗舰，注入了中粮集团的全部玉米深加工相关资产，三家标的公司共
涉及三家参股企业，分别是生化能源参股的吉林燃料乙醇和吉林生物材料，以及
1-2-55
桦力投资参股的长春百事可乐。上述少数股权均是在过往经营中因历史原因形成
的，作为标的资产业务组成不可分割的一部分而被中粮生化收购，且参股企业均
与标的资产具有显著的协同效应或处于标的资产的上、下游，起到了帮助标的资
产加强经营、提高盈利能力的作用。
其中，吉林燃料乙醇主要从事燃料乙醇的生产、销售业务，与标的资产的燃
料乙醇业务相似度很高，与标的资产同为燃料乙醇行业重要的参与者，双方在产
品品类、生产工艺、技术人才等多个方面存在协同效应；吉林生物材料的主要产
品包括聚乳酸原料及聚乳酸制品两大类，是标的资产淀粉及衍生物业务产品的重
要下游去向；长春百事可乐主要生产、加工、销售百事公司集团系列饮料，是标
的资产淀粉糖产品的客户，参股有利于增强销售能力，并向高附加值的产业链下
游延伸，提升盈利能力。
3、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
交易完成后，作为中粮集团旗下玉米深加工专业化公司，上市公司主要经营
范围将以燃料乙醇、食用酒精及其副产品、淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其
副产品等产品生产及销售为主。2017 年及 2018 年 1-3 月，上市公司备考合并报
表中交易完成后净利润分别为 9.63 亿元、1.18 亿元，且随着交易完成后，上市
公司与标的资产发挥协同效应，进一步完善激励机制、提升运营效率，未来将具
有较强的持续盈利能力。2017 年及 2018 年 1-3 月，备考合并报表中净利润及权
益法核算的长期股权投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年
净利润 11,794.67 96,257.46
权益法核算的长期股权投资收益 741.03 8,657.95
权益法核算的长期股权投资收益占净利润的比
6.28% 8.99%
例
1-2-56
最近 1 年及 1 期内，备考合并报表中权益法核算的长期股权投资收益占净利
润比例较低，不存在交易完成后上市公司净利润主要来自合并报表范围以外的投
资收益的情况，符合规定。
4、本次交易不适用于少数股权对应的经营机构为金融企业时的相关规定
本次交易涉及的少数股权对应的经营机构为吉林燃料乙醇、吉林生物材料及
长春百事可乐，均为非金融企业。因此本次交易不适用于少数股权对应的经营机
构为金融企业时的相关规定。
综上所述，本次交易购买的资产为经营性资产，少数股权系过往经营中历史
原因而成，与标的资产协同效应显著，有助于提升持续盈利能力，且交易完成后
上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，合并财务报表范围以外的
投资收益情况占净利润比例较低，符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
三、结合吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据，补充披露生化能
源报告期末长期股权投资数额与吉林燃料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据
是否匹配
（一）生化能源报告期末长期股权投资数额与享有吉林燃料乙醇和吉林生
物材料账面净资产金额差异情况：
单位：万元
项目 吉林燃料乙醇 吉林生物材料
对联营企业权益投资的账面价值 37,783.30 3,862.08
被投资单位账面净资产金额 217,682.87 10,270.26
持股比例 20% 40%
按持股比例计算的享有被投资单位账面净资产金额 43,536.57 4,108.10
长期股权投资余额与享有被投资单位账面净资产金额
-5,753.27 -246.03
的差异
（二）差异原因分析：
1-2-57
生化能源以港币为记账本位币，在报告期末按照资产负债表日的即期汇率折
算长期股权投资投资成本，导致长期股权投资投资成本人民币余额与初始投资日
享有被投资单位净资产份额存在差异，并且初始投资吉林燃料乙醇时对其投资成
本大于初始投资日享有的吉林燃料乙醇净资产金额，因此形成上述差异。具体情
况如下：
单位：万元
项目 吉林燃料乙醇 吉林生物材料
1、初始投资成本大于投资日被投资单位账面净
264.73 -
资产金额
2、汇率变动形成的差异 - -
长期股权投资投资成本港币金额 25,410.63 4,605.53
长期股权投资投资成本按投资时即期汇率
26,378.26 3,936.21
折算人民币金额
长期股权投资投资成本按照 2018 年 3 月 31
20,360.27 3,690.18
日汇率折算人民币金额
汇率变动形成差异金额 -6,018.00 -246.03
差异合计 -5,753.27 -246.03
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、生化能源作为吉林生物材料第一大股东，在财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制这些政策的制定，即仅能够对吉林生物材料日常生产经
营活动实施重大影响。因此，生化能源不将吉林生物材料纳入合并报表范围，而
按照权益法进行长期股权投资核算，符合会计准则规定；
2、本次交易购买的资产为经营性资产，少数股权系过往经营中历史原因而
成，与标的资产协同效应显著，有助于提升持续盈利能力，且交易完成后上市公
司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，合并财务报表范围以外的投资收
益情况占净利润比例较低，符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条“经营性资产”的相关问答》的规定；
1-2-58
3、生化能源不将吉林生物材料纳入合并报表范围，按照权益法进行长期股
权投资核算，符合会计准则规定。生化能源报告期长期股权投资金额与生化能源
享有吉林燃料乙醇和吉林生物材料账面净资产份额之间的差异主要系 1）报表日
即期汇率与投资入账时的汇率变动差异；2）初始投资吉林燃料乙醇时对其投资
成本大于初始投资日享有的吉林燃料乙醇净资产金额所致，具有合理性。
1-2-59
问题 8、申请文件显示，1）本次交易对方生化投资为投资控股型公司，系
中粮集团下属境外公司的持股平台之一。生化技资除持有生化能源 100%股权、
生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权外，未控股其他企业或持有其他企业
股权，最近三年无其他经营活动。2）中粮香港持有生化投资 100%的股权，中
粮集团持有中粮香港 100%的股权。请你公司补充披露生化投资是否专为本次交
易设立，以及交易完成后最终出资的法人持有生化投资股份的锁定安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露生化投资是否专为本次交易设立，以及交易完成后
最终出资的法人持有生化投资股份的锁定安排
根据本次交易英属维尔京群岛法律顾问针对本次交易所出具的英属维尔京
群岛法律意见书，生化投资是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，
生化投资的公司注册号为 680975，成立日期为 2005 年 10 月 17 日。
生化投资成立时间距本次交易实施时间较长，其设立时并不具备本次交易背
景。因而，生化投资并非为本次交易专门设立的实体。尽管如此，考虑到生化投
资除持有标的公司股权外，并未开展实际经营业务，因此生化投资控股股东中粮
香港补充出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
根据中粮香港出具的《关于股份锁定期的承诺函》，“1、自本次股份发行结
束之日起 36 个月内，本公司不以任何方式转让本公司持有的生化投资股份，或
采取任何措施促使生化投资转让其持有的上市公司股份，但本公司将持有的生化
投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除
外。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组
取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，本公司持有的生化投资股份
锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的生化投资股份
亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有
限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的
1-2-60
监管意见进行相应调整；上述股权锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，
因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化投资不属于专为本次交易设立的实体，生化投资权益直接持有人中粮香
港已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其直接或间接持
有的生化投资股权。
1-2-61
问题 9、申请文件显示，生化能源共拥有 6 家全资下属公司，其中 4 家为在
中国境外设立的持股型公司。生物化学共拥有 24 家全资下属公司，其中 17 家为
在中国境外设立的持股型公司。上述共计 21 家境外持股型公司中，多家公司存
在多次股权转让、股份增发情形。请你公司以列表形式补充披露上述公司历次
股权转让、股份增发情况，包括但不限于交易双方、交易作价、定价依据、交
易目的及经济实质，是否涉及审批，是否符合外资、外汇、税收等有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
一、以列表形式补充披露上述公司历次股权转让、股份增发情况，包括但
不限于交易双方、交易作价、定价依据、交易目的及经济实质，是否涉及审批，
是否符合外资、外汇、税收等有关规定
（一）境外持股型公司历次股权转让、股份增发情况
1-2-62
下属境外持股型
标的公司 交易时间 交易性质 交易具体情况 交易作价 备注
公司
COFCO Wines & Spirits （1）Rich Success 于 2006 年 6 月至 9 月发生的股权转
Holdings Limited → 中粮 让均是为实施中国粮油控股上市前资产重组而在中粮
2006 年 6 月 股权转让 香港 1 美元
集团内部进行的股权架构调整；
（1 股普通股） （2）中粮集团根据国务院国资委出具的《关于吉林燃
中 粮 香 港 → COFCO 料乙醇有限责任公司等 5 户企业国有股权注入到境外
2006 年 6 月 股权转让 (BVI) Limited 1 美元 公司有关问题的批复》（国资产权[2006]1159 号）（下称
（1 股普通股） “《国务院国资委 1159 号文》”）及商务部出具的《关
COFCO (BVI) Limited → 于同意吉林燃料乙醇有限责任公司等 5 家企业部分股
中粮香港 权注入境外企业的批复》（商合批[2006]758 号）（下称
2006 年 8 月 股权转让 1 美元
“《商务部 758 号文》”）的批准，于 2006 年将所持有
（1 股普通股）
Rich Success 的吉林燃料乙醇有限责任公司 20%股权转让给 Rich
中 粮 香 港 → COFCO Success；
生化能源 2006 年 9 月 股权转让 (BVI) Limited 1 美元
（3）中粮集团通过其控制的境外实体 COFCO (BVI)
（1 股普通股）
Limited 于 2006 年 10 月将 Rich Success 的 1 股普通股
COFCO (BVI) Limited → 转让给中粮香港并最终转让给生化能源。鉴于 Rich
中粮香港 210,204,082 元
2006 年 10 月 股权转让 Success 持有吉林燃料乙醇 20%股权，因此上述交易实
港币
（1 股普通股） 质为 COFCO (BVI) Limited 将吉林燃料乙醇 20%股权注
Full Extent 向 入生化能源。
中粮香港 → 生化能源 中粮香港发行
2006 年 10 月 股权转让
（1 股普通股） Full Extent 的 1
股股份
COFCO (BVI) Limited → （1）Pioneer City 于 2006 年 8 月至 9 月发生的股权转
Pioneer City 2006 年 8 月 股权转让 中粮香港 1 美元 让均是为实施中国粮油控股上市前资产重组而在中粮
（1 股普通股） 集团内部进行的股权架构调整；
1-2-63
下属境外持股型
标的公司 交易时间 交易性质 交易具体情况 交易作价 备注
公司
中 粮 香 港 → COFCO （2）中粮集团及粮油进出口根据《国务院国资委 1159
2006 年 9 月 股权转让 (BVI) Limited 1 美元 号文》及《商务部 758 号文》的批准，于 2006 年将合
（1 股普通股） 计持有的广西生物质能源 100%股权转让给 Pioneer
COFCO (BVI) Limited → City；
中粮香港 97,181,729.83 （3）COFCO (BVI) Limited 于 2006 年 10 月将 Pioneer
2006 年 10 月 股权转让
元港币
（1 股普通股） City 的 1 股普通股转让给中粮香港并最终转让给生化能
源。鉴于 Pioneer City 持有广西生物质能源 100%股权，
Full Extent 向
中粮香港 → 生化能源 因此上述交易实质为 COFCO (BVI) Limited 将广西生
中粮香港发行
2006 年 10 月 股权转让 物质能源 100%股权注入生化能源。
（1 股普通股） Full Extent 的 1
股股份
华润集团于 2006 年 1 月将 Techbo 的 1 股普通股转让给
COFCO (BVI) Limited。鉴于华润集团持有 Techbo 的
华 润 集 团 → COFCO
847,790,213 元 100%股权，Techbo 持有中粮肇东（曾用名“黑龙江华
2006 年 1 月 股权转让 (BVI) Limited
人民币 润酒精有限公司”）87.55%股权，因此上述交易实质为
（1 股普通股）
华润集团将中粮肇东 87.55%股权注入 COFCO (BVI)
Limited。
COFCO (BVI) Limited → （1）中粮集团根据《国务院国资委 1159 号文》及《商
中粮香港 775,452,051.13
Techbo 2006 年 8 月 股权转让 务部 758 号文》的批准，于 2006 年 10 月将所持有的中
元人民币
（1 股普通股） 粮肇东 12.45%股权转让给 Techbo；
中 粮 香 港 → COFCO （2）COFCO (BVI) Limited 于 2006 年 10 月将 Techbo
775,452,051.13 的 1 股普通股转让给中粮香港并最终转让给生化能源。
2006 年 9 月 股权转让 (BVI) Limited
元人民币
（1 股普通股） 鉴于 Techbo 持有中粮肇东 100%股权，因此上述交易实
COFCO (BVI) Limited → 质为 COFCO (BVI) Limited 将中粮肇东 100%股权注入
中粮香港 1,365,799,346 生化能源。
2006 年 10 月 股权转让
元港币
（1 股普通股）
1-2-64
下属境外持股型
标的公司 交易时间 交易性质 交易具体情况 交易作价 备注
公司
Full Extent 向
中粮香港 → 生化能源 中粮香港发行
2006 年 10 月 股权转让
（1 股普通股） Full Extent 的 1
股股份
（1）Techbo 取得中粮肇东 4.78 亿元人民币的应付股利，
并通过生化能源将该等应付股利最终向 Full Extent 分
红；
向生化能源增发 1 股普通 478,000,000 元
2017 年 9 月 增发股份 （2）Full Extent 以取得的 4.78 亿元人民币应付股利向
股 人民币
生化能源增资，生化能源以该等应付股利认购 Techbo
的 1 股普通股，并最终由 Techbo 以该等应付股利向中
粮肇东增资。
True Friendship Limited 为从事商事秘书服务的公司，该
True Friendship Limited →
公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的世保为无
Full Great Investments
2007 年 1 月 股权转让 Limited 1 元港币 实际业务的持股平台，Full Great Investments Limited 以
1 港元名义价格从 True Friendship Limited 处购买世保
（1 股普通股）
100%股权。
中 粮 集 团 控 制 的 境 外 实 体 Full Great Investments
Full Great Investments
世保 Limited 根 据 中 粮 集 团 出 具 的 《 关 于 Poly Idea
Limited → 生化能源
Investments Limited、Sharp Global Limited 境外国有股
（1 股普通股及截至 2012
95,500,000 元 权协议转让有关问题的批复》（中粮总字[2012]280 号）
2012 年 4 月 股权转让 年 3 月 19 日 Full Great
人民币 的批准，于 2012 年 4 月将世保的 1 股普通股转让给生
Investments Limited 对世
化能源。鉴于世保持有中粮天科 100%股权，因此上述
保的 67,597,497.07 元港币
交易实质为 Full Great Investments Limited 将中粮天科
的债权）
100%股权注入生化能源。
生物化学 坚昌公司 2008 年 8 月 股权转让 True Friendship Limited → 1 港元 True Friendship Limited 为从事商事秘书服务的公司，该
Cheerlink 公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的坚昌公司
1-2-65
下属境外持股型
标的公司 交易时间 交易性质 交易具体情况 交易作价 备注
公司
（1 股普通股） 为无实际业务的持股平台，Cheerlink 以 1 港元名义价
格从 True Friendship Limited 处购买坚昌公司 100%股
权。
中粮香港对坚
为调整中粮集团内部股权架构，中粮香港以其对坚昌公
向中粮香港增发 1 股普通 昌 公 司 的
2009 年 2 月 增发股份 司的 242,225,437.44 元人民币债权认购 Cheerlink 向其
股 242,225,437.44
增发的 1 股普通股。
元人民币债权
Cheerlink 中粮香港于 2009 年 4 月将 Cheerlink 的 2 股普通股转让
给生物化学。鉴于 Cheerlink 持有坚昌公司 100%股权，
中粮香港 → 生物化学
2009 年 4 月 股权转让 2 美元 坚昌公司持有中粮黄龙 57.136%股权，因此上述交易实
（2 股普通股）
质为中粮香港将中粮黄龙 57.136%股权转让给生物化
学。
True Friendship Limited 为从事商事秘书服务的公司，该
True Friendship Limited →
Parkwing 公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的昌衡公司
昌衡公司 2008 年 10 月 股权转让 1 港元
为无实际业务的持股平台，Parkwing 以 1 港元名义价格
（1 股普通股）
从 True Friendship Limited 处购买昌衡公司 100%股权。
向中粮香港增发 1 股普通 为调整中粮集团内部股权架构，中粮香港以 1 美元认购
2009 年 2 月 增发股份 1 美元
股 Parkwing 向其增发的 1 股普通股。
中粮香港于 2009 年 4 月将 Parkwing 的 2 股普通股转让
Parkwing
中粮香港 → 生物化学 给生物化学。鉴于 Parkwing 持有昌衡公司 100%股权，
2009 年 4 月 股权转让 2 美元
（2 股普通股） 昌衡公司持有生化包装 100%股权，因此上述交易实质
为中粮香港将生化包装 100%股权转让给生物化学。
COFCO (BVI) Limited → COFCO 117 于 2006 年 4 月发生的股权转让是为实施中
2006 年 4 月 股权转让 中粮香港 1 美元 国粮油控股上市前资产重组而在中粮集团内部进行的
COFCO 117 （1 股普通股） 股权架构调整。
2006 年 10 月 股权转让 中粮香港 → 生物化学 Full Extent 以 中粮香港于 2006 年 10 月将 COFCO 117 的 1 股普通股
1-2-66
下属境外持股型
标的公司 交易时间 交易性质 交易具体情况 交易作价 备注
公司
（1 股普通股） 其 1 股已发行 转让给生物化学。鉴于 COFCO 117 分别持有中粮公主
股份代生物化 岭 100%股权和中粮榆树 100%股权，因此上述交易实
学支付对价 质为中粮香港将中粮公主岭 100%股权和中粮榆树
100%股权注入生物化学。
（1）COFCO 117 取得中粮公主岭 2.06 亿元人民币的应
付股利和中粮榆树 4.85 亿元人民币的应付股利，并将
向生物化学增发 1 股普通 689,600,000 元 上述应付股利弥补账面亏损后向生物化学分红；
2017 年 9 月 增发股份
股 人民币 （2）生物化学以取得的 6.896 亿元人民币应付股利认
购 COFCO 117 的 1 股普通股，COFCO 117 以该等应付
股利向中粮公主岭和中粮榆树增资。
Vast Sea 无交易 - - - -
Sino Vast 无交易 - - -
Sino Vast Int. 无交易 - - - -
（1）生化香港一取得中粮龙江 2.24 亿元人民币的应付
股利，并通过 Bio No.1 和生物化学将该等应付股利弥
补账面亏损后的金额最终向 Full Extent 分红；
（2）Full Extent 以取得的上述应付股利和从生化能源
向生物化学增发 1 股普通 623,920,000 元
Bio No.1 2017 年 9 月 增发股份 取得的 4 亿元人民币现金红利向生物化学增资，生物化
股 人民币
学以该等应付股利和现金认购 Bio No.1 的 1 股普通股，
Bio No.1 以该等应付股利认购生化香港一的 1 股普通
股，并最终由生化香港一以该等应付股利和 4 亿元现金
向中粮龙江增资。
Bio No.2 无交易 - - - -
Bio No.3 2017 年 9 月 增发股份 向生物化学增发 1 股普通 101,580,000 元 （1）致升投资取得中粮融氏 0.646 亿元人民币的现金
股 人民币 分红，并通过 Vast Sea 将该等现金分红最终向生物化学
1-2-67
下属境外持股型
标的公司 交易时间 交易性质 交易具体情况 交易作价 备注
公司
分红；
（2）昌衡公司取得生化包装 0.3698 亿元人民币的现金
分红，并通过 Parkwing 将该等现金分红向生物化学分
红；
（3）生物化学将上述（1）和（2）项取得的现金分红
最终向 Full Extent 分红；（4）Full Extent 以上述取得的
现金分红向生物化学增资，生物化学以该等现金分红认
购 Bio No.3 的 1 股普通股，Bio No.3 以该等现金分红认
购生化香港三的 1 股普通股，并最终由生化香港三以该
等现金分红向中粮武汉增资。
Fairweather (Nominees) Limited 为从事商事秘书服务的
Fairweather (Nominees) 公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的
致升投资 2009 年 1 月 股权转让 Limited → Vast Sea 1 港元 致升投资为无实际业务的持股平台，Vast Sea 以 1 港元
（1 股普通股） 名义价格从 Fairweather (Nominees) Limited 处购买致升
投资 100%股权。
True Friendship Limited 为从事商事秘书服务的公司，该
True Friendship Limited →
Sino Vast 公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的先利达为
先利达 2009 年 1 月 股权转让 1 港元
无实际业务的持股平台，Sino Vast 以 1 港元名义价格从
（1 股普通股）
True Friendship Limited 处购买先利达 100%股权。
True Friendship Limited 为从事商事秘书服务的公司，该
True Friendship Limited → 公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的崇卓公司
崇卓公司 2009 年 1 月 股权转让 Sino Vast Int. 1 港元 为无实际业务的持股平台，Sino Vast Int.以 1 港元名义
（1 股普通股） 价格从 True Friendship Limited 处购买崇卓公司 100%股
权。
生化香港一 2009 年 8 月 股权转让 FERNSIDE LIMITED → 1 港元 FERNSIDE LIMITED 为从事商事秘书服务的公司，该
Bio No.1 公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港
1-2-68
下属境外持股型
标的公司 交易时间 交易性质 交易具体情况 交易作价 备注
公司
（1 股普通股） 一为无实际业务的持股平台，Bio No.1 以 1 港元名义价
格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港一 100%股
权。
（1）生化香港一取得中粮龙江 2.24 亿元人民币的应付
股利，并通过 Bio No.1 和生物化学将该等应付股利弥
补账面亏损后的金额最终向 Full Extent 分红；
（2）Full Extent 以上述取得的应付股利和从生化能源
向 Bio No.1 增发 1 股普通 623,960,000 元
2017 年 9 月 增发股份 取得的 4 亿元人民币现金红利向生物化学增资，生物化
股 人民币
学以该等应付股利和现金认购 Bio No.1 的 1 股普通股，
Bio No.1 以该等应付股利认购生化香港一的 1 股普通
股，并最终由生化香港一以该等应付股利和 4 亿元现金
向中粮龙江增资。
FERNSIDE LIMITED 为从事商事秘书服务的公司，该
FERNSIDE LIMITED → 公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港
生化香港二 2010 年 6 月 股权转让 Bio No.2 1 港元 二为无实际业务的持股平台，Bio No.2 以 1 港元名义价
（1 股普通股） 格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港二 100%股
权。
FERNSIDE LIMITED 为从事商事秘书服务的公司，该
FERNSIDE LIMITED → 公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港
2010 年 6 月 股权转让 Bio No.3 1 港元 三为无实际业务的持股平台，Bio No.3 以 1 港元名义价
（1 股普通股） 格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港三 100%股
生化香港三 权。
（1）致升投资取得中粮融氏 0.646 亿元人民币的现金
向 Bio No.3 增发 1 股普通 101,580,000 元 分红，并通过 Vast Sea 将该等现金分红最终向生物化学
2017 年 9 月 增发股份
股 人民币 分红；
（2）昌衡公司取得生化包装 0.3698 亿元人民币的现金
1-2-69
下属境外持股型
标的公司 交易时间 交易性质 交易具体情况 交易作价 备注
公司
分红，并通过 Parkwing 将该等现金分红向生物化学分
红；
（3）生物化学将上述（1）和（2）项取得的现金分红
最终向 Full Extent 分红；
（4）Full Extent 以取得的上述现金分红向生物化学增
资，生物化学该等现金分红认购 Bio No.3 的 1 股普通
股，Bio No.3 以该等现金分红认购生化香港三的 1 股普
通股，并最终由生化香港三以该等现金分红向中粮武汉
增资。
1-2-70
根据中粮集团的说明，上表中标的公司下属 21 家境外持股型公司历次股权转让、
股份增发主要为中粮集团内部股权结构调整所发生的交易，上表所列述的变更事项及备
注情况真实、准确、完整。
（二）是否符合外资、外汇、税收等有关规定
根据中粮集团的说明，上表中标的公司下属 21 家境外持股型公司历次股权转让、
股份增发均已履行必要的审批和备案程序，不存在违反国资、外资、外汇、税收等中国
法律法规规定的情形，也不存在违反该等公司所在地法律法规规定的情形，该等变更事
项合法有效，不会对该等公司股权的清晰性和稳定性造成不利影响。
综上所述，基于生物化学、生化能源下属 21 家境外持股型公司历次股权转让、股
份增发均在境外进行，且根据中粮集团就该等情况出具的相关说明，生物化学、生化能
源 21 家境外持股型公司的历次股权转让、股份增发均已履行必要的审批和备案程序，
不存在违反外资、外汇、税收等有关规定的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中粮集团的说明，标的公司下属 21 家境外持股型公司历次股权转让、股份增
发主要为中粮集团内部股权结构调整所发生的交易，该等交易已履行必要的审批和备案
程序，不存在违反国资、外资、外汇、税收等中国法律法规规定的情形，也不存在违反
该等公司所在地法律法规规定的情形，该等变更事项合法有效，不会对该等公司股权的
清晰性和稳定性造成不利影响。
1-2-71
问题 10、申请文件显示，标的资产及其子公司在报告期内受到多次行政处罚，其
中 2 次涉及安全生产、7 次涉及环境保护。请你公司补充披露上述行政处罚事项是否构
成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环
保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交
易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风
险
报告期内，标的公司下属企业共涉及 9 起行政处罚，现将其具体情况及整改措施和
效果说明如下：
（一）广西生物质能源的北环罚字[2017]109 号行政处罚
2017 年 9 月 5 日，北海市环境保护局出具《行政处罚决定书》（北环罚字[2017]109
号），认定广西中粮生物质能源有限公司（下称“广西生物质能源”）（厂西界臭气浓度
为 32、厂西北界臭气浓度为 38，均超过《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中恶
臭污染物厂界标准值新扩建二级标准限值要求，责令停止超标排放恶臭气体，并罚款 5
万元。
上述违法事件系发生在广西生物质能源主营业务生产经营过程中，广西生物质能源
缴纳罚款后，未受到北海市环境保护局进一步处理或罚款，或给广西生物质能源造成其
他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相关政府主管部门的要求积极整改，
严格控制厂区内恶臭污染气体排放，整改后厂区内恶臭污染气体排放达标，具体整改措
施包括：1、针对污水处理装置，对原有废气收集管道进行更换，增加生物除臭塔和活
性炭吸附工艺设备；2、针对饲料烘干尾气臭气治理，建设水洗塔、碱吸收塔和 UV 紫
外光分解组合工艺进行气味治理，确保厂界废气排放达标。
针对上述行政处罚，北海市环境保护局于 2017 年 12 月 29 日出具《北海市环境保
护局关于广西中粮生物质能源有限公司的环保情况证明》，确认前述行政处罚不属于情
节严重的重大处罚，且目前均已缴纳罚款。除前述情形外，截至该证明出具之日，广西
生物质能源没有发生环境污染事故而受到环境行政处罚的情形。
1-2-72
（二）广西生物质能源的合环罚字[2017]34 号行政处罚
2017 年 10 月 23 日，合浦县环境保护局出具《行政处罚决定书》（合环罚字[2017]34
号），认定广西生物质能源因突发事件造成外排废水超过排放标准，罚款 5 万元。
广西生物质能源缴纳罚款后，未受到合浦县环境保护局进一步处理或罚款，或给广
西生物质能源造成其他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相关政府主管
部门的要求积极整改，升级厂区内环境保护设施，严格控制废水排放，整改后厂区内废
水排放达标，具体整改措施包括：1、在雨排口增设挡水墙，安装水泵，回收事故排放
的超标废水，同时对初期雨水进行收集，确保排入水体的水质满足排放标准；2、对厂
区雨水排水管道进行普查，部分管道进行更换，避免工业污水因管道损坏进入雨排；3、
增设在线视频监视设备，实现多环节监控；4、完善环保管理制度，严格控制各车间废
水排放。
就上述行政处罚，合浦县环境保护局于 2017 年 12 月 28 日出具《证明》，确认该行
政处罚不属于情节严重的重大处罚，且广西生物质能源已认真落实整改，并足额缴纳罚
款。除前述情形外，截至该证明出具之日，广西生物质能源不存在违反环境保护有关法
律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件
而受到行政处罚的情形。
（三）广西生物质能源的（合）安监管罚（2017）1 号行政处罚
2017 年 2 月 28 日，合浦县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（合）安
监管罚（2017）1 号），认定广西生物质能源因水处理车间絮凝剂溶解罐发生一起淹溺
事故，造成 1 人死亡，罚款 21 万元。
广西生物质能源缴纳罚款后，未受到合浦县安全生产监督管理局进一步处理或罚
款，或给广西生物质能源造成其他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相
关政府主管部门的要求积极落实，重新完善安全生产隐患排查与治理规章制度、加强安
全生产隐患的日常排除排查及封闭管理。具体整改措施包括：1、强化车间主体责任落
实，布置工作落实安全要求及措施；2、重新完善安全生产隐患排查与治理规章制度，
加强安全生产隐患的日常排除排查及封闭管理；3、制定员工安全行为违章记分管理制
度，实现全员管控安全的氛围；4、厂区各工作地点增加安全警示标识和岗位操作法。
公司经过上述整改，未再发生类似安全生产事故，也未再因安全生产方面的原因受到行
1-2-73
政处罚。
就上述行政处罚，合浦县安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 27 日出具《证明》，
确认该行政处罚所针对的事故属于一般责任事故，该行政处罚已执行完毕。从 2014 年
以来，广西生物质能源除上述情形外，未发生过其他生产安全事故，也未因其他安全生
产违法违规行为被合浦县安全生产监督管理局立案处罚过。
（四）中粮天科的津开环罚字[2017]89 号行政处罚
2017 年 11 月 1 日，天津经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（津
开环罚字[2017]89 号），认定中粮天科生物工程（天津）有限公司（下称“中粮天科”）
因厂界下风向的臭气浓度（无量纲）为 34、30，均超过了天津市《恶臭污染物排放标
准》（DB12/-059-95）（执行标准值为 20（无量纲）），责令中粮天科立即改正，并罚款
17 万元。
上述违法事件系发生在中粮天科主营业务生产经营过程中，中粮天科缴纳罚款后，
未受到天津经济技术开发区环境保护局进一步处理或罚款，未给中粮天科造成其他损
失。受到上述行政处罚后，中粮天科按照相关政府主管部门的要求积极整改，将长期运
行发生破损和泄露的部位进行了重新封堵，严格控制厂区内污染气体排放，整改后厂区
内污染气体排放达标。就上述行政处罚，天津经济技术开发区环境保护局于 2018 年 2
月 8 日出具《情况说明》，确认该行政处罚不属于情节严重的重大处罚，中粮天科已根
据上述处罚决定完成整改并足额缴纳罚款且恢复正常经营。除前述情形外，自 2014 年
1 月 1 日至该证明出具之日，中粮天科不存在其他因违反环境保护有关法律、法规或规
范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）中粮公主岭的吉环罚字[2017]12 号行政处罚
2017 年 5 月 4 日，吉林省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（吉环罚字[2017]12
号），认定中粮生化能源（公主岭）有限公司（下称“中粮公主岭”）排放水污染物超过
水污染物排放标准，对中粮公主岭处以罚款 312,691.2 元的行政处罚。
上述违法事件系发生在中粮公主岭主营业务生产经营过程中，中粮公主岭缴纳罚款
后，未受到吉林省环境保护厅进一步处理或罚款，或给中粮公主岭造成其他损失。受到
上述行政处罚后，中粮公主岭按照相关政府主管部门的要求积极整改，投资 200 多万元
实施除磷系统技术改造，并将污水处理系统委托第三方专业环保公司运营管理，整改后
1-2-74
厂区内污水排放达标。
就上述行政处罚，吉林省环境保护厅于 2018 年 3 月 5 日出具《证明》，确认前述行
政处罚不属于四个配套办法及两高司法解释的情节严重的重大处罚，且中粮公主岭已认
真落实整改，并足额缴纳罚款。
（六）中粮公主岭的（公）安监管罚字[2015]3 号行政处罚
2015 年 12 月 30 日，公主岭市安监局出具《行政处罚决定书》（（公）安监管罚字
[2015]3 号），认定因公司对安全隐患排查不彻底等原因导致 2015 年 11 月淀粉糖车间发
生一起高处坠落事故、造成一人死亡，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三
十七条一款的规定，对中粮公主岭罚款 30 万元。
中粮公主岭缴纳罚款后，未受到吉林省环境保护厅进一步处理或罚款，或给中粮公
主岭造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮公主岭按照相关政府主管部门的要求积
极整改，重新完善了安全生产隐患排查规章制度、强化各级人员安全生产责任制的落实，
公司经过上述整改，未再发生类似安全生产事故，也未再因安全生产方面的原因受到行
政处罚。
就上述行政处罚，公主岭市安全生产监督管理局于 2018 年 3 月 6 日出具《证明》，
确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（七）中粮衡水的衡环罚[2017]38 号行政处罚
2017 年 9 月 13 日，衡水市环境保护局出具《行政处罚决定书》（衡环罚[2017]38
号），认定中粮生化能源（衡水）有限公司（下称“中粮衡水”）因自动检测设备工控机
显示烟道截面积与现场实际不符，以逃避监管的方式违法排放污染物，对中粮衡水处以
罚款 10 万元的行政处罚。
上述违法事件系发生在中粮衡水主营业务生产经营过程中，中粮衡水缴纳罚款后，
未受到衡水市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮衡水造成其他损失。受到上述行
政处罚后，中粮衡水按照相关政府主管部门的要求积极整改，环保部门、第三方检测机
构和中粮衡水按照规定对自动检测设备工控机显示烟道截面积进行调整，整改后自动检
测设备工控机显示烟道截面积与现场实际相符、排放污染物方式合规。
就上述行政处罚，衡水市环境保护局于 2018 年 3 月 12 日出具《证明》，确认前述
1-2-75
行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且中粮衡水已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（八）中粮黄龙的公环罚[2016]002 号行政处罚
2016 年 11 月 11 日，公主岭市环境保护局出具《行政处罚决定书》公环罚 [2016]002
号），认定中粮黄龙因未按照规定使用大气污染物排放自动监测设备，未保证检测设备
正常运行，罚款 10 万元。
上述违法事件系发生在中粮黄龙主营业务生产经营过程中，中粮黄龙缴纳罚款后，
未受到公主岭市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮黄龙造成其他损失。受到上述
行政处罚后，中粮黄龙按照相关政府主管部门的要求积极整改，按照规定使用大气污染
物排放自动监测设备，并保证检测设备正常运行，整改后对大气污染物排放自动监测工
作符合相关法律法规规定。
就上述行政处罚，公主岭市环境保护局于 2018 年 3 月 5 日出具《证明》，确认前述
行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且中粮黄龙已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（九）中粮黄龙的公环罚[013]号行政处罚
2017 年 5 月 15 日，公主岭市环境保护局出具《行政处罚决定书》（公环罚[013]号
处罚），认定中粮黄龙因超标排放水污染物，罚款 20,358 元。
中粮黄龙缴纳罚款后，未受到公主岭市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮黄
龙造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮黄龙按照相关政府主管部门的要求积极整
改，进行水污染物排放设备的升级和改造，投资 200 多万元实施除磷系统技术改造，并
将污水处理系统委托第三方专业环保公司运营管理，整改后排放水污染物达标。
就上述行政处罚，公主岭市环境保护局于 2018 年 3 月 5 日出具《证明》，确认前述
行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且中粮黄龙已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
为避免未来再次出现上述行政处罚涉及事宜，在环保方面，标的公司拟加强公司环
保制度建设和管理，建立环境保护管理责任制，通过细化指标，将环保任务逐级落实、
分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，全方位覆盖生产
经营办公场所，各级单位环保人员联动巡检，督导落实环保整改措施、消除环保风险；
另外，各标的公司拟加强对厂区环保设施运行情况的监测，并积极推动环保设备的改造
升级。
1-2-76
在安全生产方面，标的公司拟进一步完善安全生产责任制度、安全生产培训制度、
安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等安全生产的管理制度，坚决按照“坚
定一个目标、落实两个责任、坚持四个最严、做到四个更实”的更高安全管理要求执行。
“坚定一个目标”是以”创建无事故工厂”为目标，全年不得发生三级及以上安全生产
事故；“落实两个责任”是深入推动落实安全管理部门的监管责任和属地部门的主体责
任；“坚持四个最严”是要求安全管理部门要用最严谨的标准、最严格的检查、最严厉
的考核和最严肃的问责属地部门做好安全工作；“做到四个更实”是要求主体责任部门
在危险源管理、隐患排查治理、应急管理和事故管理方面都要做到更实；总结和制定《安
全环保约谈管理制度》及《安全生产巡视管理制度》按照计划对企业管理人员进行安全
约谈，按计划对各分子公司进行安全巡视。标的企业各员工、工段负责人、车间领导、
分管副总及总经理在各自负责的范围内按照要求进行日常安全检查，标的公司至少每半
年组织对各子分公司进行全面的安全大检查活动，必要时应聘请第三方专业机构指导公
司的安全生产检查、评估工作，并及时对查出的问题和隐患下发检查通报和整改意见，
对查出的各类问题和隐患严格按照“五定”原则（定标准、定措施、定时间、定责任人、
定资金）落实整改；同时，对员工不定期地开展安全生产教育，强化员工的安全生产意
识，加大安全考核力度。
报告期内，标的公司下属企业共涉及 9 起行政处罚。相关政府主管机关已确认上述
9 起行政处罚不属于重大违法违规行为；针对上述 9 起行政处罚，标的公司及其子公司
均已整改完毕。
中粮生化重视公司的合法合规运营，已根据公司自身行业特点按照相关法律法规建
立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展
完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，标的公司将成为中粮生化的全资子公司。
上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务
培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中
的控制与监督，进一步加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公
司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属
子公司的日常经营管理予以规范完善，进一步防范上市公司及标的公司及其下属公司日
常运营中的合法合规运营风险，。
综上所述，基于上述九项行政处罚相关或有损失金额较小，对所涉及的生产经营业
1-2-77
务不存在实质性影响，标的公司及其相关子公司已经采取了必要措施进行了妥善整改，
并足额缴纳了罚款，且相关政府主管机关已经确认该等行政处罚不属于重大违法违规行
为，并且，上市公司已就安全生产、环保等方面合法合规运营建立了相关制度保障措施，
截至本反馈回复核查意见出具之日，该等行政处罚对本次交易不构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
相关政府主管机关已经确认上述 9 起行政处罚不属于重大违法违规行为，针对上述
9 起行政处罚，标的公司下属企业均已整改完毕。为避免未来再次出现上述行政处罚涉
及事宜，标的公司在环保、安全生产等方面采取相应措施。上市公司已根据公司自身行
业特点按照相关法律法规建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制
度，本次交易完成后，标的公司将成为中粮生化的全资子公司。上市公司将已建立并有
效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对
本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以规范完善，有利于防范上市公
司及标的公司及其下属公司日常运营中的合法合规运营风险。
1-2-78
问题 11、申请文件显示，截至报告书签署日，生化能源及其下属公司存在 38 处尚
未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 24,899.85 平方米。生物化学及其下属公司存在
50 处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 45,243.09 平方米。桦力投资及其下属公
司存在 1 处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 250 平方米。请你公司补充披露：
1）存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况。2）上述资产
对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易
作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况
截至本反馈回复核查意见出具日，生化能源下属企业拥有房产总建筑面积为
352,188.01 平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计 24,899.85 平方米，占
比 7.07%；生物化学下属企业拥有房产总建筑面积为 648,506.23 平方米，其中尚未取得
权属证书的房屋建筑面积共计 45,243.09 平方米，占比 6.98%；桦力投资下属企业拥有
房产总建筑面积为 11,944.91 平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计 250.00
平方米，占比 2.09%；标的资产拥有房产总建筑面积为 1,012,639.15 平方米，其中尚未
取得权属证书的房屋建筑面积共计 70,392.94 平方米，占比 6.95%。
截至本反馈回复核查意见出具之日，无证房产涉及地区相关部门所出具的证明情况
及相关公司对应的处罚风险如下表所示：
证明出具
序
公司 部门及出 证明内容 处罚风险
号
具日期
兹证明，本证明附件所列房产均为武汉
前述部门证明为合法建
中粮食品科技有限公司在自有土地上合
设房产，正在办理不动
武汉市新 法建设的房产，武汉中粮食品科技有限
产登记手续，因此，在
洲区不动 公司依法拥有该等房产的所有权，该产
1. 该公司在按照现有规划
中粮武汉 产登记局 权坐落于武汉阳逻经济开发区红岗村，
和批准用途依法律规定
2017 年 12 国有土地使用证编号：武新国用（2011）
使用相关房产的情况
月 18 日 第转 006 号，使用权面积 120,337.83 平
下，被前述部门处罚的
方米，建筑面积内所有房产正在办理不
风险较低
动产登记手续。
公主岭市 黄龙食品工业有限公司使用国有土地一 前述部门证明该部分房
2. 中粮黄龙 国土资源 宗，坐落于吉林省公主岭市文化街 91 号， 屋正在办理不动产登记
局不动产 国有土地使用证编号：公国用（2004） 手续，因此，在该公司
1-2-79
证明出具
序
公司 部门及出 证明内容 处罚风险
号
具日期
登记中心 字第 0057 号，使用权面积：259,952 平 在按照现有规划和批准
2018 年 1 月 方米，宗地内部分房产正在办理不动产 用途依法律规定使用相
11 日 登记手续。 关房产的情况下，被前
述部门处罚的风险较低
前述部门证明该部分房
公主岭市 中粮生化能源（公主岭）有限公司使用
屋正在办理不动产登记
国土资源 国有土地一宗，坐落于吉林省公主岭市
手续，因此，在该公司
3. 中粮公主 局不动产 河南大街东段，具体对应国有土地证为
在按照现有规划和批准
岭 登记中心 “公国用（2009）第 0380130 号”及“公
用途依法律规定使用相
2018 年 1 月 国用（2009）第 0380133 号”，宗地内部
关房产的情况下，被前
11 日 分房屋正在办理不动产登记手续。
述部门处罚的风险较低
兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮
前述部门证明不会对该
生化能源（龙江）有限公司在自有土地
公司持有该等建筑进行
龙江市国 上买受的建筑物。中粮生化能源（龙江）
处罚，因此，在该公司
4. 土资源局 有限公司依法拥有该等建筑的所有权，
中粮龙江 在按照现有规划和批准
2018 年 3 月 不存在权属争议或纠纷。本局不会因中
用途依法律规定使用相
14 日 粮生化能源（龙江）有限公司持有、使
关房产的情况下，被前
用该等建筑对中粮生化能源（龙江）有
述部门处罚的风险较低
限公司予以行政处罚或罚款。
榆 树市住 兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮
前述部门证明不会对该
房 和城乡 生化能源（榆树）有限公司在自有土地
公司持有该等建筑进行
建 设局及 上建设。中粮生化能源（榆树）有限公
处罚，因此，在该公司
5. 榆 树市房 司依法拥有该等建筑的所有权，不存在
中粮榆树 在按照现有规划和批准
地 产管理 权属争议或纠纷。本局不会因中粮生化
用途依法律规定使用相
处 能源（榆树）有限公司持有、使用该等
关房产的情况下，被前
2018 年 3 月 建筑对中粮生化能源（榆树）有限公司
述部门处罚的风险较低
12 日 予以行政处罚或罚款。
兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮
前述部门证明不会对该
生化能源（肇东）有限公司在自有土地
肇东市房 公司持有该等建筑进行
上建设。中粮生化能源（肇东）有限公
地产管理 处罚，因此，在该公司
6. 司依法拥有该等建筑的所有权，不存在
中粮肇东 处 在按照现有规划和批准
扣押或抵押。不会因中粮生化能源（肇
2018 年 3 月 用途依法律规定使用相
东）有限公司持有、使用该等建筑对中
12 日 关房产的情况下，被前
粮生化能源（肇东）有限公司予以行政
述部门处罚的风险较低
处罚或罚款。
我局作为中粮生化能源（衡水）有限公 前述部门证明相关房产
司实际使用的附表所列房产的行政主管 可以办理房屋所有权
部门。兹证明，下述房产由中粮所有， 证，且不会对该公司未
不存在权属争议或纠纷。待履行相应法 及时办理《房屋所有权
深州市不 定程序后，该公司办理《房屋所有权证》 证》对其进行行政处罚
7. 中粮衡水 动产登记 不存在法律障碍。 （包括限期拆除、罚款
局 在上述《房屋所有权证》办理完毕之前， 等），因此，在该公司在
该公司占有并按照现有用途实际使用相 按照现有规划和批准用
关房产，不会因未及时办理《房屋所有 途依法律规定使用相关
权证》对其进行行政处罚（包括限期拆 房产的情况下，被前述
除、罚款等）。 部门处罚的风险较低
1-2-80
证明出具
序
公司 部门及出 证明内容 处罚风险
号
具日期
兹证明，中粮天科生物工程（天津）有
前述部门证明相关房产
限公司所持有的土地、房产（包括已建
天津经济 为合法建设，且正在办
成和在建已完工），均是在自有土地上合
技术开发 理房产登记、测绘等手
法建设的房产，该产权坐落于天津经济
8. 区建设和 续，因此，在该公司在
中粮天科 技术开发区第十三大街 43 号，房地产权
交通局 按照现有规划和批准用
证号：房地证津字第 114051100010 号、
2018 年 1 月 途依法律规定使用相关
房地证津字第 114031006043 号，使用总
5日 房产的情况下，被前述
面积为 63561.1 平方米，所属房产正在进
部门处罚的风险较低
行办理房产登记、测绘等手续。
兹证明，本证明所列房产均为广西中粮
前述部门证明相关房产
生物质能源有限公司在自有土地上合法
为合法建设，且正在办
合浦县不 建设的房产，广西中粮生物质能源有限
理房产登记，因此，在
广西中粮 动产登记 公司依法拥有该等房产的所有权，该产
该公司在按照现有规划
9. 生物质能 局 权坐落于北海市合浦工业园区，国有土
和批准用途依法律规定
源 2018 年 1 月 地使用证编号：合浦用（2008）第 1558
使用相关房产的情况
22 日 号，使用权面积 366,666.85 平方米，建
下，被前述部门处罚的
筑面积内所有房产正在办理不动产登记
风险较低
手续。
根据标的公司下属子公司从相关房屋建设主管部门获得的证明，截至本反馈回复核
查意见出具之日，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废
房产的情况下，标的公司及其下属子公司的房产（以下简称“剔除后瑕疵房产”）瑕疵
面积率分别为：生化能源 1.58%，生物化学 0.53%，桦力投资 2.09%，标的公司及其下
属子公司总体房产瑕疵率为 0.92%。
二、上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置
安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
（一）上述资产对应的账面价值、评估值
截至本反馈回复核查意见出具之日，生化能源及其下属公司存在38处尚未取得权属
证书的房屋，建筑面积共计24,899.85平方米，账面价值共计3,516.50万元，评估值4,277.09
共计万元。根据生化能源及其下属公司的说明，目前该等房屋均为在生化能源及其下属
公司自有土地之上建设并由生化能源及其下属公司自用，生化能源及其下属公司未因此
受到任何相关政府主管部门行政处罚，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关
承诺函。该等无证房产的具体情况如下：
1-2-81
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
房中房，
广西生物质 合浦工业园区（平头
1 汽机房 697 58.22 - 纳入主房
能源 岭）工业大道南侧
评估
广西生物质 电除尘配 合浦工业园区（平头
2 50 38.25 7.91
能源 电室 岭）工业大道南侧
广西生物质 消防站变 合浦工业园区（平头
3 127.05 14.04 19.72
能源 电室 岭）工业大道南侧
广西生物质 湿法粉碎 合浦工业园区（平头
4 2,625.60 154.71 220.55
能源 车间厂房 岭）工业大道南侧
房中房，
广西生物质 供水站厂 合浦工业园区（平头
5 634 40.91 - 纳入主房
能源 房 岭）工业大道南侧
评估
广西生物质 厌氧污泥 合浦工业园区（平头
6 1,388.40 81.71 263.66
能源 脱水厂房 岭）工业大道南侧
广西生物质 中央控制 合浦工业园区（平头
7 1,317.50 177.18 208.49
能源 室 岭）工业大道南侧
房中房，
广西生物质 热电站出 合浦工业园区（平头
8 12 9.34 - 纳入主房
能源 线小室 岭）工业大道南侧
评估
房中房，
广西生物质 合浦工业园区（平头
9 碎煤机室 201.53 29.89 - 纳入主房
能源 岭）工业大道南侧
评估
广西生物质 后处理厂 合浦工业园区（平头
10 1,170.00 700.54 295.07
能源 房 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
11 酸碱贮库 217.44 33.21 34.41
能源 岭）工业大道南侧
房中房，
广西生物质 低压配电 合浦工业园区（平头
12 142.04 12.00 - 纳入主房
能源 室 岭）工业大道南侧
评估
广西生物质 合浦工业园区（平头
13 气浮间 729.76 65.86 153.69
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
14 门卫室 1 46 10.43 9.52
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
15 门卫室 2 25.1 10.43 5.20
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
16 门卫室 3 25.6 10.43 5.30
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 合浦工业园区（平头
17 门卫室 4 14.9 5.14 3.08
能源 岭）工业大道南侧
广西生物质 二氧化碳 合浦工业园区（平头
18 90 13.93 15.72
能源 仓库 岭）工业大道南侧
工业固体
广西生物质 合浦工业园区（平头
19 废弃物项 4,944.00 179.97 901.79
能源 岭）工业大道南侧
目处置间
1-2-82
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
工业固体
广西生物质 合浦工业园区（平头
20 废弃物项 2,400.00 93.43 437.76
能源 岭）工业大道南侧
目除臭间
广西生物质 木薯进料 合浦工业园区（平头
21 720.94 201.71 109.20
能源 间 岭）工业大道南侧
广西生物质 二期变电 合浦工业园区（平头
22 358.16 53.27 64.99
能源 所 岭）工业大道南侧
广西生物质 轨道衡器 合浦工业园区（火车
23 48 5.24 6.73
能源 室 站区）
广西生物质 合浦专用 合浦工业园区（火车
24 88 19.27 16.68
能源 线泵房 站区）
广西生物质 合浦工业园区（火车
25 门卫室 15.04 10.77 2.57
能源 站区）
广西生物质 货场门卫 合浦工业园区（火车
26 10 1.91 1.58
能源 室1 站区）
天津经济技术开发区
27 中粮天科 成品库房 2,208.25 248.26 293.99
第十三大街 43 号
车间综合 天津经济技术开发区
28 中粮天科 486.7 314.61 217.15
楼 第十三大街 43 号
连续酯化 天津经济技术开发区
29 中粮天科 1,146.40 490.72 468.41
车间 第十三大街 43 号
天津经济技术开发区
30 中粮天科 二期库房 2,208.25 285.68 297.22
第十三大街 43 号
新机修车 天津经济技术开发区
31 中粮天科 154.62 50.38 63.53
间 第十三大街 43 号
城区铁东肇兰路 24
32 中粮肇东 泵房 61.74 8.07 13.62
号
电子称彩 城区铁东肇兰路 24
33 中粮肇东 45 5.97 9.63
房 号
粉碎面仓 城区铁东肇兰路 24
34 中粮肇东 28.2 10.49 15.01
室 号
污水处理
城区铁东肇兰路 24
35 中粮肇东 事故罐泵 112 40.93 53.52
号
房
城区铁东肇兰路 24
36 中粮肇东 泵房 17.5 3.57 5.09
号
城区铁东肇兰路 24
37 中粮肇东 水泵房 123.13 12.05 21.29
号
城区铁东肇兰路 24
38 中粮肇东 泵房 210 13.96 34.99
号
合计 24,899.85 3,516.50 4,277.09
截至本反馈回复核查意见出具之日，生物化学及其下属公司存在 50 处尚未取得权
属证书的房屋，建筑面积共计 45,243.09 平方米，账面价值共计 7,202.99 万元，评估值
1-2-83
6,733.32 共计万元。根据生物化学及其下属公司的说明，目前该等房屋均为在生物化学
及其下属公司自有土地之上建设并由生物化学及其下属公司自用，生物化学及其下属公
司未因此受到任何相关政府主管部门行政处罚，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出
具了相关承诺函。该等无证房产的具体情况如下：
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
行政部小车
1 中粮公主岭 公主岭市河南大街东段 246 26.74 32.48
库房
果糖二线洗
2 中粮公主岭 公主岭市河南大街东段 750 100.64 93.83
车罐车间
砂滤间烘干
3 中粮公主岭 公主岭市河南大街东段 260 48.69 45.7
机房
斜板操作间、
4 中粮公主岭 鼓风机间、IC 公主岭市河南大街东段 690 99.48 90.05
操作间
5 中粮公主岭 高脂糖车间 公主岭市河南大街东段 460 101.29 104.53
烘干工段办
6 中粮公主岭 公主岭市公主东大街 135.72 44.2 29.49
公楼
7 中粮龙江 葵花仓库 龙江县七棵树镇 333 13.64 - 报废
8 中粮龙江 油厂车间 龙江县七棵树镇 500 8.34 - 报废
9 中粮龙江 配电室 龙江县七棵树镇 70 1.91 - 报废
10 中粮龙江 警卫房 龙江县七棵树镇 96 2.57 - 报废
办公楼及车
11 中粮龙江 龙江县七棵树镇 264 10.22 - 报废
库
12 中粮龙江 耳房 龙江县七棵树镇 56 1.25 - 报废
13 中粮龙江 平房 龙江县七棵树镇 56 1.20 - 报废
14 中粮龙江 岗楼 龙江县七棵树镇 116.5 3.39 - 报废
15 中粮龙江 小车库 龙江县七棵树镇 68 2.04 - 报废
龙江县景星镇一街二委
16 中粮龙江 地秤房 45 3.76 - 报废
四组
龙江县景星镇一街二委
17 中粮龙江 机修室 128 3.00 - 报废
四组
龙江县景星镇一街二委
18 中粮龙江 车库 128 5.38 - 报废
四组
龙江县景星镇一街二委
19 中粮龙江 景星粮库 11,520.00 1,801.45 1,282.52
四组
景星粮库钢 龙江县景星镇一街二委
20 中粮龙江 11,520.00 1,273.70 1,254.02
结构 四组
果糖生产车 武汉阳逻经济开发区金
21 中粮武汉 9,019.82 2,017.65 2,278.05
间 阳大道 23 号
武汉阳逻经济开发区金
22 中粮武汉 灌装间 204.92 85.3 88.56
阳大道 23 号
1-2-84
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
武汉阳逻经济开发区金
23 中粮武汉 辅料库房 800 47.97 61.46
阳大道 23 号
副产品包装 五棵树镇经济开发区东
24 中粮榆树 741.44 85.09 106.77
厂房 风大街 1 号
玉米车间厂 五棵树镇经济开发区东
25 中粮榆树 822.69 228.03 122.17
房 风大街 1 号
浸油车间厂 五棵树镇经济开发区东
26 中粮榆树 621.2 89.62 90.38
房 风大街 1 号
电站 3 号锅炉 五棵树镇经济开发区东
27 中粮榆树 316.4 175.23 86.95
厂房 风大街 1 号
28 中粮黄龙 车库 公主岭市文化街 91 号 481.6 52.81 61.81
29 中粮黄龙 锅炉房 公主岭市文化街 91 号 1,700.00 374.00 316.51
30 中粮黄龙 综合仓库 公主岭市文化街 91 号 868.4 146.18 138.34
31 中粮黄龙 卸煤机库房 公主岭市文化街 91 号 172.8 16.71 29.38
32 中粮黄龙 引风机房 公主岭市文化街 91 号 121.46 31.57 38.48
33 中粮黄龙 警卫房 公主岭市文化街 91 号 20.48 0.23 1.46
玉米净化工
34 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 60 2.79 5.14
人休息室
35 中粮黄龙 烘干控制室 公主岭市文化街 91 号 70 6.45 9.80
采暖机组换
36 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 61.48 3.84 5.39
热机房
新建玉米收
37 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 19.5 1.47 2.83
购门卫室
38 中粮黄龙 新建门卫室 公主岭市文化街 91 号 18 2.27 3.30
39 中粮黄龙 农民休息室 公主岭市文化街 91 号 93 13.22 17.43
脱硫除尘电
40 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 61.75 10.00 12.72
控室
玉米烘干供
41 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 88.09 4.69 11.02
热站
42 中粮黄龙 引风机房 公主岭市文化街 91 号 96.39 30.87 18.89
在线监测配
43 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 12.48 6.02 2.94
电室
脱硫除尘控
44 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 19.5 1.99 3.05
制室
预处理新建
45 中粮黄龙 公主岭市文化街 91 号 93 13.01 18.22
办公室
46 中粮黄龙 在线站房 公主岭市文化街 91 号 41.95 7.53 7.57
47 中粮黄龙 沼气发电间 公主岭市文化街 91 号 111.59 2.18 6.86
48 中粮黄龙 胚芽粕库 公主岭市文化街 91 号 49.84 0.97 3.06
49 中粮黄龙 淀粉包装间 公主岭市文化街 91 号 47.56 1.08 3.62
1-2-85
房屋使 房屋 面积 账面价值 评估值
序号 位置 备注
用者 用途 （m2） （万元） （万元）
深州市前磨头镇贡家台
50 中粮衡水 桶装间 965.53 191.32 248.53
火车站南约 200 米
合计 45,243.09 7,202.99 6,733.32
截至本反馈回复核查意见出具之日，吉林中粮生化存在 1 处尚未取得权属证书的房
屋，建筑面积共计 250 平方米，账面价值共计 19.38 万元，评估值共计 40.89 万元，且
中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关承诺函。根据吉林中粮生化的说明，目前
该等房屋均为在吉林中粮生化自有土地之上建设并由吉林中粮生化自用，吉林中粮生化
未因此受到任何相关政府主管部门行政处罚，该等无证房产的具体情况如下：
面积 账面价值 评估值
序号 房屋使用者 房屋用途 位置
（m2） （万元） （万元）
经济开发区仙台
1 吉林中粮生化 锅炉房（改造成车间） 250.00 19.38 40.89
大街 1717 号
合计 250.00 19.38 40.89
（二）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程
以及标的资产未来生产经营的影响
1、无证房产具体应对措施或处置安排
中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》，并承
诺：
“一、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等
情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。
二、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，
包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用
途的瑕疵房产予以拆除或报废等。
三、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵
权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭
受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
1-2-86
基于上述，截至本反馈回复核查意见出具之日，中粮集团已经针对上述权属瑕疵明
确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，并明确作出了兜底性承诺。
2、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
由于前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的
土地上建设，因此前述房产均已纳入本次评估的范围内，且中粮集团已对存在无法办理
的风险作出承诺承担赔偿责任，因此，本次交易的评估未考虑上述权属瑕疵的影响。
除前述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办
理权属证明不存在实质性法律障碍，且本次交易标的资产为生物化学、生化能源及桦力
投资 100%股权，并非特定的房屋资产，因此无证房产的办理进程不会对本次交易进程
造成重大影响。
截至本反馈回复核查意见出具之日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法
拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占标的公司整体房产面积比
例较低，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废房产的情
况下，标的公司及其下属子公司的房产瑕疵面积率分别为：生化能源 1.58%，生物化学
0.53%，桦力投资 2.09%，标的公司及其下属子公司总体房产瑕疵率为 0.92%，且中粮
集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响
标的公司对相关资产的所有权/或使用权，不会对该等主体的正常生产经营造成重大不
利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中相应补充披露存在权属瑕疵的房产总面积及其占标
的资产房产总面积的比例、上述资产对应的账面价值、评估值。
2、前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土
地上建设，因此前述房产均已纳入本次评估的范围内，且中粮集团已对存在无法办理的
风险作出承诺承担赔偿责任，因此，本次交易的评估未考虑上述权属瑕疵的影响。除前
述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办理权属证
明不存在实质性法律障碍，且本次交易标的资产为生物化学、生化能源及桦力投资 100%
1-2-87
股权，并非特定的房屋资产，因此无证房产的办理进程不会对本次交易进程造成重大影
响。截至本反馈回复核查意见出具之日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法
拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占标的公司整体房产面积比
例较低，且中粮集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任。因此，未取得权
属证书并不影响标的公司对相关资产的所有权/或使用权，不会对该等主体的正常生产
经营造成重大不利影响。
1-2-88
问题 12、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式。
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务按产品分类包括燃料乙醇、食用酒精及其副产品、
柠檬酸及其盐类与副产品、食用油及其副产品、L-乳酸及其他产品。本次交易后，生化
能源的燃料乙醇、食用酒精及其副产品业务将纳入上市公司相应业务板块，生物化学的
淀粉及其副产品、淀粉糖产品、味精及其副产品进一步扩充了上市公司的原有玉米深加
工业务板块。
本次交易后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-3 月主营业务收入构成情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
收入 比例 收入 比例
燃料乙醇、食用酒精及其副
228,565.81 53.70% 751,770.31 48.65%
产品
淀粉及其副产品 83,295.85 19.57% 338,084.65 21.88%
淀粉糖产品 50,084.12 11.77% 187,286.72 12.12%
柠檬酸及其盐类与副产品 20,450.26 4.80% 100,842.59 6.53%
味精及其副产品 17,735.20 4.17% 64,600.35 4.18%
食用油及其副产品 12,043.07 2.83% 38,670.54 2.50%
L-乳酸 6,050.39 1.42% 26,510.41 1.72%
其他 7,448.30 1.75% 37,508.32 2.43%
合计 425,673.00 100.00% 1,545,273.89 100.00%
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1-2-89
1、经营发展战略
通过本次重组，上市公司进一步巩固和提升了在燃料乙醇行业的领先地位，并且进
一步开拓了淀粉、淀粉糖及味精等玉米深加工细分领域，成为中粮集团下属唯一的玉米
深加工业务一体化平台及国内领先的大型玉米深加工企业。
本次重组完成后，上市公司未来发展的战略目标是成为玉米深加工行业全球领先的
企业。燃料乙醇领域，上市公司将不断提升和优化生产加工能力，在政策大力支持及市
场环境不断利好的情况下扩大产能，并释放更多的利润空间，进一步巩固在燃料乙醇领
域的领先地位；淀粉、淀粉糖及味精等玉米深加工领域，上市公司将不断提升淀粉转化
率（即将淀粉进一步深加工为淀粉糖、味精等高附加值产品的比例），通过持续提升自
身的生产加工技术水平，完善精细化、系统化地生产加工模式，保持在主要产品领域的
行业领先地位，实现规模与效益的共同提升。
2、业务管理模式
上市公司将以公司发展战略为原则，制定完善的经营管理体系，合理配置上市公司
资源，推进上市公司原有业务和标的资产业务的有机融合及发展。上市公司将在经营管
理层层面培养和吸纳更多优秀管理人才，有助于上市公司业务的拓展、管理更加科学和
专业，从而保障上市公司在玉米深加工行业的升级及深度发展。在日常经营活动中，由
上市公司董事会及经营管理层负责制定整体发展战略、经营目标及资本运作方案等，按
照发展规划、目标管理体系，对标的公司下属各经营主体的各项经营和财务指标的完成
情况进行考核，并统筹配置资源，合理安排各项业务之间的资源分配与共享，提升公司
整体经济效益。
二、进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划
本次交易完成将实现中粮集团旗下能源及玉米深加工业务的内部整合，打造一体化
的玉米深加工专业化公司。为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
1、业务与技术整合
1-2-90
上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式，将标的公司统一纳入上市公司的
战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
本次交易后，上市公司将在持续深耕燃料乙醇行业的同时，布局发展淀粉及其副产
品、淀粉糖、味精及其副产品等玉米深加工其他领域，实现玉米深加工行业的全面布局，
充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业
绩，同时通过营销渠道的整合与共享，共同实现上市公司收益最大、最优化。同时，上
市公司将吸纳标的公司行业内领先的优秀研发团队和先进的生产加工技术，完善和提升
上市公司的研发体系，保证上市公司在玉米深加工行业领先的技术优势。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将积极推进与标的公司在资产方面的整合，有效控制各
项成本、费用，增强公司盈利能力。上市公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公
司的内控管理经验，建立财务共享中心，对于交易标的货币资金、应收账款等资产的管
理统一纳入公司管理体系；同时，通过标的公司与上市公司在不同地区品牌的共享，深
化中粮生化品牌覆盖力，提高客户粘性及覆盖范围。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务
工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点，
在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务
管理体系。本次重组后，上市公司将采取的整合举措有：1）标的公司的财务负责人将
由上市公司委派或聘任，上市公司将及时、准确、全面掌控标的公司的财务状况；2）
建立财务结算中心，现金类资产即资金将进行统一归集，公共部分资产如服务器硬件、
机房网络也进行统一管理，梳理整合后由上市公司统一管理和使用；3）上市公司设置
专职部门，统筹负责预算、资金管理、投融资等工作，进一步统筹公司预算、资金使用
和投融资，防范财务风险，实现资本安全、合理、高效运营。
4、人员整合
为保证交易完成后交易标的继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争
优势的持续性，上市公司将在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持交易标
的原有的业务团队及管理风格。同时，为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，
1-2-91
上市公司将不断地向标的公司输入具有上市公司规范治理经验的管理人员。因本次交易
涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员
工之间的劳动关系维持不变。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将尽快完成公司组织架构的整合，实现公司整体机构的
扁平化。上市公司将在公司原有组织架构的基础上将本次新纳入的标的公司与上市公司
原有下属企业列为同一层级，实行扁平式管理。同时，上市公司将根据重组后业务结构
和公司发展策略进一步优化公司治理结构。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模
扩张及业务多元化的风险。为了防范上述风险，保障上市公司与标的公司之间平稳、有
效的整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
一方面，建立及时有效的管理机制，上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融
合，通过日常加强沟通互动的方式，确保上市公司及时掌握标的公司的经营情况，从而
降低因信息不对称导致的整合风险；另一方面，加强子公司管理制度建设，上市公司将
强化在日常业务经营、财务管理、审计监督、担保质押、资产处置等方面的监督管理，
建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、
重大财务事项以及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的信息，以确保上市
公司对标的公司重大事项的决策和控制权。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已就重组后的经营发展战略和业务管理模式进行了合理有效的规划。
2、上市公司已针对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了完整
的整合计划，并对整合风险以及相应管理控制措施进行分析及安排。
1-2-92
问题 13、申请文件显示，标的资产及下属公司拥有的食品生产许可证等 9 项主要
业务许可将在 2018 年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期计划，续期是
否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次
交易的影响
（一）标的资产及下述公司证照续期情况
标的公司及其子公司即将到期的业务许可、业务资质的具体情况及其续期计划如
下：
1、中粮天科《饲料添加剂生产许可证》
2018 年 3 月 12 日，天津市农村工作委员会向中粮天科颁发了《饲料添加剂生产许
可证》（饲添（2013）T00065），该证照的有效期至 2018 年 12 月 25 日。
根据中粮天科的说明，主管部门已对中粮天科提供的相关续期材料进行了初步审
核，目前中粮天科正在就主管部门提出的问题进行整改落实，中粮天科计划在 2018 年
10 月完成材料申报，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
2、中粮天科《安全生产标准化证书》
2015 年 12 月 22 日，天津市安全生产技术研究中心向中粮天科颁发了《安全生产
标准化证书》（津 AQBQGII20150040），该证照的有效期至 2018 年 12 月。
根据中粮天科与主管部门的沟通，主管部门将于 2018 年 10 月对续期所提交的相关
资料进行复审，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
3、中粮天科《国产保健食品批准证书》
2013 年 10 月 23 日，国家食品药品监督管理总局向中粮天科颁发了《国产保健食
品批准证书》（国食健字 G20130633），该证照的有效期至 2018 年 10 月 22 日。
国家食品药品监督管理总局于 2018 年 2 月 9 日受理了中粮天科提出的续期申请，
中粮天科已于 2018 年 7 月按照审核意见完成了补充资料的报送，目前正在等待最终审
1-2-93
核意见，预计取得续期后的证照不存在障碍。
4、中粮天科《国产保健食品变更批件》
2016 年 5 月 11 日，国家食品药品监督管理总局向中粮天科颁发了《国产保健食品
变更批件》（国食健字 G20130633），该证照的有效期至 2018 年 10 月 22 日。
国家食品药品监督管理总局于 2018 年 2 月 9 日受理了中粮天科提出的续期申请，
中粮天科已于 2018 年 7 月按照审核意见完成了补充资料的报送，目前正在等待最终审
核意见，预计取得续期后的证照不存在障碍。
5、黑龙江酿酒销售分公司《食品流通许可证》
2015 年 9 月 23 日，黑龙江省肇东市工商行政管理局向黑龙江酿酒销售分公司颁发
了《食品流通许可证》（SP2323031510024870），该证照的有效期至 2018 年 9 月 22 日。
根据《食品流通许可证》的续期办理要求，黑龙江酿酒销售分公司应在该证照届满
30 个工作日前提出续期要求。根据黑龙江酿酒公司分公司的说明，黑龙江酿酒公司分
公司已经申请该等证照的续期，并预计于 2018 年 9 月取得续期后的证照，且预计取得
续期后的证照不存在实质性障碍。
6、中粮武汉《武汉市污染物排放许可证》
2017 年 12 月 28 日，武汉市新洲区行政审批局向中粮武汉颁发了《武汉市污染物
排放许可证》（420117-2017-000576-A），该证照的有效期至 2018 年 12 月 27 日。
根据国家排污许可证信息公开平台的要求，中粮武汉需要更新前述证照并公开披露
证照的相关信息。根据武汉公司的说明，武汉公司正在进行基础信息的，并预计于 2018
年 10 月取得续期后的证照，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
7、中粮衡水《食品生产许可证》
2015 年 11 月 24 日，衡水市食品药品监督管理局向中粮衡水颁发了《食品生产许
可证》（QS131123020046），该证照的有效期至 2018 年 10 月 31 日。
根据中粮衡水的说明，中粮衡水已于 2018 年 9 月 2 日通过了现场审核，正在等待
主管部门核发续期后的证照，该等续期后的证照取得不存在实质性障碍。
8、中粮衡水《全国工业产品生产许可证》
1-2-94
2015 年 11 月 24 日，衡水市食品药品监督管理局向中粮衡水颁发了《全国工业产
品生产许可证》（QS131123020046），该证照的有效期至 2018 年 10 月 31 日，该《全国
工业产品生产许可证》已替换 2015 年 10 月 19 日衡水市食品药品监督管理局向衡水公
司颁发的《全国工业产品生产许可证》（QS131123020046）。
根据中粮衡水的说明，中粮衡水已于 2018 年 9 月 2 日通过了现场审核，正在等待
主管部门核发续期后的证照，该等续期后的证照取得不存在实质性障碍。
9、中粮衡水《排放污染物许可证》
2015 年 10 月 19 日，衡水市环境保护局开发区分局向中粮衡水颁发了《排放污染
物许可证》（PWQ-131161-0014-15），该证照的有效期至 2018 年 11 月 18 日。
根据该证照的续期要求，中粮衡水应在证照届满 30 个工作日前向环保部门提出续
期申请，中粮衡水已与衡水市环境保护局开发局分局进行了沟通，目前正在准备办理续
期手续的相关文件，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
（二）中粮集团就证照续期出具的承诺情况
中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的
承诺函》，并承诺：
“本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期，且该等公
司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失的，本集团将对境内标的公
司的相应损失予以补偿。”
综上所述，标的资产及其下属公司的相关资质的续期不存在实质性障碍；据此，结
合中粮集团已就该等资质的续期出具相关承诺，标的资产及其下属公司的资质续期事项
对本次交易不构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司境内下属企业均会就其即将到期的业务许可和业务资质予以续期，且预计
取得续期后的证照不存在障碍，不会对本次交易造成实质影响。中粮集团已就避免相关
资质许可过期对标的公司可能造成的损失做出相关承诺。
1-2-95
问题 14、申请文件显示，1）生化能源报告期前五大客户包括中国石油天然气集团
公司、中粮集团、中国石油化工集团公司等公司，报告期前五大客户较为稳定。2）生
化能源报告期前五大供应商包括中国储备粮管理总公司等，报告期存在较大变化，且
前五大供应商占当期总采购比重较低。3）生物化学报告期第一大客户均为中粮集团，
同时 2018 年 1-3 月前五大供应商存在较大变化。请你公司：1）补充披露生化能源、生
物化学报告期前五大供应商存在较大变化的合理性。2）结合生化能源、生物化学报告
期前五大供应商采购金额占总采购额比重较小的实际情况，补充披露生化能源、生物
化学报告期是否存在向个人农户直接采购原材料的情况，是否存在通过现金收付支付
原材料款项的情况。如有，请进一步补充披露针对生化能源、生物化学向个人农户或
现金收付采购原材料的具体核查情况及对该类业务的具体内部控制措施。3）补充披露
报告期中粮集团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商的原因及合理性。4）补
充披露报告期生化能源、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中
心、采购的具体情况，相关采购定价是否根据市场化交易定价。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、生化能源、生物化学报告期前五大供应商存在较大变化的合理性
（一）生化能源报告期前五大供应商变动分析
生化能源 2017 年及 2018 年 1-3 月前五大供应商占当期采购总量比例较 2016 年有
所下降，主要是因为生化能源 2017 年及 2018 年 1-3 月拍卖粮采购比例较 2016 年显著
下降，且企业市场化采购玉米份额上升；2018 年 1-3 月前五大供应商中燃料供应商采购
比重下降主要是因为 2017 年末生化能源因季节原因储存燃料余额较大，从而 2018 年
1-3 月燃料采购量降低。具体变动情况如下：
1、2018 年 1-3 月较 2017 年前五大供应商变动情形
（1）2018 年 1-3 月进入前五大供应商序列，2017 年未进入前五大供应商的情形：
单位：万元
2018 年 2018 年
2017 年度 2017 年度
供应商名称 1-3 月 1-3 月 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
中国储备粮管理总 7,813.94 原材料 - - 生化能源 2018 年 1-3 月
1-2-96
2018 年 2018 年
2017 年度 2017 年度
供应商名称 1-3 月 1-3 月 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
公司 从中国储备粮管理总公
司采购的均是水稻，主
要因为生化能源下属公
司广西中粮生物质能源
有限公司原材料原使用
木薯，2018 年木薯价格
提高且生产工艺调整，
故 2018 年度增加水稻采
购量，新增了和中国储
备粮管理总公司的合作
雅新国际澳门有限公司
雅新国际澳门有限 为生化能源 2018 年新增
6,229.20 原材料 - -
公司 供应商，在 2017 年没有
建立合作
该供应商为生化能源分
销酒精业务采购供应
商，其在 2017 年度为前
资中县淳馨酒业有 十大供应商；2018 年 1-3
3,911.45 酒精 4,641.00 酒精
限公司 月生化能源客户的需求
量增加，导致向该供应
商采购量增加，该供应
商由前十大进入前五大
生化能源 2018 年 1-3 月
肇东市东江经贸有 向肇东市东江经贸有限
1,826.22 原材料 249.6 原材料
限公司 公司增加采购原料量是
为补充临时用粮需求
该供应商为生化能源
黑龙江省茂林经贸 2017 年前十大供应商；
1,710.60 燃料 4,621.67 燃料
有限公司 2018 年 1-3 月该供应商
由前十大进入前五大
（2）2018 年 1-3 月未进入前五大供应商序列，2017 年进入前五大供应商的情形：
单位：万元
2018 年 1-3 2018 年 1-3
2017 年度 2017 年度
供应商名称 月 月 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
2018 年 1-3 月是国家粮
食局粮食交易协调中心
国家粮食局粮食交
- - 33,332.39 原材料 收粮期，因此其在该期
易协调中心
间内未对标的公司销售
粮食
2018 年 1-3 月为潮粮收
中粮集团 1,204.92 原材料 32,592.28 原材料 粮期，在该期间内以向
农户直接采购为主，因
1-2-97
2018 年 1-3 2018 年 1-3
2017 年度 2017 年度
供应商名称 月 月 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
此中粮集团 2018 年 1-3
月未进入前五大供应商
1）2017 年为避免阴雨
季节对煤炭运输造成不
利影响，各生产企业提
前备货，因此生化能源
2017 年自该供应商采购
黑河市金三角
1,007.76 燃料 9,503.18 燃料 量较大；2）2017 年四
煤矿
季度潮粮收购量较低，
导致生化能源烘干煤使
用量少，年末库存高，
因此 2018 年 1-3 采购量
下降
生化能源 2017 年度采
购烘干煤较多，2017 年
长春欣吉君煤炭经
1,127.61 燃料 6,557.43 燃料 底库存余额较大，因此
销有限公司
2018 年 1-3 月降低了烘
干煤采购金额
生化能源 2017 年度采
购烘干煤较多，2017 年
哈尔滨市宝丰煤炭
458.27 燃料 5,490.07 燃料 底库存余额较大，因此
销售有限公司
2018 年 1-3 月降低了烘
干煤采购金额
2、2017 年较 2016 年前五大供应商变动情形
（1）2017 年进入前五大供应商序列，2016 年未进入前五大供应商的情形：
单位：万元
2017 年度 2017 年度 2016 年度 2016 年度
供应商名称 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
黑河市金三角煤矿为生
化能源 2016 年底新开发
黑河市金三角
9,503.18 燃料 1,295.20 燃料 供应商，自 2016 年 11 月
煤矿
份开始合作，所以 2016
年度采购金额较低
在生化能源 2016 年煤炭
哈尔滨市宝丰煤 招标采购中，该供应商中
5,490.07 燃料 2,645.74 燃料
炭销售有限公司 标数量低，因此采购金额
较小
（2）2017 年未进入前五大供应商序列，2016 年进入前五大供应商的情形：
1-2-98
单位：万元
2017 年度 2017 年度 2016 年度 2016 年度
供应商名称 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
生化能源 2017 年潮粮
采购和交易中心竞拍原
中国储备粮管理总 料可基本满足其用粮需
- - 23,208.65 原材料
公司 求，因此 2017 年未从中
国储备粮管理总公司直
接采购
辽源市巨峰生化科技有
辽源市巨峰生化科 限责任公司 2017 年酒
547.38 酒精 5,282.54 酒精
技有限责任公司 精销售价格偏高，因此
向其采购量较小
（二）生物化学报告期前五大供应商变动分析
生物化学前五大供应商采购额占年度采购总额比重较高，主要因为 2016 年度及
2017 年度采购较多拍卖粮；2018 年 1-3 月生物化学前五大供应商采购额占季度采购总
额比重下降，主要因为生物化学主要采用从农户散收等市场化采购方式购粮，原材料供
应商比较分散。报告期内前五大供应商变动情况具体如下：
1、2018 年 1-3 月较 2017 年前五大供应商变动情形
（1）2018 年 1-3 月进入前五大供应商序列，2017 年未进入前五大供应商的情形：
单位：万元
2018 年 1-3 2018 年 1-3
2017 年 2017 年
供应商名称 月 月 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
该供应商在 2018 年的
销售定价较其他企业
玉锋实业集团有限
3,662.00 原材料 3,041.95 原材料 价格有明显优势，因此
公司
生物化学增加自该公
司的采购额
2018 年 1-3 月原煤采购
价格较高，外购电单价
国家电网 2,560.41 电力 4,490.47 电力 低于自发电成本，所以
企业减少自发电，增加
了外购电量
生物化学自 2017 年下
黑龙江御成商贸有 半年开始与该供应商
2,529.10 原材料 2,206.39 原材料
限公司 合作，2018 年 1-3 月采
购比例较高
1-2-99
（2）2018 年 1-3 月未进入前五大供应商序列，2017 年进入前五大供应商的情形：
单位：万元
2018 年 1-3 2018 年
2017 年 2017 年
供应商名称 月 1-3 月 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
2018 年 1-3 月是国家粮
食局粮食交易协调中心
国家粮食局粮食交
- - 91,063.47 原材料 收粮期，因此其在该期
易协调中心
间内未对标的公司销售
粮食
2018 年 1-3 月为潮粮收
粮期，在该期间内以向
中国储备粮管理总
- - 11,695.13 原材料 农户直接采购为主，因
公司
此生物化学未从中国储
备粮管理总公司采购
赤峰吉茂煤业有限 2018 年 1-3 月，该供应
- - 6,860.94 燃料
责任公司 商招标时未中标
2、2017 年较 2016 年前五大供应商变动情形
（1）2017 年进入前五大供应商序列，2016 年未进入前五大供应商的情形：
单位：万元
2017 年 2017 年 2016 年 2016 年
供应商名称 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
赤峰吉茂煤业有 2016 年度该供应商中标
6,860.94 燃料 3,025.24 燃料
限责任公司 量较低，因此采购量较低
（2）2017 年未进入前五大供应商序列，2016 年进入前五大供应商的情形：
单位：万元
2017 年 2017 年 2016 年 2016 年
供应商名称 变动原因说明
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容
2017 年度华北地区原材
河北德瑞淀粉有 料价格偏高，生物化学改
1,178.93 原材料 6,057.07 原材料
限公司 为主要向东北地区采购，
该供应商采购量降低
二、结合生化能源、生物化学报告期前五大供应商采购金额占总采购额比重较小
的实际情况，补充披露生化能源、生物化学报告期是否存在向个人农户直接采购原材
料的情况，是否存在通过现金收付支付原材料款项的情况。如有，请进一步补充披露
1-2-100
针对生化能源、生物化学向个人农户或现金收付采购原材料的具体核查情况及对该类
业务的具体内部控制措施
（一）报告期向个人农户直接采购原材料的情况
报告期内，生化能源和生物化学均存在向个人农户直接采购原材料的情况，涉及向
农户采购的原材料包括玉米和木薯。各企业向个人农户收购原材料无直接现金支付的情
况，均通过银行转账的方式支付。报告期内，玉米和木薯散收情况如下表所示：
单位：万元
采购金额
名称 散收类别
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
生物化学 玉米 109,743.39 231,606.21 208,548.29
生化能源 玉米 32,778.95 99,930.93 94,092.84
生化能源 木薯 2,577.77 8,996.17 5,180.79
（二）生化能源和生物化学向个人农户直接采购原材料的内部控制措施
生化能源和生物化学门前玉米散收流程与门前散收木薯的流程及内部控制措施基
本一致。以门前散收玉米为例，包括：1）门前收购定价；2）农户门前排队；3）进厂
扦样；4）化验；5）检斤；6）现场卸车；7）出车结算。
1、门前收购定价：标的公司下属各采购部根据库存、周边市场价格等情况，提出
定价建议进行上报，经审核后，进行公布；
2、农户门前排队：收粮期间，工厂保安对门前车辆信息，发放序列号，排队进厂，
严禁插队，保安登记后进入扦样环节；
3、进厂扦样：一车一码进行化验及检斤，杜绝重复扦样，同时规定同一台车、同
一车号二次扦样必须间隔 24 小时；
4、化验：化验室实施封闭工作状态，样品到化验室后，进行自动分样、利用远红
外仪器测定水分、杂质、生霉等各项指标，自动生成价格，传送至门前大屏幕；
5、检斤：农户看到屏幕显示售粮价格后，同意售粮后进入检斤环节，进入现场卸
车环节；对价格不满意的农户，到保安处登记，正常出厂。各工厂用玉米散收地秤，按
1-2-101
照国家检测规程，由当地质量监督部门定期进行检测，过程中一旦发现异常情况，工厂
计量部门会第一时间联系当地计量部门联合进行调校，严控缺斤少两的情况；
6、现场卸车：检斤完进行现场卸车，保管员在卸车过程中有监督，如果发现粮质
的水分、含杂质量、霉变程度等情况与化验单据不一致，将立即停止卸车并上报收购监
督小组，进行复检；
7、出车结算：卸车环节无异议车辆，进入结算环节，收粮开票员负责在开具玉米
收购发票的同时将售粮人提供的银行卡账户信息和身份证信息准确无误地输入潮粮收
购软件，并打印发票，开票员将第一联发票联传递给售粮人，售粮人需要核对姓名、身
份证号、银行卡号是否正确，核对无误后在下面空白处签字确认，签下联系方式后交给
开票员。售粮车完成上述手续后离厂，等待收款。财务部资金付款按当日收粮次日付款
原则结算。财务部资金通过网银向农户银行账户直接付款，无需农户再次到工厂取款。
网银付款实行三级复核，一级是资金结算员制单、二级是资金高级专员审核、三级是财
务经理复核，有效保证付款的准确性。
（三）生化能源和生物化学向个人农户直接采购原材料的具体核查情况
会计师及财务顾问对生化能源和生物化学中涉及散收玉米、木薯的实体企业，逐一
进行核查。其中，生化能源中涉及采购散收玉米、木薯的实体企业包括中粮生化能源（肇
东）有限公司和广西中粮生物质能源有限公司两家；生物化学中涉及散收玉米的实体企
业包括中粮生化能源（公主岭）有限公司、黄龙食品工业有限公司、中粮生化能源（龙
江）有限公司、中粮生化能源（榆树）有限公司四家。具体核查程序包括：
1、分别获取并了解各公司向个人农户直接采购原材料的流程及内部控制制度，经
了解各公司均建立了完善的内部控制制度，各公司流程及内控控制措施基本保持一致。
2、针对 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 3 个报告期间，分别对涉及散收玉
米、木薯的实体企业共随机抽取 1,080 笔散收记录进行检查，包括核实记账日期、凭证
号、付款时间、收款人、收款账号、银行回执单、发票号、结算金额、售粮人姓名、检
验证号、检验日期、运送车辆号、过磅单等信息。经核查，公司内部控制执行有效，且
均以银行转账方式进行结算。
3、浏览公司现金日记帐册，针对大额现金支出进行检查。经核查，未发现公司以
现金支付采购款的情况。
1-2-102
三、报告期中粮集团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商的原因及合理
性
报告期内，中粮集团作为我国农业相关领域的龙头企业，在生化能源产业的上下游
均具备相关优质企业可以提供公允的、具有竞争力的服务和采购需求。中粮集团作为生
化能源前五大客户及前五大供应商分别对应不同的法人单位，采购与销售的产品也存在
差异，除上市公司因与生化能源主营业务相似，在中粮集团的统筹下具有一定的定价公
允的协同合作外，其他不存在中粮集团下属单一法人主体既是生化能源前五大客户也是
前五大供应商的情况，具备合理性。具体明细如下：
（一）2018 年 1-3 月，中粮集团作为生化能源客户涵盖的法人单位及作为供应商
涵盖的主要法人单位明细分别如下表所示：
单位：万元
供应商名称 2018 年 1-3 月采购金额 占当期采购额比例
吉林中粮生化有限公司 250.00 0.31%
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 242.32 0.30%
中粮油脂（钦州）有限公司 199.36 0.25%
中粮生化能源（龙江）有限公司 130.27 0.16%
中粮佳悦（天津）有限公司 76.13 0.10%
中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司 55.07 0.07%
其他企业 251.78 0.32%
合计 1,204.92 1.51%
客户名称 2018 年 1-3 月销售金额 占主营业务收入比
吉林中粮生化能源销售有限公司 12,776.39 12.96%
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 12,742.57 12.93%
其他企业 143.54 0.15%
合计 25,662.50 26.04%
（二）2017 年度，中粮集团作为生化能源客户涵盖的法人单位及作为供应商涵盖
的主要法人单位明细分别如下表所示：
单位：万元
1-2-103
供应商名称 2017 年采购金额 占当期采购额比例
中粮控股贸易（香港）有限公司 6,694.74 2.29%
中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库 5,737.75 1.96%
中粮贸易安徽有限公司 3,892.02 1.33%
中国华粮物流集团兴隆粮库 3,378.92 1.16%
中粮贸易黑龙江有限公司 2,596.95 0.89%
吉林中粮生化有限公司 2,350.00 0.80%
中国华粮物流集团海伦粮库 1,452.52 0.50%
宿州中粮生物化学有限公司 825.78 0.28%
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 787.74 0.27%
中粮佳悦（天津）有限公司 648.76 0.22%
中粮农业产业管理服务有限公司 612.03 0.21%
其他企业 3,615.07 1.24%
合计 32,592.28 11.15%
客户名称 2017 年销售金额 占主营业务收入比
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 56,810.36 15.14%
吉林中粮生化能源销售有限公司 53,782.19 14.33%
其他企业 894.17 0.24%
合计 111,477.72 29.71%
（三）2016 年度，中粮集团作为客户涵盖的法人单位及作为供应商涵盖的主要法
人单位明细分别如下表所示：
单位：万元
供应商名称 2016 年采购金额 占当期采购额比例
中粮控股贸易（香港）有限公司 12,643.77 4.26%
中粮农业产业管理服务有限公司 2,175.49 0.73%
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 879.83 0.30%
中粮营养健康研究院有限公司 875.00 0.29%
中粮集团有限公司 808.01 0.27%
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 661.56 0.22%
中粮佳悦（天津）有限公司 482.69 0.16%
中粮油脂（钦州）有限公司 280.84 0.09%
1-2-104
供应商名称 2016 年采购金额 占当期采购额比例
中粮黄海粮油工业（山东）有限公司 208.98 0.07%
中粮粮油工业（九江）有限公司 208.71 0.07%
其他企业 1,331.44 0.45%
合计 20,556.33 6.92%
客户名称 2016 年销售金额 占主营业务收入比
吉林中粮生化能源销售有限公司 17,483.20 5.33%
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 5,881.29 1.79%
其他企业 830.39 0.25%
合计 24,194.87 7.37%
四、报告期生化能源、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调
中心、采购的具体情况，相关采购定价是否根据市场化交易定价
（一）生化能源和生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心
采购情况
生化能源和生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购的原
料主要系政策粮，向中国储备粮管理总公司采购的原料还包括少量的合同粮，主要包括
玉米和水稻。相关原料的采购定价均根据中国储备粮管理总公司及国家粮食局交易协调
中心制定的政策粮拍卖定价政策和合同粮定价原则进行操作，符合市场化交易定价。具
体采购情况如下：
1、生化能源向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购明细如下表
所示：
单位：万元
中国储备粮管理总公 国家粮食局交易协调
期间 采购原料 合计
司采购金额 中心采购金额
2018 年 1-3 月 水稻 7,813.94 - 7,813.94
2017 年度 玉米 - 33,332.39 33,332.39
玉米 22,999.87 54,509.74 77,509.61
2016 年度
水稻 208.78 11,687.58 11,896.36
1-2-105
2、生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购明细如下表
所示：
单位：万元
中国储备粮管理总公 国家粮食局交易协调
期间 采购原料 合计
司采购金额 中心采购金额
2018 年 1-3 月 玉米 - - -
2017 年度 玉米 11,695.13 91,063.47 102,758.60
2016 年度 玉米 89,359.34 103,082.62 192,441.95
（二）生化能源和生物化学向中国储备粮管理总公司采购流程
1、政策粮采购
生化能源及生物化学向中国储备粮管理总公司及各省级分公司采购的政策粮主要
为轮换粮，即中储粮将储存期超过三年的国储玉米投放市场销售，在新季玉米上市后，
择机补充。生化能源及生物化学的采购流程及采购价格均严格遵循中国储备粮管理总公
司制定的相关政策。中储粮政策粮采购的主要操作流程如下：
（1）中储粮各省级公司在中储粮网公告粮食拍卖信息，包括挂拍标的数量、年份、
质量等信息以及具体的保证金、竞拍、出库、结算流程等规定；
（2）买方按照公告要求，提前交纳保证金到指定账户，交易成功后，保证金可以
转为货款，按照成交数量，在规定时间内将剩余货款补齐方能办理出库；
（3）拍卖开始后，买方根据提前拟选的库点及测算的到厂成本等情况逐级竞价，
每次竞价最小变动单位为 5 元/吨。直至在规定的竞价时间内无最新应价，则成交。成
交后，买方按照要求与各直属库签订合同、付款，出库结束后，双方对数量、质量无异
议，签订交割单，卖方开具发票，双方业务结束。
2、合同粮采购
生化能源及生物化学向中国储备粮管理总公司及各省级分公司采购合同粮，采购流
程及采购价格均严格遵循中国储备粮管理总公司制定的相关政策。中国储备粮管理总公
司合同粮的销售组织及定价同轮换粮采购模式，其他主要流程如下：
（1）买方到中国储备粮管理总公司下属各省级公司了解玉米销售的计划情况，然
后结合买方的采购半径，选择性的进行签订合同，合同版本由中储粮统一制定；
1-2-106
（2）合同签订后，买方要一次性全款付给中储粮直属库，然后办理出库事宜，出
库后双方对数量、质量无异议后，进行实物交割，卖方开具发票，双方业务结束。
（三）生化能源和生物化学向国家粮食局交易协调中心采购流程
生化能源和生物化学向国家粮食局交易协调中心采购的原料系政策粮采购，采购流
程及采购价格均严格遵循国家粮食局交易协调中心制定的相关政策。当东北新季玉米在
当年 4-5 月份销售基本结束时，市场上流通的粮源有限，政府为了“去库存”和平抑市
场价格的需要，根据市场需求情况，通过公开拍卖的方式销售临储玉米，满足市场的需
求。主要交易流程如下：
1、国家会在“国家粮食交易中心”网站上公布临储粮拍卖公告，明确分省、分年
储存的临储粮竞拍底价；每次拍卖公告中明确拍卖总量，分省、分年的具体挂拍数量和
一些具体要求；
2、《粮食竞价交易规则》，详细介绍竞拍的全部流程，所有参与竞拍的企业均按照
该规则执行。企业按照交易规则要求，提前交纳 110 元/吨的保证金到国家粮食交易中
心的指定账户，交易成功后，保证金可以转为货款，按照成交数量情况，在规定时间内
将剩余货款补齐方能办理出库；
3、国家粮食交易中心一般提前一周的时间公布拍卖清单，供买方提前组织人员查
看数量、质量、出库能力等情况。拍卖开始后，买方根据提前拟选的库点及测算的到厂
成本等情况逐级竞价，每次竞价最小变动单位为 10 元/吨，直至在规定的竞价时间内无
最新应价，则成交；
4、成交后，根据成交的标的直接在系统中签订合同（合同为固定版本，不可改动），
在付款期限前全额付款并支付出库费等费用后，即可在网上办理出库流程，办理出库单
后，即可到实际存储库点进行实物调运；
5、待买方将竞拍的临储粮全部出库后，双方对出库数量、质量无异议后进行实物
交割，由卖方承储库给买方开具玉米发票和出库费发票，业务结束。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1-2-107
1、报告期内生化能源、生物化学前五大供应商发生受到行业季节性影响及公司采
购和销售经营策略变动影响存在一定变化，具有真实、合理的商业背景及原因；
2、生化能源、生物化学向个人农户直接采购原材料的相关内部控制有效，不存在
通过现金收付支付原材料款项的情况；
3、中粮集团既是生化能源前五大客户，又是前五大供应商，但中粮集团下属企业
作为生化能源前五大客户及前五大供应商分别对应不同的法人单位，采购与销售的产品
也存在差异，除上市公司因与生化能源主营业务相似，在中粮集团的统筹下具有一定的
定价公允的协同合作外，不存在中粮集团下属其他单一法人主体既是生化能源前五大客
户也是前五大供应商的情况，该情况具有真实、合理的商业背景及原因；
4、生化能源和生物化学向中国储备粮管理总公司、国家粮食局交易协调中心采购
的原料主要系政策粮采购，向中国储备粮管理总公司采购的原料还包括少量的合同粮，
涉及的原料包括玉米和水稻。相关原料的采购定价均根据中国储备粮管理总公司及国家
粮食局交易协调中心制定的政策粮拍卖定价政策和合同粮定价原则进行操作，符合市场
化交易定价原则。
1-2-108
问题 15、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 3 月 31 日生化能源存货金
额分别为 76,671.35 万元、55,776.86 万元和 53,426.12 万元，跌价准备累计金额分别为
1,309.65 万元、584.37 万元 752.09 万元。报告期生化能源计提存货跌价损失金额分别
为 2,029.83 万元、407.32 万元和 178.87 万元。2）报告期生物化学存货金额分别为
105,130.77 万元、109,188.62 万元和 125,751.62 万元，跌价准备累计余额分别为 1,318.99
万元、1,274.54 万元和 1,512.38 万元。报告期生化能源计提存货跌价损失金额分别为
-208.50 万元、781.25 万元和 367.83 万元。请你公司补充披露：1）报告期 2017 年生化
能源存货存在明显下降的具体原因及合理性。2)报告期 2018 年 3 月 31 日生物化学存货
出现明显上升的具体原因及合理性。3）报告期 2016 年生化能源存货跌价损失计提金
额高于跌价准备累计金额的合理性，并进一步补充分析生化能源和生物化学报告期各
期末存货跌价准备余额变动和计提存货跌价损失的金额是否匹配。请独立财务顾问和
会计师补充披露针对生化能源、生物化学主要存货的具体核查情况，包括存货盘点的
情况、对于存货数量的确认情况、是否存在重大的存货变质或贬值的情况，并对核查
范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
一、报告期 2017 年生化能源存货存在明显下降的具体原因及合理性
生化能源报告期 2017 年末存货余额相比 2016 年末存货余额差异明细如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2016 年 12 月 31 日 54,043.80 1,226.79 52,817.01
原材料 2017 年 12 月 31 日 36,725.02 584.37 36,140.65
原值差异 -17,318.78 - -
2016 年 12 月 31 日 2,192.66 - 2,192.66
在产品 2017 年 12 月 31 日 2,487.48 - 2,487.48
原值差异 294.82 - -
2016 年 12 月 31 日 21,331.02 82.85 21,248.17
库存商品及
2017 年 12 月 31 日 16,905.72 - 16,905.72
发出商品
原值差异 -4,425.30 - -
周转材料 2016 年 12 月 31 日 412.23 - 412.23
1-2-109
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2017 年 12 月 31 日 243.00 - 243.00
原值差异 -169.23 - -
2016 年 12 月 31 日 1.28 - 1.28
其他 2017 年 12 月 31 日 - - -
原值差异 -1.28 - -
2016 年 12 月 31 日 77,981.00 1,309.65 76,671.35
合计 2017 年 12 月 31 日 56,361.23 584.37 55,776.86
原值差异 -21,619.77 - -
由上表可知，生化能源 2017 年末存货余额下降主要系原材料减少 17,318.78 万元，
库存商品下降 4,425.30 万元。
（一）原材料减少主要原因分析
1、2017 年，广西中粮生物质能源有限公司原材料余额下降 10,006 万元。一方面由
于经营效益较好，产成品燃料乙醇和食用酒精的产量较 2016 年度增加 5.92 万吨，原材
料消耗量明显增多，而采购量与之前年度相当，从而导致 2017 年末原材料余额下降；
另一方面广西中粮生物质能源于 2017 年开始尝试以水稻为原材料生产产品，并决定自
2018 年起逐渐由以木薯为原材料变更为以水稻为原材料。因此，公司于 2017 年底控制
了木薯采购量，降低木薯库存，并决定于 2018 年增加对水稻的采购，从而导致 2017
年末原材料余额下降。
2、2016-2017 年玉米收购季因东北地区玉米丰产，国家虽然出台了对大型玉米加工
企业收购玉米补贴政策，但玉米价格仍然较前期大幅下降，中粮生化能源（肇东）有限
公司根据农民种植成本、市场供需走势及历史价格等因素的综合判断，在 2016 年底增
加了玉米收购力度，从而导致 2016 年末原材料库存较高。2017 年度，东北地区未出台
新的玉米采购补贴政策，玉米价格在 2017 年中期回升后，呈现基本平稳、小幅波动状
态，中粮生化能源（肇东）有限公司根据玉米市场态势，在保证正常生产所需基础上，
合理控制玉米采购节奏，降低原料采购风险，导致 2017 年末原材料余额较 2016 年末下
降 7,192 万元。
（二）库存商品减少主要原因分析
1-2-110
1、广西中粮生物质能源有限公司库存商品减少约 1,588 万元，主要由于 1）主要产
品燃料乙醇和食用酒精 2017 年的生产量为 15.5 万吨，销量为 15.7 万吨，销量大于产量
导致 2017 年末结存数量减少 0.2 万吨，按照 2017 年末单位成本测算，库存商品余额减
少 985 万元；2）燃料乙醇和食用酒精 2017 年度产量较 2016 年增加 5.92 万吨，分摊固
定成本导致 2017 年单位生产成本下降，因此库存商品 2017 年末单位成本低于 2016 年
末单位成本，故库存商品下降。
2、中粮生化能源（肇东）有限公司减少 2,884 万元，主要由于 1）2017 年食用酒
精及燃料乙醇产量同比 2016 年有所降低，从而导致期末库存比年初库存减少 0.41 万吨，
金额减少 1,767 万元；2）2017 年食用酒精入库同比减少，但是出库同比增加，从而导
致期末库存减少，存货金额减少 647 万元；3）2017 年玉米油出油率同比增加导致玉米
油入库增加 0.13 万吨，因销售增长，出库同比增加 0.25 万吨，玉米油出库大于入库，
从而导致期末库存减少，存货金额减少 331 万元。
二、报告期 2018 年 3 月 31 日生物化学存货出现明显上升的具体原因及合理性
生物化学 2018 年 3 月 31 日存货余额相比 2017 年末存货余额差异明细如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2017 年 12 月 31 日 51,225.41 1,144.55 50,080.85
原材料 2018 年 3 月 31 日 43,421.32 1,136.43 42,284.89
原值差异 -7,804.09 - -
2017 年 12 月 31 日 2,420.03 - 2,420.03
自制半成品及在
2018 年 3 月 31 日 2,203.21 - 2,203.21
产品
原值差异 -216.82 - -
2017 年 12 月 31 日 56,727.92 129.99 56,597.94
库存商品及发出
2018 年 3 月 31 日 81,552.32 375.95 81,176.37
商品
原值差异 24,824.40 - -
2017 年 12 月 31 日 89.80 - 89.80
周转材料 2018 年 3 月 31 日 87.16 - 87.16
原值差异 -2.65 - -
1-2-111
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2017 年 12 月 31 日 110,463.17 1,274.54 109,188.62
合计 2018 年 3 月 31 日 127,264.00 1,512.38 125,751.62
原值差异 16,800.84 - -
由上表可知，生物化学 2018 年 3 月末存货余额变动主要系原材料减少 7,804.09 万
元，库存商品及发出商品合计增加 24,824.40 万元，综合影响导致 2018 年 3 月 31 日存
货余额明显上升。
（一）原材料减少主要原因分析
黄龙食品工业有限公司 2018 年 3 月末玉米库存量相比 2017 年末减少 5.8 万吨，导
致原材料减少 9,269 万元。这主要由于中粮黄龙预测玉米市场价格将下降，为降低中粮
黄龙生产成本，在满足正常生产的前提下，中粮黄龙于 2018 年 3 月对外销售库存玉米，
同时计划在未来采购低价玉米。
（二）库存商品及发出商品增加主要原因分析
2018 年 3 月末淀粉、饲料原料产品库存余额高于 2017 年末，主要受两方面因素影
响：一是需单独备货产品销量增加，使库存被占用。需单独备货产品包括特种产品、客
户定制产品、出口产品等，上述产品由于对相关指标有特殊要求，需检验合格后方可安
排发运，因此销售周期较长，占用库存。其中，特种淀粉 3 月底库存比年初增加 0.4 万
吨，定制味精 3 月底比年初增加 0.5 万吨，出口淀粉 3 月底库存比年初增加 1.3 万吨，
出口饲料原料 3 月底比年初增加 0.4 万吨。二是春节前后为生物化学主要产品的传统需
求淡季，公司销售一定程度上随之放缓，从而也导致 2018 年 3 月末库存增加。
三、报告期 2016 年生化能源存货跌价损失计提金额高于跌价准备累计金额的合理
性，并进一步补充分析生化能源和生物化学报告期各期末存货跌价准备余额变动和计
提存货跌价损失的金额是否匹配
（一）2016 年生化能源存货跌价损失计提金额高于跌价准备累计金额原因分析：
报告期 2016 年生化能源存货跌价准备情况明细如下表所示：
1-2-112
单位：万元
2015 年 12 本年减少数 2016 年 12 月
项目 本年增加数
月 31 日 转回 转销 合计 31 日
原材料 1,189.77 899.29 - 862.27 862.27 1,226.79
库存商品 2,151.12 1,130.54 - 3,198.81 3,198.81 82.85
合计 3,340.89 2,029.83 - 4,061.08 4,061.08 1,309.65
由上表可知，生化能源 2016 年存货跌价损失计提金额为 2,029.83 万元，高于跌价
准备累计金额 1,309.65 万元，主要系当期已计提跌价准备的原材料被领用及库存商品对
外销售使得存货跌价准备转销 4,061.08 万元。
2016 年底受油价上涨影响，燃料乙醇价格上涨，并且维生素 E 市场价格由年初 4
万元/吨上涨至 5 万元/吨，因此生化能源 2016 年末库存商品跌价准备余额较年初下降。
（二）报告期 2017 年，2018 年 1-3 月生化能源存货跌价准备情况明细如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 本年减少数 2017 年 12
项目 本年增加数
月 31 日 转回 转销 合计 月 31 日
原材料 1,226.79 407.32 - 1,049.74 1,049.74 584.37
库存商品 82.85 - - 82.85 82.85 -
合计 1,309.65 407.32 - 1,132.60 1,132.60 584.37
2017 年 12 本年减少数 2018 年 3
项目 本年增加数
月 31 日 转回 转销 合计 月 31 日
原材料 584.37 - - 11.15 11.15 573.23
库存商品 - 178.87 - - - 178.87
合计 584.37 178.87 - 11.15 11.15 752.09
报告期 2016 年，2017 年，2018 年 1-3 月生物化学存货跌价准备情况明细如下表所
示：
单位：万元
1-2-113
2015 年 12 本年减少数 2016 年 12
项目 本年增加数
月 31 日 转回 转销 合计 月 31 日
原材料 1,302.58 43.38 220.58 0.93 221.51 1,124.45
库存商品 2,770.36 - - 2,656.14 2,656.14 114.22
周转材料 111.62 - 31.29 - 31.29 80.33
合计 4,184.56 43.38 251.88 2,657.07 2,908.94 1,318.99
2016 年 12 本年减少数 2017 年 12
项目 本年增加数
月 31 日 转回 转销 合计 月 31 日
原材料 1,124.45 427.86 11.36 396.39 407.76 1,144.55
库存商品 114.22 378.48 0.00 429.31 429.31 63.40
发出商品 - 66.59 - - - 66.59
周转材料 80.33 - 80.33 - 80.33 -
合计 1,318.99 872.94 91.69 825.70 917.39 1,274.54
2018 年 12 本年减少数 2018 年 3
项目 本年增加数
月 31 日 转回 转销 合计 月 31 日
原材料 1,144.55 6.07 14.19 - 14.19 1,136.43
库存商品 63.40 311.54 - 63.40 63.40 311.54
发出商品 66.59 64.41 - 66.59 66.59 64.41
合计 1,274.54 382.02 14.19 129.99 144.18 1,512.38
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得生化能源、生物化学报告期各期末存货明细，并统计分析了生化能源、生
物化学报告期各期主要产品的存货构成情况、变动的原因以及存货周转情况。
2、获取生化能源、生物化学各期存货计提减值的会计政策，核查是否符合《企业
会计准则》；取得生化能源、生物化学报告期各期末存货跌价准备计提表，对存货跌价
准备计提测算过程进行复核，核查是否存在应计提未计提或计提不充分的情形。
1-2-114
3、取得生化能源、生物化学存货盘点管理制度，取得并复核生化能源、生物化学
报告期各期末存货盘点资料，并现场对生化能源、生物化学报告期末厂内存储存货盘点
进行监盘和抽盘；对厂外代储存货，实施函证程序，并严格控制函证程序的独立性；对
在途库存，抽查在途物流单据，检查期后存货发生额的异常情况，期后存货发生额检查
覆盖基准日在途存货金额。
4、执行存货相关内部控制测试、存货计价测试和存货截止等审计程序存货余额的
真实与准确性。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，存货余额变动和存货结构变动合理；存货减值准备的计提严谨充分；存
货相关内部控制有效，会计核算准确并符合会计准则规定。
1-2-115
问题 16、申请文件显示，三家标的资产的控股股东均为生化投资，实际控制人为
中粮集团。三家标的资产报告期与中粮集团及其下属企业存在较多的关联交易。请你
公司：1）结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学和桦力投资的第
一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力是否对关联交易存在重
大依赖。2）结合与无关第三方的交易价格，补充披露三家标的资产与中粮集团及其下
属企业的关联交易定价的公允性。3）补充披露三家标的资产的关联资金拆借的情况，
相关资金拆借的具体内部控制措施，是否已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否
按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。4）补充披露三家标的资产
在关联往来款项中包含关联其他应收款的具体情况，是否构成非经营性资金占用。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学和桦力投资的第
一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力是否对关联交易存在重
大依赖
（一）生化能源报告期内与中粮集团关联交易具体情况：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
占主营 占主营 占主营
单位名称 销售产品 业务收 业务收 业务收
销售金额 销售金额 销售金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
吉林中粮生 饲料原
化能源销售 料、玉米 12,776.39 12.96 53,782.19 14.33 5,881.29 1.79
有限公司 油
中粮生物化
学（安徽） 酒精、燃
12,742.57 12.93 56,801.36 15.14 17,483.20 5.33
股份有限公 料乙醇
司
燃料乙
其他企业 醇、白酒 143.54 0.15 894.17 0.24 830.39 0.25
等
合计 - 25,662.50 26.04 111,477.72 29.71 24,194.87 7.37
生化能源报告期内与中粮集团的关联交易主要包括向生物化学下属子公司吉林中
粮生化能源销售有限公司销售饲料原料、玉米油产品，向中粮生物化学（安徽）股份有
限公司销售燃料乙醇产品。
1-2-116
我国燃料乙醇实施定点供应的销售政策。随着燃料乙醇需求量不断增加及中粮生物
化学（安徽）股份有限公司酒精生产线检修或技改，其产量无法满足市场需求，因此中
粮生物化学（安徽）股份有限公司从生化能源采购燃料乙醇，以保证供定点区域燃料乙
醇供应量满足市场需求。
2016 年第四季度起，为增强玉米深加工产品规模销售的议价优势，中粮集团统筹
规划由生物化学下属的吉林中粮生化能源销售有限公司负责对外销售生化能源下属中
粮生化能源（肇东）有限公司生产的饲料、玉米油产品。
综上，上述关联交易是中粮集团内部协同玉米深加工业务公司管理，发挥规模效益
的需要，是中粮集团、生化能源积极发展、保持竞争优势的需要，关联交易具有真实的
商业背景和合理性，生化能源对除上市公司及标的公司以外其他关联方交易不存在重大
依赖。
（二）生物化学报告期内与中粮集团关联交易具体情况：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
占主
销售 占主营 占主营 营业
单位名称 业务收 业务收 务收
产品 销售金额 销售金额 销售金额
入比例 入比例 入比
（%） （%） 例
（%）
中粮可口可乐供
应链（天津）有 果糖 11,508.85 6.79 19,838.17 2.91 8,072.76 1.22
限公司
中粮（北京）饲
饲料 3,608.78 2.13 11,887.91 1.74 7,532.26 1.14
料科技有限公司
安徽中粮油脂有 玉米
2,933.97 1.73 23,086.68 3.38 25,472.15 3.85
限公司 油
中粮可口可乐饮
料（黑龙江）有 果糖 1,645.49 0.97 2,247.35 0.33 - -
限公司
可口可乐辽宁
（南）饮料有限 果糖 1,551.97 0.92 2,746.76 0.40 - -
公司
中粮可口可乐饮
料（吉林）有限 果糖 1,529.18 0.90 3,477.35 0.51 - -
公司
中粮东海粮油工
玉米
业（张家港）有 1,523.08 0.90 5,893.37 0.86 3,778.18 0.57
油
限公司
1-2-117
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
占主
销售 占主营 占主营 营业
单位名称 业务收 业务收 务收
产品 销售金额 销售金额 销售金额
入比例 入比例 入比
（%） （%） 例
（%）
中粮可口可乐辽
宁（北）饮料有 果糖 1,349.67 0.80 3,075.25 0.45 - -
限公司
中粮佳悦（天津） 玉米
1,304.72 0.77 6,285.94 0.92 8,300.72 1.25
有限公司 油
中粮面业（海宁）
淀粉 512.62 0.30 2,862.98 0.42 247.58 0.04
有限公司
中粮饲料有限公
饲料 482.05 0.28 2,414.51 0.35 161.89 0.02
司
中粮可口可乐饮
料（中国）投资 果糖 - 0.00 - - 6,167.70 0.93
有限公司
中粮可口可乐饮
料（内蒙古）有 果糖 712.07 0.42 1,953.14 0.29 2,412.93 0.36
限公司
中粮（成都）粮 玉米
118.59 0.07 1,458.52 0.21 1,429.68 0.22
油工业有限公司 油
果糖、
其他企业 淀粉 2,469.22 1.46 9,351.79 1.37 1,437.21 0.22
等
合计 - 31,251.25 18.45 96,579.72 14.16 65,013.07 9.82
生物化学报告期内与中粮集团的关联交易包括其下属的几十家子企业，涉及不同的
业务类型，与单一法人主体的关联交易占生物化学收入比重均不高，不存在对单一法人
的重大依赖。主要业务包括向中粮生物化学（安徽）股份有限公司等从事油脂加工业务
的企业销售玉米油产品，向从事可乐等饮料生产企业销售淀粉糖等产品，向饲料生产企
业销售饲料原料产品。
中粮集团下属可乐饮料生产企业、油脂生产企业、饲料生产企业均为国内相关行业
颇具竞争力的企业，占有较高的市场份额，因此生物化学作为饮料、油脂、饲料生产企
业的上游供应商，要实现不断发展，势必与中粮集团下属相关企业产生关联交易。同时
中粮集团下各主体均为市场化经营，基于自身盈利为目标进行经营决策，不存在集团指
令或集团统一定价统一调配的行为，因此生物化学对关联方交易不存在重大依赖。
（三）桦力投资报告期内与中粮集团关联交易具体情况：
1-2-118
单位：万元
占主营
2018 年 1-3 占主营业 占主营业 2016 年
2017 年销 业务收
单位名称 月销售金 务收入比 务收入比 销售金
售金额 入比例
额 例（%） 例（%） 额
（%）
中粮生化能源（肇东）有限
250.00 100.00 2,350.00 92.16 - -
公司
中粮生化能源（榆树）有限
- - 50.00 1.96 150.00 36.76
公司
黄龙食品工业有限公司 - - 100.00 3.92 100.00 24.51
中粮生化能源（公主岭）有
- - 50.00 1.96 150.00 36.76
限公司
合计 250.00 100.00 2,550.00 100.00 400.00 98.03
桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，其主营业务为玉米深加工
领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供科研技术支持。
报告期内其营业收入主要为对生化能源及生物化学下属公司技术服务收入，基于其内部
研发中心的定位，具有真实的商业背景及合理性，桦力投资对标的公司以外的其他关联
方交易不存在重大依赖。
二、结合与无关第三方的交易价格，补充披露三家标的资产与中粮集团及其下属
企业的关联交易定价的公允性
（一）生化能源报告期内主要关联交易价格分析：
单位：万元
2018 年 1-3 月关联方销售情况 2018 年 1-3 月非关联销售情况
产品类 销售单 销售单 差异
销售金额（万 销售数量 销售金额 销售数量 差异额
别 价（万 价（万 率
元） （万吨） （万元） （万吨）
元） 元）
燃料乙
12,741.68 2.23 0.57 49,760.46 8.72 0.57 0.00 0.00%
醇
饲料原
10,557.25 8.41 0.13 2,880.17 2.52 0.11 0.01 8.96%
料
玉米油 2,219.14 0.49 0.46 - - - - -
2017 年关联方销售情况 2017 年非关联销售情况
产品类 销售数 销售单 销售数 销售单
销售金额 销售金额（万 差异额 差异率
别 量（万 价（万 量（万 价（万
（万元） 元）
吨） 元） 吨） 元）
燃料乙 46,379.83 8.72 0.53 187,706.90 35.62 0.53 0.01 0.97%
1-2-119
2017 年关联方销售情况 2017 年非关联销售情况
产品类 销售数 销售单 销售数 销售单
销售金额 销售金额（万 差异额 差异率
别 量（万 价（万 量（万 价（万
（万元） 元）
吨） 元） 吨） 元）
醇
饲料原
41,694.45 31.86 0.13 8,456.63 5.99 0.14 -0.01 -7.97%
料
酒精 1,719.24 0.35 0.49 52,175.18 11.52 0.45 0.04 7.95%
玉米油 12,482.27 2.45 0.51 - - - - -
玉米 8,616.86 5.61 0.15 - - - - -
2016 年关联方销售情况 2016 年非关联方销售情况
产品类 销售
销售单 销售数 销售单 差异额 差异率
别 销售金额 数量 销售金额（万
价（万 量（万 价（万
（万元） （万 元）
元） 吨） 元）
吨）
燃料乙
10,216.78 1.98 0.52 186,928.90 37.59 0.50 0.02 3.60%
醇
玉米油 8,498.06 1.33 0.64 5,663.75 0.89 0.63 0.00 0.78%
饲料原
4,728.35 3.47 0.14 35,643.66 29.58 0.12 0.02 11.53%
料
酒精 198.52 0.04 0.49 52,411.56 11.46 0.46 0.03 6.26%
生化能源报告期内主要产品关联方与非关联方销售情况如上表所示，其中饲料原
料、玉米油主要销售给生物化学的下属子公司吉林中粮生化能源销售有限公司，由其对
外进行销售，由销售公司根据对外销售价格扣除销售费用后确定交易价格；燃料乙醇的
销售价格以国家公布的汽油价格为基础定价，执行市场价格。
（二）生物化学报告期内主要关联交易价格分析：
2018 年 1-3 月关联方销售情 2018 年 1-3 月非关联方销售情
况 况
销售 销售 销售 差异额
产品类别 销售数 差异率
销售金额 数量 单价 销售金额 单价 （万元）
量（万
（万元） （万 （万 （万元） （万
吨）
吨） 元） 元）
果糖 19,550.28 8.48 0.23 16,159.33 6.59 0.25 -0.01 -6.36%
玉米油 5,728.44 1.15 0.50 3,817.07 0.77 0.50 0.00 0.02%
玉米蛋白粉 3,435.71 1.00 0.34 6,347.42 1.81 0.35 -0.01 -1.88%
玉米淀粉 1,227.58 0.57 0.21 56,993.16 27.22 0.21 0.01 2.41%
1-2-120
2018 年 1-3 月关联方销售情 2018 年 1-3 月非关联方销售情
况 况
销售 销售 销售 差异额
产品类别 销售数 差异率
销售金额 数量 单价 销售金额 单价 （万元）
量（万
（万元） （万 （万 （万元） （万
吨）
吨） 元） 元）
玉米胚芽粕 808.97 0.68 0.12 3,677.40 3.83 0.10 0.02 18.70%
玉米干全酒精
423.71 0.32 0.13 11,083.23 8.22 0.13 -0.00 -3.16%
糟
谷氨酸渣 27.3 0.01 0.20 680.01 0.37 0.19 0.01 5.04%
喷浆玉米皮 122.41 0.17 0.07 6,293.41 7.44 0.08 -0.01 -16.24%
液碱 130.27 0.04 0.30 - - - - -
2017 年关联方销售情况 2017 年非关联方销售情况
差异
销售 销售 销售 额
产品类别 销售数 差异率
销售金额 数量 单价 销售金额 单价 （万
量（万
（万元） （万 （万 （万元） （万 元）
吨）
吨） 元） 元）
玉米蛋白粉 10,659.18 2.94 0.36 42,949.97 11.6 0.37 -0.01 -2.11%
玉米淀粉 7,714.39 3.85 0.20 211,902.29 111.35 0.19 0.01 4.95%
谷氨酸渣 90.72 0.04 0.23 2,698.63 1.22 0.22 0.01 3.47%
果糖 39,592.04 18.50 0.21 94,399.08 42.66 0.22 -0.01 -3.38%
喷浆玉米皮 729.63 1.01 0.07 23,962.14 30.00 0.08 -0.01 -10.21%
玉米干全酒精
2,540.78 1.88 0.13 45,866.52 32.15 0.14 -0.01 -5.77%
糟
玉米胚芽粕 2,548.93 2.50 0.10 15,273.14 17.31 0.09 0.01 13.38%
玉米油 35,019.63 6.00 0.58 23,199.59 4.36 0.53 0.05 8.84%
液碱 152.47 0.06 0.27 - - - - -
2016 年关联方销售情况 2016 年非关联方销售情况
差异
销售 销售 额
产品类别 销售数 销售数 差异率
销售金额（万 单价 销售金额（万 单价 （万
量（万 量（万
元） （万 元） （万 元）
吨） 吨）
元） 元）
谷氨酸渣 84.61 0.05 0.18 2,334.29 1.45 0.16 0.01 8.49%
果糖 20,441.39 8.88 0.23 102,510.36 47.86 0.21 0.02 7.00%
喷浆玉米皮 148.37 0.24 0.06 22,607.79 31.23 0.07 -0.01 -15.20%
玉米干全酒
133.22 0.09 0.15 4,698.64 3.18 0.15 0.00 1.48%
精糟
味精 88.77 0.01 0.61 65,230.23 10.95 0.60 0.01 2.19%
玉米蛋白粉 7,021.09 2.09 0.34 41,072.83 11.31 0.36 -0.03 -8.07%
1-2-121
2016 年关联方销售情况 2016 年非关联方销售情况
差异
销售 销售 额
产品类别 销售数 销售数 差异率
销售金额（万 单价 销售金额（万 单价 （万
量（万 量（万
元） （万 元） （万 元）
吨） 吨）
元） 元）
玉米淀粉 767.75 0.38 0.20 269,902.29 131.15 0.21 -0.00 -2.19%
玉米胚芽粕 341.99 0.38 0.09 14,304.45 18.14 0.08 0.01 11.66%
玉米油 38,301.06 5.56 0.69 11,711.79 1.91 0.61 0.07 10.88%
生物化学报告期内关联方与非关联销售情况如上表所示，产品类型中喷浆玉米皮、
玉米胚芽粕和玉米油的差异率较大，其中喷浆玉米皮主要销售对象是非关联客户，报告
期内关联方销售量占比仅有 2.07%，故个别销售价格较总体平均价格有所差异，属于合
理范围；玉米胚芽粕的非关联客户主要集中在东北区域，而关联方客户分布在广东、河
北等地，运输成本较高，导致平均售价高于非关联客户；玉米油主要由吉林中粮生化能
源销售有限公司负责对外销售，其销售模式为优先保证集团内部需求，在销售淡季，为
缓解库存压力，会对非关联方客户进行销售，这导致对非关联方销售月份不是连续的，
基于特定销售模式下的价格差异具有合理性。
（三）桦力投资报告期内主要关联交易价格分析：
单位：万元
产品类别 2018 年 1-3 月关联方销售收入 2018 年 1-3 月非关联销售收入
技术服务 250.00 -
产品类别 2017 年关联方销售收入 2017 年非关联销售收入
技术服务 2,550.00 -
产品类别 2016 年关联方销售收入 2016 年非关联销售收入
技术服务 400.00 -
桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，其主营业务为玉米深加工
领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供新产品或工艺技
术提升方面的科研技术支持，其销售收入根据研发工作量，协议定价。
1-2-122
三、三家标的资产的关联资金拆借的情况，相关资金拆借的具体内部控制措施，
是否已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否按市场化利率水平计提利息，是否构
成非经营性资金占用
在内部资金拆借方面，中粮集团制定了《中粮集团有限公司资金管理办法》，制度
中明确规定集团下属企业间的内部资金拆借必须履行相关审批程序，且应签署规范的借
款协议，并以市场化利率结算利息。三家标的资产的关联资金拆借全部按照制度履行了
相关审批程序，签订借款协议，相关资金全部按照协议用途使用，不存在非经营性资金
占用。除中粮集团按照财政预算资金管理规定将专项预算资金以无息借款形式拨付公司
外，其余资金拆借利率均参照市场化利率确定，与公司自银行获取资金的成本接近。此
外，按照《中粮集团有限公司资金管理办法》，三家标的公司下属实体公司均在中粮财
务有限责任公司开立账户存储资金，按照同期活期银行利率获取存款利息。
报告期内关联方资金拆借具体情况如下：
（一）生化能源
1、与中粮财务有限责任公司的借款情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
中粮财务有限责任公司 70,000,000.00 2015-5-25 2016-5-25 5.10%
2、与中粮财务有限责任公司的存款情况
单位：元
2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
关联方 关联交易内容
日 日 日
中粮财务有限责任公司 存款金额 242,107,465.43 329,430,890.30 -
3、与其他关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 说明
拆入
中粮集团有限公司 150,000,000.00 2016/10/20 2017/7/15 3.92%
中粮农业产业管理服
150,000,000.00 2016/10/10 2017/10/10 3.92%
务有限公司
1-2-123
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 说明
拆入
中粮农业产业管理服
130,000,000.00 2016/9/6 2017/3/6 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
20,000,000.00 2016/4/26 2017/4/26 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
10,000,000.00 2016/1/7 2017/1/17 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
10,000,000.00 2016/3/2 2017/3/2 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
5,000,000.00 2016/4/7 2017/4/19 3.92%
务有限公司
吉林中粮生化有限公
10,000,000.00 2017/12/22 2018/12/22 3.92%
司
吉林中粮生化有限公
10,000,000.00 2017/2/8 2018/2/8 3.92%
司
吉林中粮生化有限公
10,000,000.00 2017/2/27 2018/2/27 3.92%
司
吉林中粮生化有限公
10,000,000.00 2018/2/26 2019/2/26 3.92%
司
原合同到期
日为
无息 2015.4.17，每
中粮集团有限公司 23,140,000.00 2014/4/17 2018/4/17
（注 1） 次到期签订
展期协议。至
今未偿还。
中粮生化能源（榆树）
30,000,000.00 2017/10/24 2018/10/24 3.92%
有限公司
2017 年 12 月
武汉中粮食品科技有 4 日提前偿
20,000,000.00 2017/11/9 2018/11/9 3.92%
限公司 还 500.00 万
元
武汉中粮食品科技有
20,000,000.00 2017/11/3 2018/11/3 3.92% 已提前还款
限公司
无息
中粮集团有限公司 21,600,000.00 2013/3/28 2018/4/17
（注 2）
中粮集团有限公司 150,000,000.00 2016/5/6 2016/10/29 2.69%
中粮农业产业管理服
5,000,000.00 2016/4/7 2016/10/7 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
150,000,000.00 2016/3/7 2016/9/7 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
20,000,000.00 2016/3/3 2016/9/3 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
60,000,000.00 2015/12/3 2016/12/3 3.92%
务有限公司
1-2-124
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 说明
拆入
中粮农业产业管理服
10,000,000.00 2015/11/25 2016/11/25 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
40,000,000.00 2015/11/16 2016/11/16 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
20,000,000.00 2015/10/27 2016/4/27 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
150,000,000.00 2015/9/8 2016/3/8 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
50,000,000.00 2015/9/6 2016/3/6 3.92%
务有限公司
中粮农业产业管理服
10,000,000.00 2015/3/3 2016/3/3 3.92%
务有限公司
注 1：中粮集团有限公司于 2013 年将燃煤锅炉改造项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨
中粮生化能源（肇东）有限公司。
注 2：中粮集团有限公司于 2013 年将消防队项目中央国有资本经营预算资金以无息借款形式转拨广
西生物质能源有限公司。
（二）生物化学
1、与中粮财务有限责任公司的借款情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
中粮财务有限责任公司 30,000,000.00 2018/2/28 2019/2/28 4.35%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2018/2/11 2019/2/11 4.35%
中粮财务有限责任公司 40,000,000.00 2018/2/9 2019/2/9 4.35%
中粮财务有限责任公司 30,000,000.00 2018/1/29 2019/1/29 4.35%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2018/1/29 2019/1/28 4.35%
中粮财务有限责任公司 30,000,000.00 2018/1/16 2019/1/16 4.35%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2015/8/6 2016/2/6 4.61%
中粮财务有限责任公司 20,000,000.00 2017/5/11 2018/5/11 3.92%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2016/11/18 2017/5/10 3.92%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2015/11/17 2016/4/27 3.92%
中粮财务有限责任公司 90,000,000.00 2016/10/26 2017/4/26 3.92%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2017/7/24 2018/1/24 4.13%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2015/9/23 2016/3/7 4.14%
1-2-125
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2015/11/30 2016/5/26 3.92%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2016/5/27 2016/11/17 3.92%
中粮财务有限责任公司 30,000,000.00 2017/3/22 2018/3/21 3.92%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2015/5/26 2016/5/26 3.92%
中粮财务有限责任公司 50,000,000.00 2015/5/28 2016/5/28 3.92%
中粮财务有限责任公司 10,000,000.00 2015/6/1 2016/6/1 3.92%
中粮财务有限责任公司 30,000,000.00 2015/6/2 2016/6/2 3.92%
中粮财务有限责任公司 30,000,000.00 2015/9/22 2016/1/27 3.92%
中粮财务有限责任公司 10,000,000.00 2015/9/22 2016/3/7 3.92%
2、与中粮财务有限责任公司的存款情况
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
内容
中粮财务有限责任公司 存款金额 126,239,096.90 28,244,903.83 -
3、与其他关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 说明
拆入
吉林中粮生化有限
10,000,000.00 2017/10/27 2018/10/27 3.92%
公司
2013 年 拆
入，合同有
效期满后
无异议可
在额度范
中粮集团有限公司 3,800,000.00 2013/5/29 2014/5/30 无息（注）
围内自动
顺延进行
借款，截至
2018-3-31
仍未还款
2017-12-5
中粮农业产业管理
25,000,000.00 2017/9/20 2018/3/20 3.92% 已提前还
服务有限公司
款
中粮农业产业管理
20,000,000.00 2017/9/7 2017/10/11 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理 10,000,000.00 2017/3/8 2017/9/8 3.92%
1-2-126
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 说明
服务有限公司
中粮农业产业管理
35,000,000.00 2017/3/21 2017/9/7 3.92%
服务有限公司
中粮集团有限公司 300,000,000.00 2016/10/20 2017/7/15 3.92%
中粮集团有限公司 100,000,000.00 2016/10/20 2017/7/3 3.92%
中粮农业产业管理
50,000,000.00 2016/12/26 2017/4/21 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
10,000,000.00 2016/12/2 2017/4/5 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
35,000,000.00 2016/9/22 2017/3/22 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
10,000,000.00 2016/12/2 2017/2/20 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
10,000,000.00 2016/9/22 2017/2/8 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
10,000,000.00 2016/9/22 2016/12/2 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
10,000,000.00 2016/9/22 2016/11/18 3.92%
服务有限公司
中粮集团有限公司 100,000,000.00 2016/5/6 2016/10/21 2.90%
中粮农业产业管理
67,000,000.00 2015/9/24 2016/9/23 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
20,000,000.00 2015/12/1 2016/6/1 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
190,000,000.00 2015/4/28 2016/4/28 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
30,000,000.00 2016/1/27 2016/4/27 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
10,000,000.00 2016/1/27 2016/4/27 3.92%
服务有限公司
中粮农业产业管理
20,000,000.00 2016/1/27 2016/3/21 3.92%
服务有限公司
拆出
广西中粮生物质能
15,000,000.00 2017/11/9 2018/11/9 3.92%
源有限公司
广西中粮生物质能
30,000,000.00 2017/10/24 2018/10/24 3.92%
源有限公司
注：中粮集团有限公司于 2013 年将淀粉装置优化工艺、节能减排与清洁生产改造项目中央基建投
资预算资金以无息借款形式转拨黄龙食品工业有限公司。
（三）桦力投资
1、与中粮财务有限责任公司的存款情况
1-2-127
单位：元
关联方 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中粮财务有限责任公司 31,580,405.87 34,456,703.34 254,029,097.66
合计 31,580,405.87 34,456,703.34 254,029,097.66
2、与其他关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
拆入
中粮集团（注 1） 10,000,000.00 2017-5-23 2018-5-23 无息
拆出
中粮天科生物工程（天津）有限
10,000,000.00 2017-2-27 2018-2-27 3.92%
公司
中粮天科生物工程（天津）有限
10,000,000.00 2017-12-21 2018-12-21 3.92%
公司
中粮生物化学（安徽）股份有限
200,000,000.00 2017-2-13 2018-2-13 3.92%
公司
吉林中粮生化包装有限公司 10,000,000.00 2017-10-27 2018-10-27 3.92%
武汉中粮食品科技有限公司（注
10,000,000.00 2017-2-8 2018-2-8 3.92%
2）
中粮天科生物工程（天津）有限
10,000,000.00 2018-2-26 2019-2-26 3.92%
公司
中粮生物化学（安徽）股份有限
100,000,000.00 2018-1-26 2019-1-26 3.92%
公司
中粮生物化学（安徽）股份有限
100,000,000.00 2018-1-31 2019-11-30 3.92%
公司
注 1：中粮集团将 2016 年玉米加工项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨吉林中粮生化有
限公司。
注 2：截至 2018 年 12 月 31 日，对武汉中粮食品科技有限公司委托贷款已提前收回。
四、三家标的资产在关联往来款项中包含关联其他应收款的具体情况，是否构成
非经营性资金占用。
生化能源关联其他应收款主要包括预付研发费、租赁费和押金、保证金等；生物化
学关联其他应收款主要包括押金和预付技术开发费；桦力投资关联其他应收款主要包括
利息款。均不存在非经营性资金占用的情况，具体情况如下：
（一）生化能源报告期内关联其他应收款
单位：万元
1-2-128
单位名称 2018 年 3 月 31 日余额 款项性质
吉林中粮生化有限公司 400.00 预付研发费
中粮贸易有限公司 103.03 预付租赁费
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 19.00 设备押金
合计 522.03
单位名称 2017 年 12 月 31 日余额 款项性质
吉林中粮生化有限公司 650.00 预付研发费
中粮贸易有限公司 103.03 预付租赁费
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 19.00 设备押金
北京中粮广场发展有限公司 37.08 预付物业管理费
中粮集团有限公司 14.00 预付软件费
宿州中粮生物化学有限公司 0.65 预付接卸服务费
合计 823.76
单位名称 2016 年 12 月 31 日余额 款项性质
吉林中粮生化有限公司 1,000.00 预付研发费
中粮贸易有限公司 103.03 预付租赁费
中粮集团有限公司 2.43 预付 IT 管理费
合计 1,105.46
（二）生物化学报告期内关联其他应收款情况
单位：万元
单位名称 2018 年 3 月 31 日余额 款项性质
中粮贸易有限公司 230.39 房屋租赁押金
中粮营养健康研究院有限公司 45.00 预付技术开发费
合计 275.39
单位名称 2017 年 12 月 31 日余额 款项性质
中粮营养健康研究院有限公司 10.00 预付技术开发费
合计 10.00
1-2-129
单位名称 2016 年 12 月 31 日余额 款项性质
中粮集团有限公司 3.10 预付 IT 管理费
中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司 2.56 预付销售赞助费
中粮（成都）粮油工业有限公司 0.01 代垫社保费用
合计 5.67
（三）桦力投资报告期内关联其他应收款
单位：万元
单位名称 2017 年 12 月 31 日余额 款项性质
吉林中粮生化包装有限公司 196.28 利息款
合计 196.28
单位名称 2016 年 12 月 31 日余额 款项性质
吉林中粮生化包装有限公司 246.28 利息款
合计 246.28
桦力投资下属子公司吉林中粮生化与生物化学下属子公司吉林中粮生化包装有限
公司因报告期以前的资金拆借业务形成应收利息款，2018 年 3 月 31 日该款项已结清。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内发生的对中粮集团所属关联方企业销售，除标的公司间以及
标的公司向中粮生化销售业务外，对其他单一下游客户的销售较为分散，不存在依赖；
2、销售定价参考市场价格，价格公允。关联资金拆借内部控制有效，除拆入的政
策性资金按照相关规定免息外，其余资金参考市场化利率收取利息；
3、关联资金拆借及关联其他应收款不构成非经营性资金占用。
1-2-130
问题 17、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 3 月 31 日生化能源其他应
收款中包含临储粮价差款金额为 0、3,086.81 万元、3,086.81 万元。报告期生物化学其
他应收款中包含临储粮价差款 19,898.09 万元、74,867.58 万元和 75,016.69 万元，同时
包含玉米加工补贴、临储粮利息补贴和临储粮保管补贴等项目。2）报告期生物化学其
他流动资产中包括特准储备物资金额分别为 560,933.52 万元、429,722.48 万元和
427,289.48 万元，其他流动负债均为特准储备借款，金额分别为 581,370.27 万元、
505,581.10 万元和 507,723.78 万元，分别占生物化学资产负债比例较高。另外生化能源
报告期其他流动资产、其他流动负债均包括上述项目。请你公司补充披露：1）报告期
生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高的具体原因及合理性。2）上述临储粮
价差款和特准储备物资的具体情况，相关业务是否为市场化定价安排。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高的具体原因及合理性
特准储备物资及特准储备借款的形成与临储政策有关。国家自 2008 年起于东北三
省实行临储政策。在该政策下，国家指定中储粮总公司、中粮集团等主体以其规定的“最
低收购价”从农户处收购粮食，并委托上述主体临时存储粮食，后续再依市场行情统一
安排各主体以拍卖形式向市场销售。生物化学及生化能源系为国家实施临储政策的操作
主体。根据国家政策，生化能源和生物化学在向农户收购粮食前，将向中国农业发展银
行申请相应金额贷款以进行粮食收购，并在账面上借记现金，贷记特准储备借款；在生
化能源和生物化学向农民收购粮食时，企业直接贷记现金，同时借记特准储备物资。因
此，特准储备物资实质为国家在生物化学和生化能源处临时储存的粮食，而特准储备借
款为相对应的贷款金额。
生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高，主要由于其报告期内承担了相应
金额的收购任务，具有合理性。相应物资后续将按国家统一安排进行拍卖销售。
二、上述临储粮价差款和特准储备物资的具体情况，相关业务是否为市场化定价
安排
1-2-131
特准储备物资为临储政策下国家在生物化学和生化能源处临时储存的粮食，后续将
按国家统一安排在相应平台上面向社会拍卖销售。生物化学和生化能源以国家规定的
“最低收购价”向农户收购粮食，而近几年拍卖销售价低于“最低收购价”，二者之间
的差额将由国家向生物化学和生化能源等额补足，因而在账面上形成临储粮价差款，属
于应收性质的款项。具体的会计处理为，在拍卖完成收到拍卖款时，生物化学和生化能
源将借记现金，贷记特准储备物资，同时由于出现买卖价差将借记临储粮价差款。由于
此前补足价差款的主体尚未确定，上述价差款和对应贷款一直在生物化学和生化能源账
面累积。
近期，财政部、国家粮食和物资储备局、中国农业发展银行、中国储备粮管理集团
有限公司联合制定了《政策性粮棉油销售价差亏损挂账认定和剥离工作实施细则》，规
定中国农业发展银行通过发放挂账贷款的方式定期收回价差亏损占用的贷款部分，新发
放的挂账贷款挂账主体统一规定为中粮集团有限公司总部，不再是具体执行临储政策的
各临储承贷企业。
按照规定，生化能源和生物化学在 2018 年 5 月 31 日之前产生的临储粮价差款已于
2018 年 6 月 29 日全部收回，5 月 31 日之后每月形成的价差款将得到定期清理。目前，
生化能源和生物化学的临储粮价差款已大幅减少。截至 2018 年 6 月 30 日，生化能源和
生物化学的临储粮价差款分别为 0 万元、16,498.40 万元，同比 2018 年 3 月 31 日分别
下降 100.00%、78.01%。
临储粮的收购价为国家统一定价，市场中参与临储业务的各主体均按此标准进行收
购。临储粮的出售价为拍卖售价，为市场化定价安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、生物化学特准储备物资及特准储备借款金额较高，主要由于其报告期内承担了
相应金额的收购任务，具有合理性；
2、临储粮的收购价为国家统一定价，市场中参与临储业务的各主体均按此标准进
行收购。出售价为拍卖售价，为市场化定价安排。
1-2-132
问题 18、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 3 月 31 日生化能源应收票
据金额分别为 196 万元、5,740 万元和 8,042.96 万元，应收账款金额分别为 11,718.95
万元、8,343.34 万元和 15,531.50 万元。2）报告期生物化学应收票据金额分别为 18,264.24
万元、12,930.44 万元和 18,777.46 万元，应收账款金额分别为 42,506.62 万元、49,370.47
万元和 47,321.12 万元。请你公司补充披露：1)生化能源、生物化学报告期应收账款账
龄及坏账准备计提情况。2）生化能源、生物化学报告期末应收账款前五大客户情况。
3）截至目前生化能源、生物化学报告期末应收账款及应收票据的回收情况。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 生化能源、生物化学报告期应收账款账龄及坏账准备计提情况
（一）生化能源报告期应收账款账龄及坏账准备情况
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
账龄
应收账款余额 坏账准备余额 应收账款净额
1 年以内（含 1 年） 15,578.26 46.76 15,531.50
合计 15,578.26 46.76 15,531.50
单位：万元
2017 年 12 月 31 日应 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应
账龄
收账款余额 坏账准备余额 收账款净额
1 年以内（含 1 年） 8,368.47 25.13 8,343.34
2-3 年（含 3 年） 2.84 2.84 -
合计 8,371.31 27.97 8,343.34
单位：万元
2016 年 12 月 31 日应 2016 年 12 月 31 日坏 2016 年 12 月 31 日应
账龄
收账款余额 账准备余额 收账款净额
1 年以内（含 1 年） 11,754.22 35.26 11,718.96
1-2 年（含 2 年） 2.84 2.84 -
合计 11,757.06 38.10 11,718.96
（二）生物化学报告期应收账款账龄及坏账准备情况
1-2-133
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
账龄
应收账款余额 坏账准备余额 应收账款净额
1 年以内（含 1 年） 47,463.51 142.39 47,321.12
3-4 年（含 3 年） 10.67 10.67 -
5 年以上 3.78 3.78 -
合计 47,477.96 156.84 47,321.12
单位：万元
2017 年 12 月 31 日应 2017 年 12 月 31 日坏 2017 年 12 月 31 日应
账龄
收账款余额 账准备余额 收账款净额
1 年以内（含 1 年） 49,519.03 148.56 49,370.47
2-3 年（含 3 年） 10.67 10.67 -
5 年以上 3.78 3.78 -
合计 49,533.49 163.02 49,370.47
单位：万元
2016 年 12 月 31 日应 2016 年 12 月 31 日坏 2016 年 12 月 31 日应
账龄
收账款余额 账准备余额 收账款净额
1 年以内（含 1 年） 42,628.87 127.89 42,500.98
1-2 年（含 2 年） 16.34 10.70 5.64
5 年以上 3.78 3.78 -
合计 42,648.99 142.37 42,506.62
二、生化能源、生物化学报告期末应收账款前五大客户情况
（一）生化能源报告期末应收账款前五大客户
单位：万元
占应收账款
单位名称 与公司关系 金额 账龄 总额的比例
（%）
中粮集团 关联方 12,934.79 1 年以内 83.03
中国石油天然气集团公司 非关联方 1,233.19 1 年以内 7.92
中国石油化工股份有限公司 非关联方 694.55 1 年以内 4.46
Kemin Nutrisurance.Inc 非关联方 380.17 1 年以内 2.44
康师傅控股有限公司 非关联方 96.60 1 年以内 0.62
合计 15,339.30 98.47
1-2-134
其中，应收中粮集团款明细如下：
单位：万元
占应收账款总额的比例
单位名称 金额
（%）
吉林中粮生化能源销售有限公司 10,937.04 70.21
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 1,963.05 12.60
其他企业 34.70 0.22
合计 12,934.79 83.03
（二）生物化学报告期末应收账款前五大客户
单位：万元
占应收账款总额
单位名称 与公司关系 金额 账龄
的比例（%）
中粮集团 关联方 10,128.81 1 年以内 21.33
百事（中国）有限公司 非关联方 3,073.32 1 年以内 6.47
可口可乐饮料（上海）有限公司 非关联方 2,968.59 1 年以内 6.25
百威英博控股有限公司 非关联方 2,593.50 1 年以内 5.46
康师傅控股有限公司 非关联方 2,586.98 1 年以内 5.45
合计 21,351.18 44.97
其中，应收中粮集团款明细如下：
单位：万元
占应收账款总额的比
单位名称 金额
例（%）
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 4,874.09 10.27
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 3,183.36 6.70
中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司 451.29 0.95
中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司 411.61 0.87
其他企业 1,208.46 2.54
合计 10,128.81 21.33
三、截至目前生化能源、生物化学报告期末应收账款及应收票据的回收情况
截至 2018 年 8 月 31 日，生化能源报告期末应收账款及应收票据回收情况如下：
1-2-135
单位：万元
报表项目 2018 年 3 月 31 日余额 已回收金额 已回收比例（%）
应收票据 8,042.96 8,032.96 99.88
应收账款 15,578.26 15,543.61 99.78
合计 23,621.22 23,576.58 99.81
截至 2018 年 8 月 31 日，生物化学报告期末应收账款及应收票据回收情况如下：
单位：万元
报表项目 2018 年 3 月 31 日余额 已回收金额 已回收比例（%）
应收票据 18,777.46 18,777.46 100.00
应收账款 47,477.96 47,149.84 99.31
合计 66,255.42 65,927.30 99.50
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源、生物化学报告期应收账款账龄划分及坏账准备计提符合企业会计准则的
规定，应收账款核算准确，应收账款及应收票据的期后回款情况良好。
1-2-136
问题 19、申请文件显示，1)2016 年生化能源营业外收入中政府补助金额为 14,009.32
万元，2017 年、2018 年 1-3 月其他收益分别为 18,766.43 万元和 447.18 万元，主要为
补贴和各类专项资金。报告期生化能源净利润分别为 18,527.77 万元、49,924.90 万元和
7,293.60 万元，政府补助占净利润比例较高。2)2016 年生物化学营业外收入中政府补助
金额为 54,883.12 万元，2017 年、2018 年 1-3 月其他收益分别为 36,017.60 万元和 1,617
万元。报告期生物化学净利润分别为 17,686.92 万元、21,071.50 万元和-1,659.09 万元，
报告期政府补助或其他收益金额均高于净利润。3）从非经常性损益来看，生化能源、
生物化学计入非经常性损益的政府补助金额均低于上述营业外收入或其他收益的数
据。4)报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，桦力投资净利润分别为 141.11 万元、352.60
万元和 360.43 万元，非经常性损益金额分别为 1,759.74 万元、1,215.73 万元和 225.27
万元。请你公司：1）补充披露报告期三家标的资产取得政府补助的具体情况、相关政
府补助区分为经常性损益和非经常性损益的具体情况及区分依据。2）具体分析并进一
步补充披露三家标的资产是否具备持续盈利能力，是否对政府补助或非经常性损益存
在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期三家标的资产取得政府补助的具体情况、相关政府补助区分为经常性
损益和非经常性损益的具体情况及区分依据
（一）生化能源报告期内政府补助具体情况如下：
单位：万元
政府补贴类别 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 性质判断
玉米加工补贴 81.22 17,909.54 6,484.74 经常性损益
临储粮保管补贴 - - 941.48 经常性损益
增值税退税 - - 2,968.69 非经常性损益
燃料乙醇补贴 - -28.00 1,719.60 非经常性损益
国债补贴 150.01 500.00 500.00 非经常性损益
流动资金贷款贴息 - - 548.00 非经常性损益
专项资金或奖励 215.95 384.89 846.81 非经常性损益
合计 447.18 18,766.43 14,009.32 -
（二）生物化学报告期内政府补助具体情况如下：
1-2-137
单位：万元
政府补贴类别 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 性质判断
玉米加工补贴 1,095.73 33,897.25 30,885.21 经常性损益
临储粮保管补贴 - - 19,884.42 经常性损益
贷款利息补贴 - - 1,226.68 非经常性损益
专项资金或奖励 521.27 2,120.35 2,886.81 非经常性损益
合计 1,617.00 36,017.60 54,883.12 -
（三）桦力投资报告期内政府补助具体情况如下：
单位：万元
政府补贴类别 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 性质判断
科研项目经费补贴 - 412.50 122.00 非经常性损益
专项补贴或奖励 16.41 50.63 213.30 非经常性损益
合计 16.41 463.13 335.30 -
（四）政府补助区分为经常性损益和非经常性损益的依据
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，非经常
性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
为了保护农民利益和鼓励农民种粮积极性、保持市场稳定、保障国家安全，我国自
2008 年起于东北三省实行临储政策。国家指定中储粮总公司以“最低收购价”（一般高
于市场收购价格）从农户处收购粮食，并委托中储粮总公司临时存储粮食，最终再以拍
卖形式向市场销售。临储政策导致玉米加工企业原料采购成本上升。为降低企业经营负
担，东三省按照大型玉米加工企业在规定期间通过拍卖购得并加工玉米的数量，以规定
的每吨金额标准计算并予以其玉米加工补贴。上述玉米加工补贴与公司玉米采购数量直
接相关，与公司生产经营关系密切，因此划分为经常性损益。
生化能源、生物化学响应国家临储政策，参与国家临储粮保管业务，按照政府指令
从农户处进行粮食收购并负责粮食临时储存保管。政府按照标的公司储存粮食数量，以
规定的每吨金额标准支付临储粮保管补贴。该项补贴是公司依照上述临储粮保管业务补
贴标准，在储粮期间持续获取的保管报酬，与公司生产经营关系密切，因此公司将临储
1-2-138
粮保管补贴划分为经常性损益。
其他政府补助与生产经营无直接关系，或虽与生产经营相关，但由于其性质、金额
或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力，所以根据《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号--非经常性损益》的规定划分为非经常性损益。
二、具体分析并进一步补充披露三家标的资产是否具备持续盈利能力，是否对政
府补助或非经常性损益存在重大依赖
（一）标的资产对政府补助和非经常性损益的依赖性
报告期内，标的资产的政府补助和非经常性损益包括：1）非经常性损益中的政府
补助；2）其他非经常性损益；3）经常性损益中的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
生化能源
非经常性损益中的政府补助 365.95 856.89 6,583.11
其他非经常性损益 855.04 916.88 -329.09
经常性损益中的政府补助 81.22 17,909.54 7,426.22
生物化学
非经常性损益中的政府补助 521.27 2,120.35 4,113.49
其他非经常性损益 540.76 2,925.23 1,214.23
经常性损益中的政府补助 1,095.73 33,897.25 50,769.63
桦力投资
非经常性损益中的政府补助 16.41 463.13 335.30
其他非经常性损益 208.86 752.60 1,424.44
经常性损益中的政府补助 - - -
总计
非经常性损益中的政府补助 903.63 3,440.37 11,031.90
其他非经常性损益 1,604.66 4,594.71 2,309.58
经常性损益中的政府补助 1,176.95 51,806.79 58,195.85
1-2-139
1、非经常性损益中的政府补助及其他非经常性损益情况
报告期内，标的资产非经常性损益可分为非经常性损益中的政府补助以及其他非经
常性损益。2016 年计入非经常性损益的政府补助金额较大，主要为生化能源的增值税
退税、燃料乙醇补助以及生物化学的专项资金或奖励等，标的资产其他非经常性损益主
要包括持有交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动损益及其它营业外收入。总
体而言，计入非经常性损益的政府补助以及其他非经常性损益科目占比较低，且具有偶
发性，对标的资产持续经营能力不构成实质性影响，标的资产不存在对计入非经常性损
益的政府补助以及其他非经常性损益科目的重大依赖。
2、经常性损益中的政府补助情况
最近两年及一期三家标的资产营业收入、净利润以及经常性损益中的政府补助占收
入比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
生化能源
营业收入 99,992.19 388,991.56 330,567.37
利润总额 9,577.31 55,997.06 25,039.17
经常性损益中的政府补助 81.22 17,909.54 7,426.22
经常性损益中的政府补助占营业收入
0.08% 4.60% 2.25%
比例
生物化学
营业收入 184,849.18 708,423.01 688,518.96
利润总额 -2,585.15 29,194.16 21,975.67
经常性损益中的政府补助 1,095.73 33,897.25 50,769.63
经常性损益中的政府补助占营业收入
0.59% 4.78% 7.37%
比例
桦力投资
营业收入 250.00 2,550.00 408.60
利润总额 360.43 352.60 141.11
经常性损益中的政府补助 - - -
经常性损益中的政府补助占营业收入
- - -
比例
1-2-140
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
标的资产总计
营业收入 285,091.37 1,099,964.57 1,019,494.93
利润总额 7,352.59 85,543.82 47,155.95
经常性损益中的政府补助 1,176.95 51,806.79 58,195.85
经常性损益中的政府补助占营业收入比
0.41% 4.71% 5.71%
例
经常性损益中的政府补助为玉米加工补贴和 2016 年的临储粮保管补贴，其中 2016
年的临储粮保管补贴已经停止。我国自 2008 年起于东北三省开始实行临储政策，国家
指定中储粮总公司执行“最低收购价”（一般高于市场收购价格）从农户处进行粮食收
购，并委托中储粮总公司临时存储粮食，再以拍卖形式向市场销售，导致玉米加工企业
原料采购成本上升。2016 年起国家按照市场定价、价补分离的原则，退出玉米临储制
度，玉米价格逐步下降，回归合理区间。
来源：WIND 资讯
在玉米价格逐步回归合理区间的过渡期内，玉米深加工企业依然面临成本高企的问
题。为此，东北三省对大型玉米加工企业，按照规定期间收购并加工玉米的数量，以定
额的补贴标准给予玉米加工补贴。玉米加工补贴的目的是帮助玉米深加工企业度过玉米
1-2-141
价格由临储制度转变为市场定价的调整过程，随着玉米价格回归合理区间，玉米加工补
贴有取消的可能性，尽管如此，成本端玉米价格的市场化定价程度提升将对玉米深加工
行业利润产生正面影响。
最近两年及一期财务数据显示，玉米加工补贴有逐渐退出的趋势，计入经常性损益
中的政府补助占营业收入比例逐年下降，但标的资产盈利能力并未受到明显影响。2016
及 2017 年，标的资产经常性损益中的政府补助占营业收入比例分别为 5.71%、4.71%，
下降 1.77 个百分点，净利润分别为 18,527.77 万元、49,924.90 万元，增长 169.46%。2018
年 1-3 月，因 2018 年补贴政策文件推迟出台，补贴政策开展较晚，经常性损益中的政
府补助仅占营业收入的 0.41%，标的资产整体依然实现盈利。报告期内，虽然政府补助
逐渐退出，标的资产依然表现出较为稳定的盈利能力。
与此同时，标的资产进行了针对性的业务布局。具体到燃料乙醇业务，标的资产通
过研发全水稻原料生产燃料乙醇的新技术，增加原材料多样性，减轻未来玉米价格变动
和加工补贴金额变动对其净利润的影响；具体到淀粉业务，标的资产积极提高淀粉转化
率（即将淀粉进一步深加工为淀粉糖、味精等高附加值产品的比例），优化产品结构，
深耕附加值高、产品差异化的市场，减少大宗商品同质化竞争，提升原料的利润转化率。
最近两年及一期淀粉业务中各细分产品销售额占比如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
淀粉及其副产品 88,488.96 52.21% 374,045.19 54.83% 406,438.92 61.42%
淀粉糖 50,084.12 29.56% 187,286.72 27.45% 175,856.24 26.57%
味精及其副产品 17,735.20 10.47% 64,600.35 9.47% 70,880.51 10.71%
其他主营业务 13,136.62 7.75% 56,303.19 8.25% 8,575.59 1.30%
总计 169,404.90 100.00% 682,235.44 100.00% 661,751.27 100.00%
最近两年及一期，附加值较低、市场竞争激烈的淀粉及其副产品销售额占比持续下
降，同时，标的资产通过积极拓展淀粉细分市场，增加无菌淀粉、低水淀粉、挤压专用
淀粉、非转基因淀粉等定制化、差异化的特种淀粉产品销量，提升毛利率，淀粉及其副
产品毛利率由 2016 年的 8.7%提升至 2017 年的 16.0%；具有竞争优势的淀粉糖产品销
1-2-142
售额占比持续上升；目前属于卖方市场的味精及其副产品收入占比基本保持稳定；其他
主营业务收入占比快速上升，主要包括聚乳酸和氨基酸等未来发展空间更为广阔的玉米
深加工产品品种。总体而言，尽管玉米加工补贴存在减少趋势，但随着成本端逐步趋于
市场化和标的资产积极采用新技术、优化业务结构以应对挑战，标的资产对于政府补助
或非经常性损益不存在重大依赖。同时，标的资产处于快速发展的燃料乙醇等行业，且
标的资产产品结构的优化、下游消费的升级趋势，将有利于标的公司盈利能力的提升。
（二）东北地区与华北地区玉米合理价差分析及补贴政策说明
如上所述，我国自 2008 年起于东北三省实行临储政策，国家指定中储粮总公司执
行“最低收购价”（通常高于市场收购价格）从农户处进行粮食收购，并委托中储粮总
公司临时存储粮食，再依市场行情以拍卖形式向市场销售，临储政策意在保护农民种粮
积极性，但从一定程度导致农民倾向于以高于市场合理区间的“最低收购价”出售玉米
给中储粮，进而增加了玉米深加工企业的采购成本。东北地方政府为缓解临储政策期间
东北地区玉米深加工企业在成本端的过大压力，会主要参考当年度东北地区潮粮期玉米
收购价格与“市场合理玉米价格”的差异制定下一年度玉米补贴政策，持续对玉米深加
工企业提供玉米采购补贴。以吉林省粮食局为例，其在 2015 年、2016 年及 2017 年潮
粮期（潮粮期为前一年度 11 月份至当年度 4 月底，约半年左右）分别给吉林省玉米深
加工企业提供玉米原材料采购 150 元/吨、150 元/吨及 200 元/吨的补贴。
1、临储政策期间东北与华北地区玉米采购价合理价差分析
因为气候及土壤环境等因素适合玉米种植，东北及华北地区是我国玉米产量及销量
最大的地区，同样也是玉米深加工企业最密集的地区。其中东北地区土壤环境更加适合
玉米的种植、平均亩产较高，玉米总产量常年位居全国第一（根据 2017 年国家统计局
数据，东北地区玉米总产量超过全国总产量的三分之一），因此东北市场玉米收购价格
在历史上（非临储政策期间）均低于华北及全国玉米收购均价。
自 2014 年临储政策大规模实施以来，直至 2016 年临储政策取消，东北地区玉米深
加工企业无法从农民手中收购到价格合理的、市场化的玉米，只能从中储粮总公司采购
到政策拍卖玉米，而东北地区政策拍卖玉米价格在此期间不断上涨，大幅高于华北地区
玉米采购价格。因此，在分析 2015 年及 2016 年东北地区玉米补贴合理性时，受到临储
粮政策影响，无法直接获取东北地区玉米合理的市场化价格。
1-2-143
为找到东北地区在临储政策期间合理的市场化玉米价格，可以参考东北地区与华北
地区玉米价格在非临储政策期间的采购价差，作为东北地区与华北地区玉米价格的合理
价差。鉴于东北地区临储政策自 2016 年中旬取消至今已过去两年多，玉米价格在经历
过大幅度波动后逐渐归于市场化合理价格区间，参考过往半年（即 2018 年 3 月至今）
吉林省长春市及山东省德州市两个玉米主要产区的玉米平均出库价格，长春市市玉米平
均出库价格为 1,680.37 元/吨，德州市玉米平均出库价格为 1,844.12 元/吨，差价约-164
元/吨，因此可以合理假设东北地区与华北地区玉米价格的合理价差为-160 元/吨左右。
2、临储政策期间东北与华北地区玉米采购价差及补贴政策说明
东北地区政府在临储政策实施时期，会参考当年度潮粮期玉米收购价格与市场合理
水平的差异制定下一年度玉米补贴政策。以吉林省为例，其在 2016 年 10 月 28 日发布
了《吉林省玉米深加工企业财政补贴管理办法》的通知，规定 2016 年 11 月 1 日至 2017
年 4 月 30 日期间，玉米深加工企业收购入库且 6 月底前实际加工消耗的 2016 年省内新
产玉米，每吨给予 200 元补贴。
根据 WIND 数据库数据，吉林省长春市及山东省德州市 2014 年、2015 年、2016
年及 2017 年潮粮期玉米出库价格如下所示：
单位：元/吨
期间 长春 德州 实际差价 合理差价 调整后差价
2014 年潮粮期（2013 年
2,226.72 2,182.87 43.85 160.00 -203.85
11 月-2014 年 4 月）
2015 年潮粮期（2014 年
2,252.66 2,195.25 57.41 160.00 -217.41
11 月-2015 年 4 月）
2016 年潮粮期（2015 年
2,001.67 1,724.90 276.76 160.00 -436.76
11 月-2016 年 4 月）
2017 年潮粮期（2016 年
1,429.67 1,641.90 212.23 160.00 52.23
11 月-2017 年 4 月）
根据以上数据，东北地区与华北地区 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年潮粮期
调整后玉米合理价差分别为-203.85 元/吨、-217.41 元/吨、-436.76 元/吨及 52.23 元/吨，
与此同时，如考虑到东北地区玉米深加工产品跨区域运输成本较高（东北地区淀粉等玉
米深加工产品 80%左右销往华南及华东等地区，产品运输成本较华北地区偏高）的影响，
以上潮粮期调整后玉米合理价差将进一步拉大，由此可以看出，东北地区 2015 年、2016
年及 2017 年玉米补贴 150 元/吨、150 元/吨及 200 元/吨均低于前一年度潮粮期调整后玉
1-2-144
米合理价差。
鉴于东北地区 2017 年潮粮期玉米价格和华北地区玉米价格价差回落至合理区间，
地方政府在 2017 年底没有再次发布 2018 年的粮食补贴政策，少量补贴仅是为了鼓励玉
米深加工企业多收玉米，以解决农民在临储政策取消后“卖粮难”的问题，也可以证明
政府补贴政策的合理性。
综上，东北地区 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年玉米补贴价格定价不存在高
于市场正常水平的情况，具备合理性。
（三）标的资产持续盈利能力的说明
1、生化能源
生化能源主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务。2016 年和
2017 年，燃料乙醇、食用酒精及其副产品的销售收入占生化能源营业收入的比例分别
为 93.59%和 90.75%，其余副产品包括饲料及其他副产品（玉米原油、二氧化碳等）；
其他业务主要包括维生素 E、甾醇、脂肪酸甲酯等产品生产及销售。
（1）燃料乙醇业务
燃料乙醇行业是受到国家政策大力支持的绿色环保行业。2018 年 8 月，国务院常
务会议部署扩大生物燃料乙醇使用，在原有的 11 个试点省份的基础上，再增加 15 个省
份。目前，车用燃料乙醇行业受到政策大力支持，2017 年 9 月，国家发改委、国家能
源局、财政部等 15 部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽
油的实施方案》。该方案提出，到 2020 年将在全国范围内推广使用车用乙醇汽油，基本
实现全覆盖。作为燃料乙醇行业龙头，生化能源有望充分享受政策利好，进一步延展市
场、扩充产能，扩大盈利空间。
凭借成熟完善的市场供应渠道和领先的生产能力，生化能源也将在车用乙醇汽油新
的封闭区域占据先发优势。如根据天津市政府办公厅已印发《天津市推广使用车用乙醇
汽油实施方案》，自 2018 年 10 月起，除军队特需、国家和特种储备、工业生产用油外，
全市区域内基本实现车用乙醇汽油替代普通汽油。中粮集团和天津市政府已经签署了战
略合作协议，生化能源已经成为天津市燃料乙醇的重要供应商。在其他即将封闭省区，
生化能源还将加大产能匹配、实现区域市场保供、提升市场份额，巩固领先的市场地位。
1-2-145
生化能源同时拥有全水稻原料生产燃料乙醇的创新技术，能够以陈水稻为原料生产
燃料乙醇，实现了生产原料的多样化，有利于防范单一原料价格波动风险，维持稳定的
盈利能力。生化能源也将凭借中粮集团科研体系的全方位支持，对标行业国际生产技术
水平，持续性加大在菌种、节能、环保、质量方面的研发投入和技术改造，保持燃料乙
醇国际先进的工艺路线，降低成本、提高市场竞争力。
从成本和收益两端具体来看，生化能源燃料乙醇业务盈利能力主要受到原材料成本
和产品销售定价影响，因此生化能源燃料乙醇业务的持续盈利能力主要取决于未来原料
价格的变动趋势及产品价格。
原材料成本方面主要取决于玉米采购价格，随着东北地区临储制度调整为市场化收
购，玉米价格回落至合理价格区间，有效地控制了生化能源燃料乙醇业务原材料采购成
本；销售定价方面，根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通知》
（发改办能源[2011]316 号）规定：“变性燃料乙醇结算价格按国家发改委同期制定的供
军队和国家储备用 93 号汽油供应价格，乘以车用乙醇汽油调配销售成本的价格折合系
数 0.9111，为变性燃料乙醇生产企业与石油、石化企业的结算价格。”从 2014 年至 2016
年，美国页岩油产量呈现井喷式的增长，以及 OPEC 成员国为与美国等新兴产油国抢占
市场份额，使得全球原油产能过剩，直接导致原油价格螺旋式下降。2016 年以来，随
着全球经济迎来恢复性增长，OPEC 成员国减产计划的推进、美国页岩油产量的减少，
原油价格不断回升，在 2017 年底恢复到 60 美元左右一桶，根据美国能源部信息管理署
（EIA）预测，国际原油价格将于 2017 年步入持续上升轨道，如按照上述预测，生化
能源燃料乙醇销售价格也将得到进一步提升的空间。
（2）食用酒精业务
食用酒精是燃料乙醇的联动产品，是生化能源乙醇业务多元化的产品之一，也将
受到上述乙醇产品的政策、新技术发展等带来的正面影响。
生化能源食用酒精业务盈利能力主要受到原材料价格、政策变动及人均消费水平等
各方面因素影响显著。随着玉米价格回落至合理价格区间，人均收入快速增长、消费结
构升级，消费者对饮料酒精的需求不断增加，生化能源食用酒精业务产能有望进一步释
放，实现利润水平的不断增长。
（3）饲料原料行业
1-2-146
生化能源饲料原材料业务盈利能力主要受到原材料价格和下游饲料加工生产企业
景气度影响。2016 年以来，饲料行业的整合加速，大型饲料企业不断扩大规模，行业
利润率不断上升。饲料加工企业的盈利能力向好也将一定程度上对饲料原料行业盈利水
平起到一定带动作用。
2、生物化学
生物化学长期专注于玉米深加工行业，采用国内先进的生产技术，主要从事淀粉及
其副产品，淀粉糖，味精及其副产品的生产与销售业务。2017 年，淀粉及其副产品，
淀粉糖，味精及其副产品的销售收入占生物化学营业收入的比例分别为 52.80%、26.44%
和 9.12%，其余收入来源为包装物等其他产品。
（1）淀粉业务
生物化学淀粉业务盈利能力主要受到上游原材料价格与下游玉米淀粉出厂价格两
方面影响。玉米是玉米淀粉生产的主要原材料，我国的玉米主要产地为东北地区，同时
生物化学的淀粉业务也多位于东北地区，过去因东北省份执行临储制度，玉米价格较高，
淀粉原材料成本甚至高于其他非玉米产地地区。自 2016 年国家发布东北地区临储制度
调整为市场化收购以来，玉米库存过度积压的压力得到缓解，玉米的价格回归合理区间，
淀粉行业整体利润水平得到改善，生物化学将逐渐展现出淀粉业务的区位优势，有助于
盈利能力的提升。
生物化学积极拓展淀粉下游市场，推进开发利润水平高于普通商品淀粉的特种和定
制化增值产品，如无菌淀粉、低水分淀粉、蜡质玉米变性淀粉等细分品类，提升盈利能
力。与此同时，生物化学持续优化产品结构，将淀粉产品进一步深加工成附加值更高的
味精、淀粉糖以及其他产品。报告期内，生物化学淀粉产品的直接销售额占比呈下降趋
势，淀粉转化率（即将淀粉进一步深加工为淀粉糖、味精等高附加值产品的比例）提高，
有利于进一步提升盈利能力。
淀粉行业对原材料价格影响拥有一定的下游传导机制，玉米淀粉价格和玉米价格拥
有一定关联性，淀粉行业利润水平受到原材料价格波动带来的影响相对较小。综合上述
因素，生物化学淀粉业务在不断进行技术升级，提高生产加工效率的同时降低管理费用
及生产成本的情况下，未来持续盈利可期。
（2）淀粉糖行业
1-2-147
生物化学淀粉糖业务盈利能力主要受到上游原材料价格及下游淀粉糖市场需求两
方面影响。由于淀粉糖原材料为玉米，成本较蔗糖等糖类原材料价格相对低廉，且出糖
率较高，因此当食糖价格大幅高于淀粉糖的时候，出于成本考虑，终端企业愿意用淀粉
糖替代食糖。因此，淀粉糖行业的发展与食糖的价格直接相关，食糖价格的上涨幅度越
大，淀粉糖的替代效应越明显。2016 年以来，因为食糖出现供不应求的情况，食糖价
格攀升至历史高点，而蔗糖受到种植面积和气候条件等因素影响无法有效释放产能，淀
粉糖作为蔗糖替代品需求增加，同时临储制度调整使得玉米价格回落至合理价格区间，
因此淀粉糖行业的成本及收入端均有所改善，利润水平得到提高。作为中国领先的淀粉
糖企业，生物化学将受益于行业利润的改善，并逐渐扩大淀粉糖产能，保持市场优势地
位。与此同时，淀粉糖行业对原材料价格影响拥有较好的下游传导机制，淀粉糖价格和
玉米价格具有一定程度的正相关性，淀粉糖行业利润水平受到原材料价格波动带来的影
响相对较小。综合上述因素，生物化学淀粉糖业务未来持续盈利可期。
生物化学有序规划淀粉糖业务销区布局，通过扩建、新建项目提高自身淀粉糖产能，
巩固主要客户和市场渠道，保持市场优势地位。同时积极开发客户定制化品类，如各种
功能性淀粉糖、小包装产品等，优化淀粉糖产品内部结构，提高增值品类规模，提升盈
利能力。
（3）味精行业
生物化学味精业务盈利能力主要受到上游原材料价格及下游需求影响。味精行业自
2014 年以来已初步完成产能整合，进入寡头垄断格局，味精价格进入上升通道。自 2016
年国家发布东北地区临储制度调整为市场化收购以来，玉米的价格不断走低，味精原材
料成本端有所下降。下游需求方面，未来伴随着我国消费升级，个人及商务食品消费提
升，味精作为食品调味剂的需求预计将同步提升。综合上述因素，生物化学味精业务未
来持续盈利可期。
3、桦力投资
桦力投资的主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及
生物化学下属公司提供科研技术支持。由于桦力投资的主要利润来自于生化能源和生物
化学，因此影响生化能源和生物化学盈利连续性的因素也会影响到桦力投资的利润状
况。此外，桦力投资的盈利还受到其定价模式和客户研发需求的影响。
1-2-148
桦力投资整合了中粮集团关于玉米深加工业务的研发资源，拥有行业唯一的玉米深
加工国家工程研究中心和国家能源生物液体燃料研发中心，持续性地进行研发体系建
设，提升创新研发能力，未来将能够为玉米深加工业务提供更好的支持和服务，提升标
的资产整体的盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为
1、标的资产将与生产经营关系密切的玉米加工补贴、临储粮保管补贴划分为经常
性损益中的政府补助，其余政府补助划分为非经常性损益中的政府补助，划分标准合理；
2、基于标的资产所处行业发展前景、公司经营情况等因素，标的资产未来具备一
定的持续盈利能力；
3、玉米加工补贴虽有取消的可能性，但成本端玉米价格市场化定价程度的提升将
对玉米深加工行业利润产生正面影响；此外，标的企业已经采取了技术改进、业务结构
调整等积极应对措施，不存在对于政府补助或非经常性损益的重大依赖。
1-2-149
问题 20、申请文件显示，报告期生化能源和生物化学非经常性损益中均包括持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益。请你公司补充披露生化
能源和生化化学在生产经营过程中是否涉及使用衍生金融工具的情况，相关衍生金融
工具的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
回复：
一、生化能源和生物化学在生产经营过程中是否涉及使用衍生金融工具的情况，
相关衍生金融工具的具体内部控制措施
（一）期货套保业务
经中粮集团批准，生化能源和生物化学从事期货套保业务，目前已开展套保的期货
品种包括大连商品交易所的玉米和淀粉期货，以及伦敦洲际交易所的布伦特原油期货。
期货品种均与标的资产的原料或产品具有高度的相关性。
套保模式主要包括防范库存贬值的卖出套保、防范原料成本上涨的买入套保、针对
现货销售长单或期货定价业务的买入或卖出套保业务、以及为拓展购销渠道、利用交割
库开展的期货交割业务。
生化能源和生物化学期货套保规模较小，报告期内所有期货浮动及实际盈亏均计入
当期损益，期货损益未对公司的整体盈亏造成重大影响，具体情况如下：
生化能源报告期期货损益情况：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
公允价值变动损益 -96.88 - -
投资收益 918.03 - -
合计 821.15 - -
生物化学报告期期货损益情况：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
公允价值变动损益 3.82 - 1,772.01
投资收益 488.39 2,611.63 -592.41
1-2-150
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
合计 492.21 2,611.63 1,179.60
针对生化能源、生物化学下属实体经营公司的期货业务，设立了期货业务部，统一
负责各实体经营公司的期货套保业务管理。制定《套保工作管理制度》，明确规定了“立
足现货，服务现货，严格对冲，严禁投机”的套保原则，设立套保领导委员会进行期货
套保业务的研究和决策，并提出了资金管理、内部监控、止损管理等交易风险管理措施，
同时明确了研究、报告、交易、结算等管理流程。
根据《套保工作管理制度》，主要内部控制措施如下：
1、期货帐户的开立、存续和撤销，由套保领导委员会决定；
2、销售公司和原料采购部负责原料和产品市场信息的收集、汇总和报送，并协助
期货业务部开展趋势研判工作；
3、套保方案经套保领导委员会审批后，由期货业务部负责统一按照套保方案及套
保领导委员会指令执行，期货交易系统密码由期货业务部指定套保工作人员掌握，并严
格保密；
4、期货行情系统密码由期货业务部人员掌握，在套保交易过程中，套保工作人员
负责汇总跟踪市场行情变化，协助套保领导委员会调整策略，控制交易风险；
5、财务部指定结算人员负责根据套保领导委员会的审批指令调拨资金，套保资金
专款专用，封闭运营；财务部结算员负责期货套保结算，每月财务部结算员与期货业务
部核对期货盈亏和持仓数据，确认期货盈亏；结算查询系统密码由套保工作人员和财务
部指定结算人员掌握；财务部监督交易盈亏和持仓状况，针对异常情况向期货业务部人
员问询并汇报公司领导；
6、期货业务部以日报形式统计期货套保情况，包括各下属企业汇总的期货持仓、
持仓均价、持仓盈亏（按收盘价计算）、平仓盈亏（含手续费）等事项，报送套保领导
委员会。
（二）远期锁汇业务
1-2-151
生化能源在开展进出口结算业务过程中采取锁定远期结汇汇率的方式，减少外汇波
动带来的汇兑损失，远期外汇合约对报告期损益影响金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
公允价值变动损益 - -353.64 278.87
生化能源建立了远期锁汇业务制度，明确了业务职责、业务流程，并且提出了价格
评估、报告、风险控制等内控管理措施，主要内部控制措施如下：
1、根据远期结汇的性质，每笔交易前需向银行了解近期汇率趋势变化；财务部银
行会计岗根据汇率市场行情及与银行询价情况，对远期结汇业务进行测算，形成远期业
务申请报告；
2、财务部资金处长负责审核业务申请报告，财务部经理进行复审并提出建议；
3、业务申请报告经财务总监、公司总经理审批后执行，远期锁汇业务制度对远期
外汇合约的额度、期限根据业务情况进行了相应的规定，如交易期限控制在 6 个月以内；
4、建立风险预警及跟踪机制，设专职财务人员每日跟踪外汇汇率变化，并与银行
建立沟通衔接机制，每周获取外汇行情动态分析，专职财务人员每周报送汇率变化表给
财务负责人，及时掌握外汇变化趋势，当即期价格优于锁汇价格时，及时上报相关情况；
5、财务部建立台账，登记每笔远期结汇情况，跟踪减少汇兑损失金额。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源和生物化学在生产经营过程中使用衍生金融工具规模较小，相关内部控制
有效，会计核算符合企业会计准则规定。
1-2-152
问题 21、申请文件显示，1）生化能源主要业务为燃料乙醇、食用酒精及其副产品。
报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月营业收入分别为 328,281.41 万元、375,233.55 万元和
98,569.10 万元，2017 年营业收入增长率为 14.3%,2018 年 1-3 月年化后营业收入也存在
增长。2）报告期内生化能源乙醇产能均为 60 万吨／年，其中 2017 年、2018 年 1-3 月
燃料乙醇和食用酒精的合计产量有所增长。3）报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，生化
能源的燃料乙醇每吨平均不含税销售价格为 4,976.47 元、5,252.97 元和 5,706.30 元，食
用酒精销售价格为 4,567.95 元、4,623.23 元和 4,870.88 元，均呈现上升趋势。4）燃料
乙醇属于乙醇汽油原材料之一，受国家政策直接管控，定价依照国家发改委及能源局
相关政策决定。请你公司：1）结合生化能源报告期所处行业发展情况，补充披露生化
能源报告期营业收入及乙醇总产量存在上升的具体原因及合理性。2）结合生化能源主
要产品报告期国内市场定价情况，补充披露生化能源主要产品价格变动趋势是否符合
国内市场价格变动趋势及国家发改委、能源局的定价政策，并进一步补充披露报告期
相关产品价格出现上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合生化能源报告期所处行业发展情况，补充披露生化能源报告期营业收入
及乙醇总产量存在上升的具体原因及合理性
生化能源主营业务收入 2017 年较 2016 年增加 46,952.14 万元，其中燃料乙醇 2017
年销售收入较 2016 年增加 36,941.06 万元，燃料乙醇的销售收入增量占生化能源主营业
务收入增量的 78.68%，是主营业务收入增长的最主要影响因素。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月，生化能源的燃料乙醇产量分别为 38.68 万吨，
44.38 万吨和 11.56 万吨，2017 年燃料乙醇产量相比 2016 年上升 5.7 万吨。2016 年、2017
年及 2018 年 1-3 月，生化能源的食用酒精产量分别为 10.52 万吨，8.79 万吨和 2.37 万
吨。因此看来，生化能源乙醇合计产量增加主要是由于燃料乙醇产量增加。
自 2016 年以来，国际原油价格上涨推高国内汽油价格，燃料乙醇价格与汽油价格
直接挂钩，因此燃料乙醇价格持续上涨。在国家相关产业政策的引导和经济效益的吸引
下，燃料乙醇行业内厂商积极开拓新的市场区域，新的需求刺激业内厂家增加产量，以
获取更多利润。报告期内，生化能源下属公司积极开拓市场，拓展新的销售区域（如山
东、安徽等省份地区），开发新客户，拓展新需求，从而带动了燃料乙醇产量的上升。
1-2-153
因此，燃料乙醇产量和价格的同时上升造成了 2017 年度及 2018 年一季度年化后燃料乙
醇销售收入的增长，也使得生化能源 2017 年度及 2018 年一季度年化后主营业务收入增
长。
二、结合生化能源主要产品报告期国内市场定价情况，补充披露生化能源主要产
品价格变动趋势是否符合国内市场价格变动趋势及国家发改委、能源局的定价政策，
并进一步补充披露报告期相关产品价格出现上升的具体原因及合理性
报告期内，生化能源主要产品的平均销售价格（不含税）变化情况如下表：
单位：元/吨
产品名称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
燃料乙醇 5,706.30 5,252.97 4,976.47
食用酒精 4,870.88 4,623.23 4,567.95
饲料原料 1,246.43 1,361.50 1,262.41
（一）燃料乙醇价格变动情况
来源：WIND 资讯
1-2-154
来源：国家统计局，WIND 资讯
燃料乙醇销售定价根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通
知》（发改办能源[2011]316 号）规定为：“变性燃料乙醇结算价格按国家发改委同期制
定的供军队和国家储备用 93 号汽油供应价格，乘以车用乙醇汽油调配销售成本的价格
折合系数 0.9111，为变性燃料乙醇生产企业与石油、石化企业的结算价格。”。
根据《关于进一步完善成品油价格形成机制的通知(发改价格[2013]624 号)》及国
家发改委 2016 年 1 月关于成品油定价的新政策，成品油价格以国际市场原油价格为基
础，加上国内合理加工成本和适当利润，促使成品油价格机制与国际市场实现间接接轨；
国内成品油价格调控上限为每桶 130 美元，下限为每桶 40 美元。
从 2014 年至 2016 年，美国页岩油产量呈现井喷式的增长，以及 OPEC 成员国为与
美国等新兴产油国抢占市场份额，使得全球原油产能过剩，直接导致原油价格螺旋式下
降，2015 年到达历史低点约 30 美元一桶，2016 年以来，随着全球经济迎来恢复性增长，
OPEC 成员国减产计划的推进，美国页岩油产量的减少，原油价格不断回升，在 2017
年底恢复到 60 美元左右一桶。国际原油价格持续上涨，国内 93 号汽油价格与之关联，
也呈现持续上涨趋势，而燃料乙醇销售价格因与汽油价格直接挂钩，相应出现上涨。
报告期内，生化能源燃料乙醇产品的销售价格持续提升，这与原油价格走势及国内
93 号汽油价格走势一致。因此，生化能源的燃料乙醇产品价格符合国家发改委、能源
局的定价政策。
（二）食用酒精价格变动情况
1-2-155
元/吨
来源：WIND 资讯，国家粮油信息中心
由于生化能源的食用酒精产品均为玉米酒精，因此玉米酒精的市场价格对生化能源
食用酒精产品的销售价格最具参考性。以黑龙江省玉米酒精价格为例，2016 下半年的
玉米酒精价格平均在 4,600 元/吨左右，2017 年下半年价格上升至 4,700 元/吨左右，2018
年一季度价格上升至 5,000 元/吨左右，价格变动趋势与生化能源的食用酒精产品价格变
动趋势一致。国家发改委、能源局暂未对玉米酒精出台定价政策，因此生化能源的食用
酒精价格不涉及是否符合定价政策问题。
2017 年及 2018 年初的玉米酒精价格相比于 2016 年上升，主要受行业内企业开机
率的偶发变动，和其他类型酒精价格的变动影响。2017 年中旬开始，受到玉米酒精行
业环保监管整治行动的影响，部分企业停工整改或关停，导致行业开机率降低；2017
年 10 月，华北地区化工企业由于“十九大”会议环保限产，企业开机率低于以往年份，
玉米酒精供应进一步减少，促使玉米酒精价格上涨。2017 年底至 2018 年初，木薯干供
应不足带来的原材料价格上涨，导致木薯酒精价格上涨，由于玉米酒精对木薯酒精有替
代作用，因此市场对于玉米酒精的需求增加，玉米酒精价格亦受到影响，涨势更为明显。
（三）饲料原料价格变动情况
报告期内，生化能源饲料原料价格较为稳定，略有波动。如下图所示，以河南南阳
和吉林四平的 DDGS（饲料原料的一种，为生化能源饲料原料的主要产品）价格为例，
饲料原料市场价格处于稳定波动状态，生化能源的饲料原料产品价格变动与市场价格变
动趋势一致。国家发改委、能源局暂未对饲料原料相关产品出台定价政策，因此生化能
1-2-156
源的饲料原料价格不涉及是否符合定价政策问题。
来源：WIND 资讯，国家粮油信息中心
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于原油价格上涨推高燃料乙醇价格，以及新市场区域带来增量燃料乙醇需求，
生化能源报告期营业收入及乙醇总产量上升具有合理性；
2、生化能源主要产品价格变动趋势符合国内市场价格变动趋势及国家发改委、能
源局的定价政策，报告期相关产品价格上升具有合理性。
1-2-157
问题 22、申请文件显示，生化能源报告期生产主要能源与原材料包括玉米、木薯
和煤炭。其中报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月玉米成本占当期营业成本比重分别为
64.29%、49.95%和 41.20%。请你公司补充披露生化能源报告期玉米成本占营业成本
比重出现大幅下降的原因及合理性，报告期乙醇的主要生产工艺是否发生重大变化。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、生化能源报告期玉米成本占营业成本比重出现大幅下降的原因及合理性，报
告期乙醇的主要生产工艺是否发生重大变化
该比重为玉米当期采购金额占当期营业成本的比重，而生化能源的玉米原材料采购
金额由期间采购量和期间采购价格决定。2016 年至 2017 年，生化能源的玉米成本占当
期营业成本比重由 64.29%下降至 49.95%，主要是由玉米价格受政策影响产生波动、生
化能源下属公司原料采购策略及煤炭价格走高共同导致。2017 年至 2018 年 1-3 月，生
化能源的玉米成本占当期营业成本比重由 49.95%下降至 41.20%，主要是由生化能源的
燃料乙醇生产工艺创新所致。
（一）2016 年至 2017 年变化原因
来源：WIND 资讯，国家粮油信息中心
1、玉米价格下降导致玉米成本占营业成本比重下降
1-2-158
我国自 2008 年起于东北三省实行临储政策，国家指定中储粮总公司执行“最低收
购价”（一般高于市场收购价格）从农户处进行粮食收购，并委托中储粮总公司临时存
储粮食，再依市场行情以拍卖形式向市场销售，临储政策意在保护农民种粮积极性，但
从一定程度导致农民倾向于以高于市场合理区间的“最低收购价”出售玉米给中储粮，
进而增加了玉米深加工企业的采购成本。国家在 2016 年 3 月发布东北地区临储粮政策
调整为市场化收购，玉米价格自 2015 年下半年开始受到临储政策调整的预期影响，价
格出现较大幅度的下滑。以黑龙江哈尔滨和辽宁沈阳为例，玉米价格 2015 年初价格约
为 2,200 元/吨，至 2016 年下半年已降至 1,400 元/吨，2017 年初进一步下降为 1,300 元/
吨，2018 年初回升至 1,500 元/吨，玉米价格回归基本合理的市场价格波动区间。
报告期内，生化能源的主要原材料之一玉米的价格下降幅度较大，造成采购成本下
降。玉米原材料采购价格由 2016 年的 1,328.16 元/吨下降至 2017 年的 1,238.03 元/吨，
降幅 6.79%。
2、生化能源下属公司原料采购策略
生化能源的玉米原材料采购成本由期间采购量和期间采购价格决定，2016 年生化
能源下属公司决定增加玉米的采购量以保证正常运营。2016 年，生化能源下属公司采
购的玉米未能完全消耗，剩余的玉米库存使得 2017 年的玉米采购量有所下降，同时 2017
年的玉米采购价格略低于 2016 年的玉米采购价格，因此导致生化能源的 2017 年玉米采
购成本低于 2016 年的玉米采购成本。具体数据如下表：
采购
指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
品种
成本（万元） 34,133 160,807 181,001
玉米 采购均价（元/吨） 1,463.58 1,238.03 1,328.16
采购量（万吨） 23.32 129.89 136.28
3、煤炭采购价格较高
报告期内，煤炭价格保持高位，导致生化能源的煤炭采购成本上升，占营业成本比
重升高，其他原材料采购成本占营业成本比重相应降低。2016 年以来，在煤炭行业去
产能政策，环保检查限产及露天煤矿停产减产的影响下，煤炭供应量下降，煤炭价格指
数走高，如下图所示，以山西煤炭为例，煤炭市场价格 2016 年上半年均价为 400 元/
1-2-159
吨左右，2017 年初上升至 600 元/吨左右，至 2018 年一季度一直走高。2017 年，生化
能源的煤炭采购价格为 563.72 元/吨，高于 2016 年的采购价格 407.89 元/吨。因此，生
化能源的煤炭采购价格上升，导致 2017 年生化能源的煤炭采购金额占营业成本比重为
10.48%，高于 2016 年的 7.75%。
元/吨
来源：国家统计局，WIND 资讯
（二）2017 年至 2018 年 3 月 31 日变化原因
为响应国家去陈粮的号召，生化能源下属子公司对燃料乙醇生产工艺进行持续创新
改进，研发出全水稻生产工艺，在 2016 年及 2017 年逐渐投产，并在 2018 年实现规模
化应用。与传统玉米燃料乙醇生产工艺不同，该工艺采用陈水稻为原料，因此导致 2018
年 1-3 月玉米原材料成本占营业成本较 2017 年比重下降，具体如下：
采购品种 指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
采购成本（万元） 34,133 160,807 181,001
玉米 占当期营业成本比重 41.20% 49.95% 64.29%
采购均价（元/吨） 1,463.58 1,238.03 1,328.16
采购成本（万元） 9,139 - 14,810
水稻 占当期营业成本比重 11.03% - 5.26%
采购均价（元/吨） 1,028.77 - 837.72
1、全水稻生产工艺概况
1-2-160
该生产工艺为全水稻生产工艺，利用已有燃料乙醇装置，以陈水稻为原料，生产燃
料乙醇。工艺流程上，全水稻燃料乙醇生产工艺与玉米燃料乙醇生产工艺及设备并无显
著差别，生产设备及厂房可以通用。全水稻燃料乙醇生产工艺如下：
2、全水稻生产工艺的工艺合理性
（1）该工艺解决了水稻粉碎问题，生化能源下属公司与设备制造商合作开发专用
设备零件，并对输送系统工艺进行改造；
（2）该工艺对系统工艺指标、原料配比进行了优化，研发出适合水稻原料特点的
原辅料配比，并对发酵工艺关键指标进行了重新优化；
（3）该工艺对不同物料特性进行研发和改进，研发出适用于水稻的生产酒精酒母
扩培方法，并解决了生产过程中产生的物料堵塞问题。
3、全水稻生产工艺有助于粮食资源优化配置，合理利用
全水稻生产工艺的原料陈水稻，通常是指储存时间 3 年以上，储存品质明显下降，
已不宜直接作为口粮的粮食，亦不宜直接用于畜牧养殖，必须经过特殊加工后方可进入
动物食物链环节。
利用陈水稻定向生产燃料乙醇，是加快降低陈水稻库存、减少国家财政负担的重要
途径。全水稻生产工艺可以有效控制不能食用的陈水稻流入粮食加工市场、影响民众食
品安全；又可以发挥其价值，实现燃料乙醇生产加工原料多元化。
4、全水稻生产工艺的经济可行性
尽管全水稻工艺的产品产出率略低于传统玉米燃料乙醇工艺，但行业内采购陈水稻
的成本通常低于玉米价格，这一价差使得全水稻工艺与传统玉米燃料乙醇工艺总成本和
1-2-161
利润相当，因此全水稻工艺具备经济可行性。
（三）生化能源主要生产成本占总生产成本的比重保持稳定
由于玉米采购成本是根据当期采购量和采购价格计算得出，而由于每年采购的玉米
不能在本年被完全消耗，因此实际生产中的采购量和消耗量并不一致。为了更加客观地
反映玉米生产成本占总生产成本的比重，生化能源对生产成本中的直接原料成本（玉米、
水稻及木薯成本）进行了统计，该统计基本符合配比原则，反映了与产成品直接对应的
成本。
根据如下生化能源统计的生产成本明细情况，可以看到报告期内，生化能源主要生
产成本占总生产成本的比重分别为 73.42%、70.83%和 73.68%，基本保持稳定。而报告
期内，玉米生产成本占总生产成本的比重分别为 65.56%、59.87%和 56.64%，趋势与玉
米采购成本占营业成本的比重基本一致。
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
主要原料成本 73.68% 70.83% 73.42%
玉米 56.64% 59.87% 65.56%
水稻 8.40% 1.50% 3.45%
木薯 8.64% 9.46% 4.41%
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源报告期玉米成本占营业成本比重下降具有合理性，主要由于报告期内，玉
米价格下降及公司原材料采购策略导致原材料采购成本下降，煤炭价格升高及燃料乙醇
的生产工艺创新使玉米采购成本占营业成本比重下降。
1-2-162
问题 23、申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，生化能源毛利率分
别为 15.10%、18.05%和 17.51%，其中 2017 年毛利率由明显上升。2017 年同行业可比
上市公司毛利率为 12.22%，低于生化能源毛利率。2）报告期生化能源期间费用率分
别为 11.40%、8.87%和 8%，期间费用率出现明显下降，其中 2017 年管理费用下降
3,086.86 万元。请你公司补充披露：1）报告期 2017 年生化能源毛利率出现明显上升且
高于同行业可比公司的原因及合理性。2）报告期生化能源期间费用率出现下降的具体
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期 2017 年生化能源毛利率出现明显上升且高于同行业可比公司的原因及
合理性
（一）报告期 2017 年生化能源毛利率出现明显上升的原因及合理性
报告期 2017 年生化能源毛利率出现明显上升主要由于原油价格走高带来的燃料乙
醇平均销售价格增加以及玉米原料价格回落。
报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，生化能源燃料乙醇平均销售价格分别为 4,976.47
元/吨，5,252.97 元/吨及 5,706.30 元/吨。2017 年燃料乙醇平均销售价格增加 276.50 元/
吨，同比增长 5.56%。燃料乙醇平均销售价格增加主要由于原油价格走高。报告期内，
原油价格走势如下图：
来源：WIND 资讯
1-2-163
2016 年下半年以来，随着全球经济迎来恢复性增长、OPEC 成员国减产计划的推进
以及美国页岩油产量的减少，原油价格不断回升，2017 年原油价格水平总体显著高于
2016 年。由于燃料乙醇销售价格与汽油价格直接挂钩（为 93 号汽油供应价格乘以
0.9111），因此燃料乙醇 2017 年销售价格显著上涨，从而带动毛利率提升。
报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，生化能源玉米采购均价分别为 1,328.16 元/吨，
1,238.03 元/吨以及 1,463.58 元/吨。2017 年玉米采购均价下降 90.13 元/吨，同比下降
6.79%。玉米采购均价下降主要由于 2016 年 3 月，东北地区临储制度调整为市场化收购，
随后玉米价格逐步回落至合理区间。报告期内，黑龙江粮库收购玉米平均价格走势如下
图：
来源：WIND 资讯
综上所述，报告期 2017 年生化能源毛利率出现明显上升主要受原油价格变动以及
临储制度调整等市场化因素影响，毛利率上升具有合理性。
（二）报告期 2017 年生化能源毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
2017 年，生化能源毛利率为 18.05%，高于同期中粮生化的 10.83%及龙力生物的
13.60%。
生化能源 2017 年主营业务各分部收入及毛利率如下表：
1-2-164
单位：万元
2017 年度
项目
收入 收入占比 毛利率
燃料乙醇、食用酒精及其副产
353,009.76 94.08% 17.83%
品
其他主营业务 22,223.78 5.92% 21.55%
合计 375,233.55 100.00% 18.05%
中粮生化 2017 年各分部收入及毛利率如下表：
单位：万元
2017 年度
项目
收入 收入占比 毛利率
燃料乙醇类及其副产品 447,967.24 71.38% 8.68%
柠檬酸及其盐类与副产品 101,035.05 16.10% 20.72%
食用油及其副产品 38,670.54 6.16% 5.71%
L-乳酸 26,510.41 4.22% 14.20%
其他 574.59 0.09% 28.41%
其他业务收入 12,833.59 2.04% 15.66%
合计 627,591.41 100.00% 10.83%
龙力生物 2017 年各分部收入及毛利率如下表：
单位：万元
2017 年度
项目
收入 收入占比 毛利率
功能糖 44,661.62 22.72% 16.08%
淀粉及淀粉糖 33,794.95 17.19% 0.37%
乙醇 9,242.00 4.70% 0.91%
其他产品 7,098.58 3.61% 32.68%
数字营销 20,826.26 10.59% 47.13%
数字发行 18,319.43 9.32% 34.89%
苹果产品 62,645.06 31.87% 1.31%
合计 196,587.88 100.00% 13.60%
1-2-165
报告期 2017 年生化能源毛利率高于同行业可比公司的原因如下：
1、收入结构不同
生化能源产品以燃料乙醇为主，而同行业上市公司产品结构更为多元，包含部分毛
利率较低的产品分部。如中粮生化的食用油及其副产品分部、L-乳酸分部，龙力生物的
功能糖分部、淀粉及淀粉糖分部、苹果产品分部毛利率均相对较低。
2、玉米成本不同
生化能源燃料乙醇产品毛利率高于中粮生化及龙力生物，主要由于生产燃料乙醇的
玉米成本较低。2017 年，中粮生化玉米采购均价为 1,482 元/吨。根据龙力生物 2017 年
年报，其玉米采购价格由 2010 年 1 月的 1,890 元/吨增至 2017 年的 2,440 元/吨。假设税
率为 17%，龙力生物 2017 年玉米采购价格为 2,085.47 元/吨。同期，生化能源玉米采购
均价仅为 1,238.03 元/吨，分别为中粮生化每吨玉米采购价格的 83.54%以及龙力生物每
吨玉米采购价格的 59.36%。
综上所述，报告期 2017 年生化能源毛利率高于同行业可比公司主要由于收入结构
不同以及玉米采购价格不同，具有合理性。
二、报告期生化能源期间费用率出现下降的具体原因及合理性
报告期内，生化能源销售费用率分别为 5.25%、4.59%和 4.38%，管理费用率分别
为 5.39%、3.79%和 3.00%，财务费用率分别为 0.76%、0.49%和 0.62%。期间费用率下
降主要由于销售费用率下降和管理费用率下降。
报告期内，销售费用明细如下表：
单位：万元
2017 年相对 2017 年相对
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
2016 年增量 2016 年增幅
运输费 2,902.75 11,286.44 9,691.36 1,595.08 16.46%
职工薪酬 511.32 2,147.09 2,034.27 112.82 5.55%
修理费 230.97 1,096.56 1,998.97 -902.41 -45.14%
仓储保管费 170.03 564.37 214.47 349.90 163.15%
装卸费 166.70 600.57 630.15 -29.57 -4.69%
折旧费 88.80 425.98 790.39 -364.41 -46.10%
1-2-166
2017 年相对 2017 年相对
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
2016 年增量 2016 年增幅
广告促销费 87.82 414.93 349.66 65.28 18.67%
差旅费 47.65 386.39 476.96 -90.57 -18.99%
招待费 33.29 142.39 175.36 -32.97 -18.80%
租赁费 25.62 158.38 84.49 73.88 87.44%
业务经费 22.72 107.99 172.25 -64.26 -37.31%
物料、产品消耗 9.51 142.62 220.19 -77.57 -35.23%
出口费用 5.08 28.86 20.78 8.08 38.88%
其他 74.30 364.58 487.84 -123.27 -25.27%
销售费用合计 4,376.56 17,867.16 17,347.13 520.02 3.00%
营业收入 99,992.19 388,991.56 330,563.37 58,428.19 17.68%
2017 年，销售费用同比增长 3.00%，同期营业收入增长 17.68%，营业收入相比销
售费用增长较快，因而使得销售费用率下降。报告期内营业收入增长相对销售费用增长
较快主要由于原油价格上升带来的燃料乙醇销售价格上涨，进而导致销售收入增加，因
此销售费用率下降具有合理性。
报告期内，管理费用明细如下表：
单位：万元
2017 年相对 2017 年相对
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
2016 年增量 2016 年增幅
职工薪酬 1,633.26 6,766.53 6,807.27 -40.74 -0.60%
折旧费 285.69 704.29 1,030.57 -326.28 -46.33%
研究与开发费 285.63 2,987.93 3,398.07 -410.13 -13.73%
修理费 132.92 394.43 795.62 -401.19 -101.71%
无形资产摊销 131.23 428.96 396.93 32.04 7.47%
租赁费 93.16 483.47 128.09 355.38 73.51%
差旅费 50.07 205.05 277.59 -72.54 -35.38%
业务招待费 44.40 190.04 245.77 -55.72 -29.32%
服务费 35.78 30.72 96.29 -65.58 -213.48%
咨询费 26.42 917.64 2,297.37 -1,379.73 -150.36%
宣传费 2.48 225.18 10.99 214.19 95.12%
其他 281.19 1,395.08 2,331.63 -936.55 -67.13%
1-2-167
2017 年相对 2017 年相对
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
2016 年增量 2016 年增幅
管理费用合计 3,002.24 14,729.33 17,816.19 -3,086.86 -20.96%
营业收入 99,992.19 388,991.56 330,563.37 58,428.19 17.68%
报告期内 2017 年，管理费用率下降主要由于管理费用下降 3,086.86 万元以及营业
收入增长较快。管理费用下降主要由于咨询费、其他管理费用、研究与开发费和修理费
下降。报告期内 2017 年，咨询费下降 1,379.73 万元，主要由于生化能源 2017 年向中国
粮油控股支付的管理咨询费减少，生化能源自中国粮油控股剥离后将不存在相关费用。
其他管理费用下降 936.55 万元，主要由于会计准则调整后，自 2016 年 5 月 1 日起，房
产税、土地使用税、印花税等税费核算从管理费用调整到税金及其附加。2017 年，房
产税、土地使用税、印花税合计为 2,160.54 万元。此外，报告期内 2017 年研究与开发
费下降 410.13 万元，修理费下降 401.19 万元，进一步导致管理费用下降。
报告期内，财务费用率分别为 0.76%、0.49%和 0.62%，基本保持稳定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期 2017 年生化能源毛利率出现明显上升主要由于收入端原油价格走高以及
成本端玉米原料价格回落；毛利率高于可比公司主要由于收入结构不同以及玉米采购价
格不同；生化能源营业收入、成本、毛利及毛利率核算真实、准确，毛利率波动具有真
实、合理的商业背景及原因；
2、报告期生化能源期间费用率下降主要由于销售费用率下降和管理费用率下降，
期间费用及期间费用率核算真实、准确，期间费用率波动具有真实、合理的商业背景及
原因。
1-2-168
问题 24、申请文件显示，1）生物化学主营业务为淀粉及其副产品、淀粉糖和味精
及其副产品。报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，生物化学营业收入分别为 661,751.27 万
元、682,235.44 万元和 169,404.90 万元，2107 年营业收入存在小幅增长。2）生物化学
2017 年淀粉销售收入为 218,956.21 万元，较 2016 年下降 19.1%，淀粉产量、销量及平
均销售价格均出现明显下降。3）生物化学 2017 年淀粉及其副产品销售收入为 374,045.19
万元，即淀粉副产品销售收入金额为 155,088.98 万元，占总体营业收入比例较高。生
物化学淀粉副产品主要包括喷浆玉米皮、玉米胚芽柏、玉米蛋白粉及玉米原油等。4）
生物化学其他业务主要包括产品包装、分销等，2017 年出现大幅增长。请你公司：1）
补充披露生物化学报告期 2017 年主要产品淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显
下降的原因及合理性，淀粉营业收入大幅下降对生物化学持续盈利能力是否存在重大
不利影响。2）结合淀粉产品的具体情况、生产的工艺流程等，补充披露生物化学淀粉
副产品占营业收入比例较高是否符合淀粉生产模式和行业实际情况。3）补充披露生物
化学其他业务 2017 年营业收入出现大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、生物化学报告期 2017 年主要产品淀粉产量、销量及平均销售价格均出现明显
下降的原因及合理性，淀粉营业收入大幅下降对生物化学持续盈利能力是否存在重大
不利影响
从生物化学生产加工流程和产品结构来看，工厂首先采购原材料后加工生产淀粉及
其副产品（主要包括喷浆玉米皮、玉米胚芽粕、玉米蛋白粉及玉米原油等），之后一部
分淀粉被包装成商品淀粉进行销售，其余部分淀粉作为原料进一步加工生产形成淀粉糖
及味精等玉米深加工产品。生物化学 2017 年商品淀粉的产量及销量均小幅下降并非淀
粉总生产量下降，而是因为生物化学相应调整经营策略，合理优化产品结构，提高玉米
淀粉的转化率，加大了玉米淀粉进一步生产加工形成淀粉糖等产品的比例，生物化学
2017 年全年生产淀粉（包括商品淀粉及生产淀粉糖、味精等产品所需的原料淀粉，以
下简称“淀粉（全口径）”）200.18 万吨，较 2016 年全年生产淀粉（全口径）196.47 万
吨小幅增长。
生物化学 2017 年淀粉平均销售价格出现下降主要因为国家在 2016 年 3 月发布东北
1-2-169
地区临储制度调整为市场化收购，玉米价格持续回落至合理价格区间，其中 2017 年玉
米价格较 2016 年处于更低的价格区间，淀粉价格受到玉米原材料价格下降影响，平均
销售价格相应下降。生物化学主要工厂位于东北地区，参考长春及沈阳地区 2016 年、
2017 年及 2018 年 1-3 月玉米出库价格及玉米淀粉出厂，玉米淀粉出厂价格与玉米出库
价成正相关关系，2017 年玉米淀粉出厂价格受玉米价格下降影响较 2016 年出现一定下
降。因此看来，生物化学淀粉平均销售价格自 2016 年 2,057.81 元/吨下降至 2017 年的
1,900.77 元/吨与市场价格变动趋势保持一致。
单位：元/吨
玉米出库价均价 玉米淀粉出厂价均价
项目
长春 沈阳 长春 沈阳
2016 年 1,789.30 1,804.22 2,125.53 2,147.01
2017 年 1,502.83 1,555.57 1,938.73 1,982.66
2018 年 1-3 月 1,757.63 1,798.47 2,191.02 2,280.00
来源：WIND 资讯
注：出库均价为当期玉米出库价格的算术平均值
综合上述因素，生物化学 2017 年度生产玉米淀粉（全口径）的总量较 2016 年度小
幅上涨，商品淀粉产量及销量下降是因为生物化学调整经营策略，提高了玉米淀粉进一
步生产加工形成淀粉糖等产品的比例；与此同时，因为玉米淀粉价格与玉米原材料价格
成正相关关系，玉米淀粉销售价格下降是受到玉米价格下调影响，并不会影响到玉米淀
粉的利润率水平。因此，生物化学商品玉米淀粉的销售收入下降预计不会对生物化学的
持续盈利能力造成重大不利影响。
二、结合淀粉产品的具体情况、生产的工艺流程等，补充披露生物化学淀粉副产
品占营业收入比例较高是否符合淀粉生产模式和行业实际情况
如上所述，生物化学工厂首先采购原材料后加工生产淀粉及其副产品（主要包括喷
浆玉米皮、玉米胚芽粕、玉米蛋白粉及玉米原油等），之后一部分淀粉被包装成商品淀
粉进行销售，另一部分淀粉作为原料进一步加工生产形成淀粉糖及味精等玉米深加工产
品。玉米淀粉主要产品生产流程如下图所示（其中玉米淀粉、淀粉糖及味精的具体生产
工艺流程参见重组报告书“第四章 标的资产进本情况”之“二、生物化学”之“（六）
1-2-170
最近三年主营业务发展情况”之“4、主要产品工艺流程”），由此可见，虽然生物化学
在分产品收入确认时淀粉副产品与商品淀粉一并计算，淀粉副产品收入占商品淀粉收入
比例较高，但鉴于仍有部分淀粉被继续转化为淀粉糖及味精等产品，因此从玉米深加工
行业普遍共识和加工流程来看，淀粉副产品收入占淀粉相关收入比例计算应该是占淀粉
及其副产品、淀粉糖及味精及其副产品合计收入的比例，以 2017 年生物化学收入情况
来看，2017 年生物化学淀粉副产品收入 155,088.98 万元，淀粉及其副产品、淀粉糖、
味精及其副产品收入总计 625,932.26 万元，淀粉副产品收入占比为 24.78%。
参照淀粉生产模式和行业实际情况，每 1 吨玉米可以生成约 0.7 吨淀粉、0.26 吨副
产品及 0.04 吨左右的废水及废渣，近两年市场淀粉每吨价格波动约在 2,000 元/吨波动，
淀粉副产品均价约在 1,900 元/吨波动，平均每吨玉米生产出的淀粉价值约为 1,400 元，
淀粉副产品价值约为 494 元，因此可以看出行业平均淀粉副产品收入占比约为 26%，生
物化学淀粉副产品收入比例和行业实际情况相符。
三、生物化学其他业务 2017 年营业收入出现大幅增长的原因及合理性
生物化学 2017 年其他业务营业收入 56,303.19 万元，较 2016 年度其他业务收入
8,575.59 万元出现大幅增长，主要因为自 2016 年底起中粮集团加强了对下属玉米深加
1-2-171
工资产的销售协同作用。生物化学下属子公司吉林中粮生化能源销售有限公司作为玉米
深加工副产品的专业化销售平台，自 2007 年成立以来积累了较为成熟的市场资源和销
售渠道，因此以吉林中粮生化能源销售有限公司作为统一的玉米深加工副产品分销渠
道，自 2016 年四季度开始增加了对生化能源下属子公司中粮生化能源（肇东）有限公
司的玉米深加工副产品采购并对外销售，2016 年底对外销售 5,881.29 万元，2017 年进
一步增加至 53,782.19 万元。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、生物化学因相应调整经营策略、优化产品结构，故商品玉米淀粉产量出现下降，
但生产玉米淀粉总量呈上升趋势；与此同时，玉米淀粉价格与玉米价格成正相关，受到
玉米原材料价格下降的影响，淀粉的销售价格同样出现下滑，与市场价格变动趋势保持
一致。因此，生物化学商品玉米淀粉的销售收入下降预计不会对生物化学的持续盈利能
力造成重大不利影响；
2、生化化学淀粉副产品收入占生物化学淀粉相关产品收入比例较为合理，符合淀
粉生产模式和行业实际情况；
3、生物化学其他业务 2017 年营业收入出现大幅增长主要因为自 2016 年底起中粮
集团加强了对下属玉米深加工资产的销售协同作用，生物化学下属子公司吉林中粮生化
能源销售有限公司作为玉米深加工副产品的专业化销售平台统一对生物化学和生化能
源下属公司的玉米深加工副产品采购并对外销售导致。
1-2-172
问题 25、申请文件显示，1）生物化学报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月综合毛利率
分别为 9.95%、15.62%和 12.07%,2017 年毛利率出现上升。其中淀粉及其副产品毛利
率从 2016 年的 8.71%上升到 2017 年的 15.98%。2)2016 年至 2017 年，生物化学淀粉
及其副产品营业收入存在下降，淀粉的销售单价从 2016 年的 2,057.81 元／吨下降至
2017 年的 1,900.77 元／吨，原材料玉米采购均价从 2016 年的 1,370.48 元／吨下降至 2017
年的 1,237.87 元／吨。请你公司：1）进一步补充披露生物化学 2017 年综合毛利率出
现上升的具体原因及合理性。2）结合生物化学 2017 年淀粉及其副产品营业收入存在
下降的实际情况，补充披露淀粉及其副产品毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性，
毛利率变化与产品销售单价及原材料采购单价变动是否相符。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、生物化学 2017 年综合毛利率出现上升的具体原因及合理性
生物化学 2017 年度营业收入增加 1.99 亿元，营业成本减少 2.22 亿元，导致综合毛
利率上升至 15.62%。
（一）2017 年营业收入增加分析
1）2017 年淀粉及其副产品营业收入同比下降 3.24 亿元，具体情况详见本问题第二
小问；2）淀粉糖销售单价略有下降，因市场需求增大及市场拓展有力，销量增加 8.00
万吨；味精产品销售单价下降 353.3 元/吨，销量持平。两类产品及其副产品收入同比上
升 0.52 亿元；3）分销 DDGS 等产品等原因增加收入 4.71 亿元。综合上述影响，2017
年营业收入较 2016 年增加 1.99 亿元，上涨 2.81%。
（二）2017 年营业成本减少分析
1）玉米原料总消耗量增加 8.42 万吨，采购均价下降 132.61 元/吨，按照生产消耗
量和玉米采购价格测算，总成本减少 2.64 亿元；2）外购淀粉原料消耗量减少 7.16 万吨，
且采购均价下降 52.73 元/吨，按照生产消耗量和玉米采购价格测算，总成本减少 4.05
亿元；3）因分销 DDGS 等产品等原因增加成本 4.47 亿元。综合上述影响，2017 年营
业成本较 2016 年降低 2.22 亿元，减少 3.72%。
1-2-173
综上，生物化学 2017 年度营业收入增加而营业成本减少，毛利率出现上升具有合
理性。
二、结合生物化学 2017 年淀粉及其副产品营业收入存在下降的实际情况，补充披
露淀粉及其副产品毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性，毛利率变化与产品销售
单价及原材料采购单价变动是否相符
（一）2017 年淀粉及其副产品营业收入下降分析：
1）2017 年商品淀粉在生物化学内部加工转化增加，使得对外销量下降 16.32 万吨，
按照 2017 年平均销售单价测算，减少淀粉收入 3.10 亿元；2）淀粉销售单价从 2016 年
的 2,057.81 元／吨下降至 2017 年的 1,900.77 元／吨，按照 2016 年销售数量测算，减少
淀粉收入 2.07 亿元；3）2017 年生物化学销售公司分销玉米油产品收入同比增加 0.90
亿元，饲料产品价格上涨使得玉米蛋白粉等副产品收入同比增加 1.04 亿元。综上，2017
年淀粉及其副产品营业收入同比下降 3.24 亿元。
（二）2017 年淀粉及其副产品营业成本下降分析：
原材料玉米采购均价从 2016 年的 1,370.48 元／吨下降至 2017 年的 1,237.87 元／吨，
按照玉米加工消耗量和采购价格测算，淀粉及其副产品消耗玉米成本同比降低 5.68 亿
元。
淀粉及其副产品营业收入降低 7.97%，营业成本降低 15.30%，营业成本降低的幅
度远大于营业收入降低的幅度，故毛利率出现大幅上升具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
报告期内生物化学营业收入、成本、毛利及毛利率核算真实、准确，毛利率波动主
要受成本端玉米价格下降的影响，具有真实、合理的商业背景及原因。
1-2-174
问题 26、申请文件显示，桦力投资唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，
主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发。报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月营业收
入分别为 408.02 万元、2,550 万元和 250 万元，营业收入波动较大。2）桦力投资非经
常性损益主要来源于政府补助和委托贷款收益。请你公司补充披露：1）桦力投资报告
期营业收入存在较大变化的原因及合理性。2）桦力投资委托贷款的具体情况。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、桦力投资报告期营业收入存在较大变化的原因及合理性
桦力投资的唯一下属经营实体吉林中粮生化，主要负责对中粮集团下属从事玉米深
加工业务的公司提供科研技术支持，服务主要包括为客户深耕产品种类，细化产品应用
市场，开发个性化产品。因研发需求差异，各技术服务项目所需研发时间存在较大区别。
吉林中粮生化根据项目的阶段完成情况，将进度成果提交客户，客户验收认可后签署项
目进度确认书，吉林中粮生化据此确认营业收入。
2016 年度中粮集团管理架构调整，进一步加强专业化管理，吉林中粮生化作为玉
米深加工业务的研发平台，承接关联公司更多技术服务业务。2016 年度吉林中粮生化
与生化能源下属中粮肇东，以及生物化学下属中粮榆树、中粮公主岭、中粮黄龙签署的
技术服务合同，研发周期为一年至一年半不等，根据研发进度在 2017 年度确认收入
1,200 万元。2017 年上半年吉林中粮生化与生化能源下属中粮肇东签署的技术服务合同
的研发周期为半年至一年不等，根据研发进度在 2017 年度确认收入 1,350 万元。以上
业务导致 2017 年收入大幅上升。
综上，吉林中粮生化营业收入受 2016 年度中粮集团资源统筹以及各技术服务项目
研发进度影响，在报告期内存在较大变动具有合理性。
二、桦力投资委托贷款的具体情况
2017 年起，桦力投资下属子公司吉林中粮生化委托中粮财务有限责任公司，将闲
置资金向中粮集团内部业务板块关联方公司提供信用贷款，获取利息收益，贷款利率一
般参照市场化利率，具体情况如下表所示：
1-2-175
单位：元
借款方 委贷金额 起始日 到期日 利率
中粮天科生物工程（天津）有限公司 10,000,000.00 2017-2-27 2018-2-27 3.92%
中粮天科生物工程（天津）有限公司 10,000,000.00 2017-12-21 2018-12-21 3.92%
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 200,000,000.00 2017-2-13 2018-2-13 3.92%
吉林中粮生化包装有限公司 10,000,000.00 2017-10-27 2018-10-27 3.92%
武汉中粮食品科技有限公司 10,000,000.00 2017-2-8 2017-12-31 3.92%
中粮天科生物工程（天津）有限公司 10,000,000.00 2018-2-26 2019-2-26 3.92%
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 100,000,000.00 2018-1-26 2019-1-26 3.92%
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 100,000,000.00 2018-1-31 2019-11-30 3.92%
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、桦力投资营业收入确认政策符合会计准则规定，报告期内营业收入真实、准确，
营业收入金额变动与其经营变动及研发进度相匹配；
2、桦力投资委托贷款及其收益的核算真实、准确，符合会计准则规定。
1-2-176
问题 27、申请文件显示，1）本次交易针对生化能源、生物化学和桦力投资三项标
的资产均采用资产基础法评估，三项标的资产账面值合计为 600,984 万元，评估值
828,472.80 万元，评估增值率 37.85%。2）从三项标的资产长期股权投资评估来看，部
分长期股权投资采用资产基础法一种方法进行评估，部分长期股权投资采用资产基础
法和收益法两种方法进行评估，并均采用资产基础法作为评估结论。3）从三项标的资
产采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中，均存在收益法评估结果低于资产
基础法评估结果的情况。请你公司补充披露：1）本次交易针对三项标的资产及其部分
下属长期股权投资仅采用资产基础法一种方法评估的具体原因及合理性。2）三项标的
资产中采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益法评估结果低于资
产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。3）本次交易针对
三项标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法
作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩
承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易针对三项标的资产及其部分下属长期股权投资仅采用资产基础法一
种方法评估的具体原因及合理性
（一）标的母公司仅采用资产基础法的原因及合理性
本次交易在对交易标的母公司评估时，依据评估准则要求结合评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，最终确定仅采用资产基础法进行评估。主要基于以下原因和考虑：
本次交易标的母公司仅为持股型公司，为注册在国外的持股平台，其除持有下属公
司股权外未开展实际经营业务。母公司的资产构成较为简单，主要为货币资金和长期股
权投资等科目，母公司的最主要价值即体现为其持有的长期股权投资，而长期股权投资
的评估方法为通过对被投资企业进行整体资产评估，再根据母公司对被投资企业的投资
比例确定评估值。本次交易对符合两种评估方法条件的下属经营实体公司，均采用两种
评估方法进行评估，并均以资产基础法的结果作为最终评估结论，然后按照股权投资关
系层层汇总到母公司进行评估。
1-2-177
因此，虽然本次交易中对标的公司母公司仅采用资产基础法进行评估，但鉴于对其
核心资产（即对下属经营实体公司的长期股权投资）采用了两种方法进行评估，故符合
相关准则和证监会相关规定。
（二）长期股权投资公司仅采用资产基础法的原因及合理性
标的资产长期股权投资公司中，吉林中粮生化、吉林生物材料和上海粮油采用了单
一资产基础法作为评估方法，原因如下：
1、吉林中粮生化
吉林中粮生化主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源
及生物化学下属公司提供技术研发服务，主要收入来源于向关联企业提供技术研发服务
收取技术研发费用及政府补贴，历史年度波动较大，且相关企业技术研发需求受市场需
求和市场竞争格局、企业自身战略布局、技术更新换代需求等众多因素影响，政府补助
同样不可预测性较强，故吉林中粮生化未来收益难以可靠预测，因其业务特殊性亦无市
场可比案例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础法评估。
2、吉林生物材料
吉林生物材料主要产品包括聚乳酸原料及聚乳酸制品，由于公司主生产线聚乳酸原
料及制品项目厂房及相关生产链仍处于投建和安装阶段，未投入正式运营生产，未来收
益难以准确预计，亦无可比市场案例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础
法评估。
3、上海粮油
上海粮油截至评估基准日尚未开展业务，未来收益难以准确预计，亦无可比市场案
例，故不适用收益法及市场法评估，仅采用资产基础法评估。
二、三项标的资产中采用资产基础法和收益法评估的长期股权投资中均存在收益
法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值
（一）长期股权投资收益法评估结果低于资产基础法结果的原因及合理性
1、标的资产主要长期股权投资资产基础法和收益法评估结果的差异较小
生化能源重要长期股权投资两种方法评估结果差异情况如下：
1-2-178
单位：万元
资产基础法 收益法
公司名称 账面值 差异率（%）
评估值 评估值
广西生物质能源 36,145.57 55,513.93 51,282.00 7.62
中粮天科 13,972.12 19,452.05 18,354.00 5.64
中粮肇东 124,074.93 197,108.30 191,631.00 2.78
黑龙江酿酒 1,635.44 3,812.34 3,699.00 2.97
中粮公主岭 81,069.10 96,567.14 89,152.00 7.68
中粮榆树 84,584.64 100,100.12 92,659.00 7.43
中粮黄龙 40,467.68 57,223.47 52,275.00 8.65
吉林销售 777.31 959.30 829.00 13.58
中粮融氏 13,960.68 19,050.58 18,000.00 5.51
生化包装 5,622.65 8,572.37 8,250.00 3.76
中粮龙江 138,975.73 145,203.24 140,184.00 3.46
中粮衡水 22,727.15 26,442.99 25,694.00 2.83
中粮武汉 22,111.08 23,988.53 23,228.00 3.17
合计 586,124.08 753,994.36 715,237.00 5.14
除吉林销售以外，其余重要长期股权投资两种评估方法结果差异率均在 10%以内，
差异率较小；各长期股权投资收益法评估结果合计与资产基础法评估结果合计相差
5.14%，差异率较小；吉林销售收益法估值结果较资产基础法结果低 130.30 万元，差异
金额较小。因此，标的资产主要长期股权投资资产基础法及收益法结果不存在实质性差
异。
2、标的资产主要长期股权投资收益法评估结果低于资产基础法结果的原因及其合
理性
资产基础法从资产的再取得途径考虑，仅反映企业现有资产的重置价值，与企业经
营趋势的关联度相对较弱。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资
产的综合获利能力，其预计的基准为基准日时点的市场情况。标的公司主要原材料为玉
米，为大宗商品，其价格受宏观经济、政策调整、产量需求等多重因素影响，具有一定
波动性且其价格及价格波动较难以预测。本次评估中，依据谨慎性原则，充分考虑了未
来市场波动可能对公司盈利能力造成的不利影响，形成收益法评估结果较低。标的资产
收益法结果虽普遍低于资产基础法结果，但各长期股权投资两种方法评估结果合计值相
1-2-179
差 5.14%，无实质性差异，该等差异反映了玉米深加工企业重资产配置的特点，具有合
理性。
资产基础法两种估值方法思路的不同导致了在同一时点可能会出现不同的估值结
果，相同配置的资产与负债情形下，收益法的结果往往会因基准日时点行业景气程度的
不同而变化较大，而资产基础法受行业景气程度的影响相对较小。因此，就某一特定时
点而言，收益法结果低于资产基础法结果并不直接反映企业未来持续盈利能力的问题。
（二）主要长期股权投资不存在经济性贬值
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表
现为运营中的设备利用率下降、甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。标的公司
主要产品的产能利用情况如下：
1、生化能源
单位：万吨
产品名称 指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
产能 60.00 60.00 60.00
乙醇（含燃料乙
产量 13.93 53.17 49.20
醇及食用酒精）
产能利用率 92.87% 88.62% 82.00%
产能 40.00 40.00 32.00
饲料原料 产量 11.16 37.98 34.99
产能利用率 111.60% 94.95% 109.34%
2、生物化学
单位：万吨
产品名称 指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
产能 165.00 165.00 165.00
淀粉 产量 32.57 121.39 132.57
产能利用率 78.96% 73.57% 80.35%
产能 89.00 89.00 89.00
淀粉糖 产量 21.79 87.00 78.01
产能利用率 97.93% 97.75% 87.65%
产能 15.00 10.00 10.00
味精 产量 3.08 10.72 10.99
产能利用率 82.13% 107.20% 109.90%
因此，标的公司产能利用情况良好，不存在设备利用率明显下降、限制并引起运营
1-2-180
收益减少的情形。
影响经济性贬值的因素一般包括：1）生产能力相对过剩引起的经济性贬值；2）生
产要素提价、产品售价没有提高引起的经济性贬值；3）缩短资产的使用寿命引起的经
济性贬值。从行业发展来看，玉米深加工行业主要产品生物质燃料、食品添加剂等受政
策支持、消费需求提振等利好因素影响，市场前景广阔，目前公司主要产能均得到充分
利用，不存在产能相对过剩的情形；从盈利能力来看，生产要素成本占比较为合理，其
波动能在一定程度上传导到售价层面，公司毛利率水平不存在发生重大不利变化的情
形；从资产状况来看，标的资产固定资产经本次评估运行情况良好，实际可使用年限长
于公司预计，不存在资产使用寿命大幅缩短的情形，因此评估师判断，主要长期股权投
资不存在经济性贬值。
三、本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资
产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或
几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定
（一）标的资产资产基础法评估中部分资产采用收益法或市场法作为评估结论的
情况
本次交易针对三项标的资产的资产基础法评估中，仅对吉林燃料乙醇的相关专利及
专有技术采用了收益法评估结论（本次评估中对大部分土地使用权价值的评估采用了市
场比较法，该方法通过参考可比案例交易价格，按照各项因素调整得出土地重置价格，
从而评估土地的重置成本，系资产基础法（重置成本法）的一种）。吉林燃料乙醇系标
的公司生化能源的参股公司，持股比例为 20%，由于企业无法提供相关专利及专有技术
研发过程中所发生料工费等详细成本资料，因此本次按照收益法对相关专利及专有技术
进行了评估，该部分专利及专有技术评估值为 2,050 万元，占吉林燃料乙醇整体评估值
340,796.08 万元的 0.6%，占比较小。
（二）上述资产不适用单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，符合证监会
相关规定
根据《重组管理办法》的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购
买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产
1-2-181
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于标的公司生化能源无
法实现对其参股公司吉林燃料乙醇的控制且持股比例较小，对其战略决策、生产经营、
业务布局等不具备完全掌控力，亦未将其纳入标的公司合并范围之内，因此标的公司不
具备对吉林燃料乙醇该等专利及专有技术的经济价值进行业绩承诺的能力，本次交易未
单独就其专利及专有技术进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿安排，符合《重组管理
办法》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易针对标的资产及其部分下属长期股权投资公司仅采用资产基础法进行
评估具有合理性；
2、主要长期股权投资收益法评估结果低于资产基础法结果具有合理性，不存在经
济性贬值；
3、本次交易标的资产资产基础法评估中存在采用收益法和市场法结果作为评估结
论的情况，所涉资产不适用业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，符合证监会有关规定。
1-2-182
问题 28、申请文件显示，1）本次交易评估中，生化能源账面价值为 203,353.36 万
元，评估价值为 336,104.90 万元，评估增值 132,751.54 万元。从生化能源评估情况来
看，评估增值即为长期股权投资评估增值造成。2）生化能源重要长期股权投资包括广
西生物质能源 85%股权、中粮天科 100%股权、中粮肇东 100%股权、黑龙江酿酒 65%
股权，评估增值分别为 19,368.36 万元、5,479.93 万元、73,033.37 万元和 2,176.90 万元。
上述四家公司评估增值主要是由于固定资产－房屋建筑物、固定资产－设备、无形资
产等增值引起。请你公司：1）补充披露生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等
四家重要子公司增值额合计的原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投
资，如是，请参照广西生物质能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行
详细披露。2）结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状
态，进一步补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较
大增值的具体原因及合理性。3）结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有
设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资
产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。4)进一步补充披
露生化能源无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、生化能源评估增值额远高于广西生物质能源等四家重要子公司增值额合计的
原因及合理性，是否存在其他增值额较高的长期股权投资，如是，请参照广西生物质
能源等四家重要子公司对评估增值情况的披露方式进行详细披露
（一）生化能源评估增值额高于重要子公司评估增值额合计的原因及合理性
重要长期股权投资（含参股公司吉林燃料乙醇及吉林生物材料）评估增值对生化能
源总体评估增值的影响合计为 116,008.62 万元（黑龙江酿酒为中粮肇东子公司），占生
化能源净资产评估增值 132,751.54 万元的 87.39%，具体如下表所示：
公司名称 评估增值 持股比例 对标的公司评估增值的影响
广西生物质能源 19,368.36 85.00% 16,463.11
中粮天科 5,479.93 100.00% 5,479.93
中粮肇东 73,033.37 100.00% 73,033.37
吉林燃料乙醇 104,522.03 20.00% 20,904.41
1-2-183
公司名称 评估增值 持股比例 对标的公司评估增值的影响
吉林生物材料 319.52 40.00% 127.81
生产经营实体增值合计 116,008.62
持股型公司资产负债调整 16,742.92
生化能源评估增值合计 132,751.54
就生化能源而言，评估对象为其母公司报表股东全部权益，即其评估增值额系母公
司口径（而非合并口径）下净资产评估值与账面值之差额。在母公司口径下，生化能源
长期股权投资采用成本法进行核算，即仅按照投资成本体现，而下属主要子公司在历年
的生产经营中已经产生了部分利润未予分配，在未分配利润中体现，因此生化能源长期
股权投资的账面值低于子公司净资产账面值，具体如下表所示：
单位：万元
生化能源长期股权投资 对应生产经营实体净资产
公司名 公司
账面值 评估值 评估增值 账面值 评估值 评估增值
称 名称
Pioneer 广西
City
生物
Investm 8,392.77 32,756.04 24,363.27 36,145.57 55,513.93 19,368.36
质能
ents
Limited 源
Rich
Success 吉林
Enterpri 21,631.56 68,159.22 46,527.66 燃料 236,274.06 340,796.08 104,522.02
ses 乙醇
Limited
Techbo 中粮
111,105.25 166,554.02 55,448.77 124,074.93 197,108.30 73,033.37
Limited 肇东
Sharp
中粮
Global 2,578.59 8,847.01 6,268.42 13,972.12 19,452.05 5,479.93
天科
Limited
吉林
吉林生
4,052.19 4,195.61 143.42 生物 10,169.50 10,489.01 319.51
物材料
材料
本次按照资产基础法评估后，母公司长期股权投资评估值=持股比例*子公司净资
产，因此生化能源长期股权投资评估增值将高于子公司净资产评估增值额。
（二）参股公司吉林燃料乙醇存在大额评估增值
生化能源持股 20%的参股公司吉林燃料乙醇评估值为 340,796.08 万元，较账面值
1-2-184
236,274.06 万元增值 104,522.03 万元，对生化能源评估值的影响为 20,904.41 万元，影
响金额较大。
考虑吉林燃料乙醇后，生化能源重要长期股权投资评估结果汇总如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
公司名称 账面值 评估增值 增值率（%）差异率（%）
评估值 评估值
广西生物质能源 36,145.57 55,513.93 51,282.00 19,368.36 53.58 7.62
中粮天科 13,972.12 19,452.05 18,354.00 5,479.93 39.22 5.64
中粮肇东 124,074.93 197,108.30 191,631.00 73,033.37 58.86 2.78
黑龙江酿酒 1,635.44 3,812.34 3,699.00 2,176.90 133.11 2.97
吉林燃料乙醇 236,274.06 340,796.08 325,208.00 104,522.03 44.24 4.57
（三）吉林燃料乙醇的评估情况
1、资产基础法评估情况
吉林燃料乙醇资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 117,525.07 118,180.85 655.78 0.56
非流动资产 136,820.56 240,686.80 103,866.24 75.91
固定资产净额 112,290.31 164,470.98 52,180.67 46.47
在建工程净额 4,844.47 4,926.49 82.02 1.69
工程物资净额 183.23 95.63 -87.60 -47.81
无形资产净额 14,572.55 69,364.12 54,791.57 375.99
递延所得税资产 4,930.00 1,829.59 -3,100.41 -62.89
资产总计 254,345.63 358,867.65 104,522.02 41.09
流动负债 18,071.57 18,071.57 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 18,071.57 18,071.57 - -
净资产 236,274.06 340,796.08 104,522.02 44.24
吉林燃料乙醇资产增值主要来自于固定资产及无形资产，各主要资产评估结果如下
表所示：
1-2-185
单位：元
公司名称 项目 账面值 评估值 增值率 增减值原因
房屋建筑物 371,724,010.02 432,349,274.23 16.31%
建造时间较早，随
固定资产-房屋 构筑物 172,397,881.08 223,576,105.10 29.69% 着经济形势变好，
建筑物类 管道沟槽 10,105,727.06 20,041,190.00 98.32% 建造的人工、材料
费用不断上升
合计 554,227,618.16 675,966,569.33 21.97%
机器设备 628,751,484.15 895,960,929.00 42.50%
建造时间较早，随
固定资产-设备 电子设备 62,470,572.57 67,476,026.00 8.01% 着经济形势变好，
类 运输车辆 4,209,708.66 5,306,243.00 26.05% 建造的人工、材料
费用不断上升
合计 695,431,765.38 968,743,198.00 39.30%
无形资产-土地
土地使用权 139,846,240.69 668,842,685.00 378.27% 土地价格上涨
使用权
大量在用软件已
摊销完毕，账面值
软件 624,443.26 4,265,000.00 583.01%
较低，而重置价值
较高
商标 - 33,550.00 - 未在账面反映
部分外购专利及
无形资产-其他
专有技术不存在
无形资产
超额收益，评估为
专利及专有
25,366,064.78 20,500,000.00 -21.15% 零；其余专利无法
技术
取得重置价格，采
用收益法进行评
估
合计 25,990,508.04 24,798,550.00 -4.59%
二、结合生化能源主要房屋建筑物的实际情况、具体建造时间和目前使用状态，
进一步补充披露生化能源固定资产－房屋建筑物类的主要评估参数及评估存在较大增
值的具体原因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中房屋建筑物采用的主要取价依据以及参数如下：
1、单位面积重置价格
大型房屋建筑物采用重编预算法，根据《各省建设工程费用定额》编制工程预算，
计算确定房屋建筑物重置成本。
一般房屋建筑物，采用类比法，发布的建筑安装工程造价指标或评估举例的建筑安
1-2-186
装工程造价指标，修正后加计有关费用，确定单位面积（或单位长度、单位体积等）重
置单价。
生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价
外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括
前期费用、期间费用、资金成本等。
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家计委、
建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10 号）的文件中“工
程勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插
法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、环评费、安全评估费、相关
办证费、相关图纸费等。
前期费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号 费用名称 计费基础 取费标准 取费依据
参考国家计委、建设部关于发布《工
1 勘察设计费 建安造价 4.00% 程勘察设计收费管理规定》的通知.
计价格(2002)10 号
参考国家发展计划委员会 2000 年第 3
号令、招标代理服务收费管理暂行办
工程招投标 法（计价格[2002]1980 号）、国家发展
2 建安造价 0.50%
代理服务费 改革委员会办公厅关于招标代理服务
收费有关问题的通知（发改办价格
[2003]857 号）
可行性研究 参考可行性研究费收费暂行规定,计
3 建安造价 0.10%
费 价格[1999]1283 号
参考《国家计委国家环境保护总局关
环境影响评
4 建安造价 0.40% 于规范环境影响咨询收费有关问题的
价费
通知》计价格[2002]125 号
合计 5.00%
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。工程
建设监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监
理与相关服务收费管理规定》（发改价格 2007 第 670 号）和财政部发布的《基本建设财
务管理规定》（财建 2002 第 394 号）的文件确定。
期间费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
1-2-187
序号 费用名称 计费基础 取费标准 取费依据
建设单位管 关于印发《基本建设财务管理规定》
1 建安造价 3.50%
理费 的通知 财建[2016]504 号
参考《建设工程监理与相关服务收费
2 工程监理费 建安造价 1.50%
管理规定》 发改价格〔2007〕670 号
合计 5.00%
资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及
期间费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算，前期费用按整个建设期计算；
利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利
率确定。
合理工期：根据房屋实际建成所需要的工期确定，一半 0.5 年或一年建成。
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费用×建
设期×贷款利率。
2、建筑面积的确定
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积；无房
地产权证的根据企业提供的工程竣工核验证数量确定建筑面积。
3、成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装
修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、
财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，
综合确定成新率。具体说明如下：
（1）年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
1-2-188
（2）打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，
评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，
屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、
消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，
最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分
修正系数）÷100×100%
（3）综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。则综合成新
率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源主要房屋建筑物增值较大的原因主要有两方面：一是评估实际可使用年限
高于会计折旧年限；二是房屋重置价格高于历史成本价格。具体如下：
1、评估实际可使用年限高于会计折旧年限
本次评估中房屋建筑物评估实际可使用年限普遍高于会计折旧年限，由此造成了评
估成新率高于账面净值率，从而形成评估增值。生化能源重要长期股权投资公司的主要
房屋建筑物情况如下：
主要建筑
主要建筑
建筑物总面积 主要建筑物建 会计折旧年 实际可使用 物评估预
单位名称 物已使用
（平米） 成日期 限 年限 计尚可使
年限
用年限
广西生物质
98.477.61 2007 年 30 年 40 年 11 年 29 年
能源
中粮肇东 226,347.75 2008 年 30 年 50 年 10 年 40 年
中粮天科 13,643.85 2012 年 30 年 50 年 6年 44 年
黑龙江酿酒 13,718.80 1987 年 30 年 50 年 31 年 19 年
吉林燃料乙 269,812.32 2003 年 30 年 50 年 15 年 35 年
1-2-189
主要建筑
主要建筑
建筑物总面积 主要建筑物建 会计折旧年 实际可使用 物评估预
单位名称 物已使用
（平米） 成日期 限 年限 计尚可使
年限
用年限
醇
生化能源下属生产经营实体的房屋建筑物建成时间较早，若干年前确定的会计政策
估计与目前最新的评估勘察情况存在一定分离。由于资产评估按照实际可使用年限及实
际勘查情况确定房屋建筑物的成新率，该参数普遍高于会计折旧后的净值率，从而形成
评估增值。该等增值反映了基准日最新的资产状况，处于正常范围之内，具有合理性。
2、房屋重置价格高于历史成本价格
本次评估中房屋建筑物重置价格高于历史成本价格，从而形成评估增值。进入本世
纪以来，房屋造价进入上升通道，持续攀高。根据国家统计局发布的中国房地产开发投
资竣工房屋造价，全国平均竣工房屋造价由 2000 年的 1,138.96 元/平方米上升至 2016
年的 3,039.00 元/平方米，涨幅为 166.82%，具体如下图所示：
来源：国家统计局，WIND 资讯
由于生化能源下属生产经营实体房屋建筑物建成时间较早，成本价格大幅低于目前
的市场价格，而资产基础法根据最新市场价格判断重置价格，因此本次评估重置价格参
数高于历史成本价格，造成评估增值。
1-2-190
综上，本次评估中房屋建筑物出现大幅增值，主要由于评估实际可使用年限长于会
计折旧年限，且房屋重置价格随造价上涨因素影响高于历史成本价格，具有合理性。
三、结合生化能源主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用
年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生化能源固定资产－设备类的主要评估
参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中机器设备采用的主要取价依据以及参数如下：
1、重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组
成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年
1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货
物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除
增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
（1）国产设备重置全价的确定
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额=设备现价÷1.17×0.17
前期及其他费用取费标准如下表所示：
序号 费用名称 费率 不含税 取费基数 取费依据
一 建设单位管理费 0.58% 0.58% 设备投资额 财建[2016]504 号
二 勘察设计费 3.10% 2.92% 设备投资额 计价格[2002]10 号
1-2-191
序号 费用名称 费率 不含税 取费基数 取费依据
三 工程监理费 1.30% 1.23% 设备投资额 发改价格[2007]670 号
四 可行性研究费 0.10% 0.09% 设备投资额 计价格[1999]1283 号
五 环境影响评价费 0.03% 0.03% 设备投资额 计价格[2002]125 号
六 联合试运转费 0.50% 0.50% 设备投资额 建标[2007]164 号
设备现价的取价依据主要包括：通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》
取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得；参
考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定；对无法询价及查阅到价
格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的取价依据主要包括：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标
确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、
设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及
付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
（2）进口设备的重置全价的确定
重置全价=CIF 价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输
费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额
增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率
包含运杂、安装费费率的总增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率+（设备
现价×运杂安装费率）÷1.11×0.11
CIF 价的取价依据主要包括：向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息
研究院机械工业出版社”咨询取得；通过向外商在中国的代理机构进行咨询取得；根据
原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定。
关税、增值税依据 2017 版《中国海关报关实用手册-进出口关税税则》确定。
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率及国内运输费率、设备基础费率、设备安
装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项
目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
1-2-192
其它合理费用主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、不同期
的贷款利率，前期及其它费用计算其资金成本。
对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重
置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定
重置价。
2、成新率的确定
（1）价值量较大的重点、关键设备成新率
价值量较大的重点、关键设备成新率在年限法理论成新率的基础上，结合各类因素
进行调整确定，计算公式如下：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养
（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
（2）价值量较小的一般设备
价值量较小的一般设备直接采用使用年限法确定成新率，计算公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源机器设备主要增值原因为评估预计可使用年限高于会计折旧年限。生化能
源重要长期股权投资公司的机器设备情况如下：
1-2-193
平均
平均 平均
机器设备账 机器设备账 主要设 预计 平均尚
单位 会计 已使
面原值 面净值 备购置 可使 可使用 主要专有设备情况
名称 折旧 用年
（万元） （万元） 日期 用年 年限
年限 限
限
IC 厌氧反应器、二
氧化碳回收装置、锅
广西 炉、抽汽凝汽式汽轮
生物 发 电 机 组 、 UMAR
53,387.39 24,489.71 2008 年 15 年 18 年 8年 10 年
质能 厌 氧 反 应 器 、 AFR
源 厌氧罐、第二精馏
塔、吸收塔、第三精
馏塔、浓缩塔
背压式汽轮机、精馏
塔、厂区供电线路、
循环流化床锅炉、厂
区工艺及供热外网
中粮 管线、酒精工艺管
147,874.15 49,471.97 2013 年 10 年 20 年 11 年 9年
肇东 线、热风换热器、离
心分离机、BIOPAQ
IC 反应器、浆板混
合器、二氧化碳全自
动回收装置
IC 厌氧反应器、冷
析釜、玛格泵 、DD
油储罐、不锈钢罐、
中粮 七级分子蒸馏成套
6,992.58 3,606.53 2008 年 14 年 18 年 8年 10 年
天科 装置、RTO 燃烧炉、
污水处理设备、三级
分子设备、四级分子
蒸馏
锅炉、灌装机、气相
色谱仪、翻转冲瓶
黑龙 机、灌、封二联机、
江酿 669.69 523.45 2016 年 10 年 20 年 4年 16 年 反渗透系统、π 型输
酒 瓶线、4 吨链条式锅
炉、53m3 不锈钢罐、
量杯灌装机
锅炉、脱氢反应器、
精 制 反 应 器 、 RC1
吉林 精馏塔、除灰除渣系
燃料 260,955.40 62,875.15 2003 年 13 年 18 年 12 年 6年 统、汽轮发电机、胚
乙醇 芽干燥机、EGSB 厌
氧反应器、DCS 系
统、共沸塔
生化能源下属生产经营实体的机器设备购置时间较早，若干年前确定的会计政策估
计与目前最新的评估勘察情况存在一定分离。由于资产评估按照实际可使用年限及实际
1-2-194
勘查情况确定机器设备的成新率，该参数普遍高于会计折旧后的净值率，从而形成评估
增值。该等增值反映了基准日最新的资产状况，处于正常范围之内，具有合理性。
四、生化能源无形资产-土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原
因及合理性
（一）主要评估参数情况
本次评估中土地使用权采用的主要评估方法和参数来源如下：
1、市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上
交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估
土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方
法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域
因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情
况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个
别因素的影响。
（1）交易情况
1-2-195
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏
离正常市场价格的因素需进行相应的修正。现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂
取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际
成交的案例，但其一般会低于最终成交价。对于交易情况因素，根据实际情况分析并确
定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易状况打分指数
（2）市场状况
对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，
期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银
行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使
用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格× 交易日市场指数 ＝可比实例在基准日的可比价格
（3）区域因素
区域因素主要包括以下方面：
1）聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业
的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区
等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此
一般以委估对象自身情况为标准进行修正。
2）交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利
用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，
临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽
越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分
为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
3）市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设
等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好
的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对
1-2-196
象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
4）环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑
物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市
区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边
区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此
也以委估对象为标准进行修正。
5）规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，
在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地
规划及城镇规划限制；工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能
允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准
入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制
对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准，对可比
案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级。
（4）个别因素
个别因素主要包括以下方面：
1）宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际
可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大
面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影响正
常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局，因此需做逆向修正。
2）土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多
边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利
用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准进
行修正。
3）临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其
深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可
辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地线以内
依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗地的整体价值
由其平均深度确定，以委估对象为标准进行修正。
1-2-197
4）开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场
地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行
现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
5）地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一
定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、
生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、
落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以
委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
100
可比实例交易价格
＝ 交易情况打分指数
基准日市场指数 100 100
交易日市场指数 各区域因素打分指数 各个别因素打分指数
2、基准地价修正法
基准地价由政府制定的，具有公示性、权威性、稳定性，是对市场交易价产生制约
和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用
途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值
的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正
系数×使用年限修正系数
（二）评估存在较大增值的具体原因及合理性
生化能源土地使用权主要增值原因为工业用地价格不断上升、高于历史成本价格。
生化能源重要长期股权投资公司的土地使用权情况如下：
单位：元/平方米，年
1-2-198
实际
会计
土地总面积 可使 购置单 案例平
序号 单位名称 购置日期 摊销
（平米） 用年 价 均单价
年限
限
广西生物质能源 463,146.85 - - - - -
1 合浦用（2008）第 1558 号 366,666.85 2007 年 50 50 46.74 123.33
2 合浦用（2007）第 1582 号 3,940.00 2007 年 50 50
3 合浦用（2008）第 1557 号 65,533.25 2007 年 50 50 62.24 123.33
4 同上 16,466.75 2007 年 50 50
5 合国用（2015）第 3294 号 7,438.00 2009 年 50 50
216.90 123.33
6 无证 3,102.00 2009 年 50 50
中粮肇东 1,151,576.00
1 肇国用(2007 城)第 424 号 695,859.00 2007 年 50 50 73.02 171.67
2 肇国用(2007 城)第 063 号 87,152.00 2007 年 50 50 75.43 171.67
3 肇国用(2010 城)第 1132 号 244,998.00 2010 年 50 50 164.49 171.67
4 肇国用(2014)第 323 号 123,567.00 2014 年 50 50 170.10 171.67
中粮天科 63,561.10 - - - - -
房地证津字第
114031006043 号、
1 63,561.10 2005 年 50 50 65.00 665
房地证津字第
114051100010 号
黑龙江酿酒 26,501.90 - - - - -
1 肇国用（2011）第 1011 号 26,501.90 2003 年 50 50 4.19 171.67
吉林燃料乙醇 1,381,200.34 - - - - -
吉市国用（2006）第
1 5,076.95 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006341
吉市国用（2006）第
2 13,219.80 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006345
吉市国用（2006）第
3 2,517.11 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006338
吉市国用（2006）第
4 46,504.43 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006333
吉市国用（2006）第
5 473,647.65 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006342
吉市国用（2006）第
6 34,792.82 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006340
吉市国用（2006）第
7 140,070.80 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006336
吉市国用（2006）第
8 38,645.72 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006347
吉市国用（2006）第
9 8,449.90 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202005861
10 吉市国用（2006）第 120,358.12 2003 年 50 50 140.62 484.33
1-2-199
实际
会计
土地总面积 可使 购置单 案例平
序号 单位名称 购置日期 摊销
（平米） 用年 价 均单价
年限
限
220202006346
吉市国用（2006）第
11 7,865.97 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006335
吉市国用（2006）第
12 23,808.94 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006337
吉市国用（2006）第
13 15,528.73 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202005862
吉市国用（2006）第
14 164,234.19 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006339
吉市国用（2006）第
15 62,979.07 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006334
吉市国用（2006）第
16 426.84 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006348
吉市国用（2006）第
17 1,148.87 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006344
吉市国用（2006）第
18 31,156.66 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006349
吉市国用（2006）第
19 137,436.24 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006350
吉市国用（2006）第
20 53,331.53 2003 年 50 50 140.62 484.33
220202006343
本次评估中土地使用权重置价格高于历史成本价格，从而形成评估增值。进入本世
纪以来，土地价格持续上涨。根据房地产检测网的统计，工业用地价格指数由 2000 年
的 100 点上升至 2017 年的 213 点，涨幅为 113.00%，具体如下图所示：
来源：房地产检测网
由于生化能源下属生产经营实体土地使用权取得时间较早，成本价格大幅低于目前
1-2-200
的市场价格，而资产基础法根据最新市场价格进行修正，因此本次评估土地使用权评估
价格参数高于历史成本价格，造成评估增值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源主要房屋建筑物、机器设备及土地使用权相较账面值存在较大增值，反映
了市场重置价格的增长和最新资产情况，增值处于合理范围之内，具有合理性、公允性。
1-2-201
问题 29、申请文件显示，1）本次交易评估中，生物化学账面价值为 363,700.46 万
元，评估价值为 454,751.16 万元，评估增值 91,050.70 万元。评估增值即为长期股权投
资评估增值造成。2）生物化学重要长期股权投资包括中粮公主岭 100%股权等 10 项长
期股权投资。请你公司：1）补充披露生物化学下属包括中粮公主岭 10 项重要长期股
权投资评估结果合计远高于生物化学长期股权投资评估值的原因及合理性。2)补充披露
生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等 10 家重要子公司增值额合计的原因及合
理性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确。3）补充披露中粮龙江、中粮衡水房
屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减值情况，补充披露本次交易三项
标的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中粮龙江、中粮衡水类似的情况及
其评估值出现大幅增长的原因及合理性。4）结合生物化学主要机器设备的具体情况、
是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物
化学固定资产－设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。5）
进一步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在较大增值
的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、生物化学下属包括中粮公主岭 10 项重要长期股权投资评估结果合计远高于生
物化学长期股权投资评估值的原因及合理性
10 项重要长期股权投资（生产经营实体）评估值考虑持股比例后合计为 455,928.26
万元，高于生物化学长期股权投资评估值 193,852.70 万元，具体如下表所示：
公司名称 评估值 持股比例 对标的公司评估值的影响
中粮公主岭 96,567.14 100.00% 96,567.14
中粮榆树 100,100.12 100.00% 100,100.12
中粮黄龙 57,223.47 59.43% 34,008.48
吉林销售 959.3 78.00% 748.25
上海粮油 2,077.59 60.00% 1,246.55
中粮融氏 19,050.58 100.00% 19,050.58
生化包装 8,572.37 100.00% 8,572.37
中粮龙江 145,203.24 100.00% 145,203.24
中粮衡水 26,442.99 100.00% 26,442.99
中粮武汉 23,988.53 100.00% 23,988.53
1-2-202
公司名称 评估值 持股比例 对标的公司评估值的影响
生产经营实体评估值合计 455,928.26
持股型公司资产负债调整 -193,852.70
生物化学长期股权投资评估值 262,075.56
生物化学长期股权投资系 2 级持股型公司评估值之合计，而生产经营实体（即 10
家重要长期股权投资）均为 3 级及 4 级公司，其净资产评估值在形成生物化学层面的长
期股权投资之前，需先按持股比例上收形成 2 级或 3 级持股型公司的长期股权投资，再
在持股型公司层面加入其它资产（主要为货币资金）、减去负债（主要为投资性负债、
应付股利、代垫费用等）后形成净资产值。因此生物化学长期股权投资与各生产经营实
体评估值的差异受持股比例及夹层持股型公司资产负债调整的影响，具有合理性。
二、生物化学总体评估增值额远高于中粮公主岭等 10 家重要子公司增值额合计的
原因及合理性，相关长期股权投资评估数据披露是否准确
10 项重要长期股权投资（生产经营实体）评估增值对生物化学总体评估增值的影
响合计为 60,974.03 万元，占生物化学净资产评估增值 91,050.70 万元的 66.97%，具体
如下表所示：
公司名称 评估增值 持股比例 对标的公司评估增值的影响
中粮公主岭 15,498.04 100.00% 15,498.04
中粮榆树 15,515.48 100.00% 15,515.48
中粮黄龙 16,755.79 59.43% 9,958.13
吉林销售 181.99 78.00% 141.95
上海粮油 - 60.00% -
中粮融氏 5,089.90 100.00% 5,089.90
生化包装 2,949.72 100.00% 2,949.72
中粮龙江 6,227.51 100.00% 6,227.51
中粮衡水 3,715.84 100.00% 3,715.84
中粮武汉 1,877.45 100.00% 1,877.45
生产经营实体增值合计 60,974.03
持股型公司资产负债调整 30,076.67
生物化学评估增值合计 91,050.70
1-2-203
就生物化学而言，评估对象为其母公司报表股东全部权益，即其评估增值额系母公
司口径（而非合并口径）下净资产评估值与账面值之差额。在母公司口径下，生物化学
长期股权投资采用成本法进行核算，即仅按照投资成本体现，而下属主要子公司在历年
的生产经营中已经产生了部分利润未予分配，在未分配利润中体现，因此生物化学长期
股权投资的账面值低于子公司净资产账面值，具体如下表所示：
单位：万元
生化能源长期股权投资 对应生产经营实体净资产
公司
公司名称 账面值 评估值 评估增值 账面值 评估值 评估增值
名称
Cheer link
中粮
Internationa 24,460.96 32,704.12 8,243.16 40,467.68 57,223.47 16,755.79
l Ltd. 黄龙
中粮
公主 81,069.10 96,567.14 15,498.04
COFCO 岭
（BVI）
69,091.48 123,576.34 54,484.85 中粮
No.117 84,584.64 100,100.12 15,515.48
榆树
Limited
吉林
777.31 959.30 181.99
销售
Vast Seas
中粮
Investments 0.00 6,796.11 6,796.11 13,960.68 19,050.58 5,089.90
Ltd. 融氏
Parkwing 生化
4,784.08 8,586.23 3,802.15 5,622.65 8,572.37 2,949.72
Ltd. 包装
Cofco Bio
中粮
(BVI) No.1 62,510.96 69,693.05 7,182.09 138,975.73 145,203.24 6,227.51
Ltd. 龙江
Cofco Bio
中粮
(BVI) No.2 0.00 7,143.39 7,143.39 22,727.15 26,442.99 3,715.84
Ltd. 衡水
Cofco Bio
中粮
(BVI) No.3 10,177.37 13,596.38 3,419.01 22,111.08 23,988.53 1,877.45
Ltd. 武汉
本次按照资产基础法评估后，母公司长期股权投资评估值=持股比例*子公司净资
产，因此生物化学长期股权投资评估增值将高于子公司净资产评估增值额。
三、中粮龙江、中粮衡水房屋及建筑物评估出现大幅减值的原因，并结合上述减
值情况，补充披露本次交易三项标的资产其他下属公司中的房屋建筑物是否存在与中
粮龙江、中粮衡水类似的情况及其评估值出现大幅增长的原因及合理性
1-2-204
（一）中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物评估减值的原因
1、中粮龙江
中粮龙江房屋建筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 增值额
房屋建筑物 45,019.18 44,255.12 -764.06
构筑物及其他辅助设施 25,188.60 19,586.75 -5,601.85
管道和沟槽 18,179.70 13,830.58 -4,349.12
合计 88,387.48 77,672.45 -10,715.03
上述房屋建筑物类固定资产减值的主要原因是由于部分设备安装工程纳入机器设
备进行评估，从而减少账面值，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面净值
锅炉安装工程 4,148.23
锅炉输灰系统 234.49
其他设备安装 2,921.20
合计 7,303.92
除上述账面值重分类以外，房屋建筑物类固定资产减值 3,411.12 万元，主要原因是
该公司为进行菌种开发，试车时间较长，实际发生的试车费用较高。而本次评估根据《市
政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164 号）标准，评估试车费较实际发生金额偏低，
因此评估值低于账面值，造成资产减值。
2、中粮衡水
中粮衡水房屋建筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 净值增值额
房屋建筑物 6,420.40 5,916.22 -504.18
构筑物及其他辅助设施 2,340.51 2,683.10 342.59
管道和沟槽 895.28 997.72 102.44
1-2-205
科目名称 账面净值 评估净值 净值增值额
合计 9,656.19 9,597.04 -59.15
上述房屋建筑物类固定资产减值主要由于 No.6 锅炉房减值 566.69 万元，减值主要
原因系中粮衡水根据国家相关环保要求对锅炉房进行了改造，根据《企业会计准则第 4
号—固定资产》应用指南规定，固定资产更新改造等后续支出，符合资本化条件的，应
计入固定资产成本，造成账面值偏高，而本次评估按照该建筑物重置成本及成新率进行
评估，评估值低于账面值，从而形成减值。上述固定资产减值金额较小，对中粮衡水生
产经营不构成实质性影响。
（二）其他长期股权投资公司主要建筑物评估存在较大增值的具体原因及合理性
中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物评估减值系特殊原因造成，其他生产经营实体不存
在该等情形。生物化学其他生产经营实体房屋建筑物情况如下：
主要建筑物
建筑物总面 主要建筑物建 会计折旧年 实际可使用 主要建筑物
单位名称 评估预计尚
积（平米） 成日期 限 年限 已使用年限
可使用年限
中粮黄龙 121,461.20 1991 年 30 年 50 年 27 年 23 年
中粮公主岭 107,843.76 2009 年 30 年 50 年 9年 41 年
中粮武汉 22,844.81 2011 年 30 年 50 年 7年 43 年
中粮衡水 20,079.66 2012 年 30 年 50 年 6年 44 年
上海融氏 18,833.06 2013 年 30 年 50 年 5年 45 年
2011 年及 2013
中粮龙江 207,674.14 30 年 50 年 7 年及 5 年 43 年及 45 年
年
吉林生化包
36,656.89 2007 年 35 年 50 年 11 年 39 年
装
中粮榆树 114,156.71 2007 年 35 年 50 年 11 年 39 年
四、结合生物化学主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用
年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露生物化学固定资产－设备类的主要评估
参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性
生物化学机器设备类固定资产情况如下：
1-2-206
平均
机器设备 机器设备 主要设 会计 实际可 平均已
尚可
名称 账面原值 账面净值 备购置 折旧 使用年 使用年 主要专有设备情况
使用
（万元） （万元） 日期 年限 限 限
年限
锅炉、刮刀离心
机 、浸泡液蒸发
罐、玉米浆蒸发器、
汽轮机、背压式汽
中粮
60,929.89 17,338.20 1996 年 13 年 16 年 9年 7年 轮机组、汽热式混
黄龙
和饲料干燥机、IC
反应器、胚芽干燥
机、麸质真空过滤
机
麦芽糊精喷雾干燥
器、喷雾干燥塔、
掩氧反应器、果糖
色谱分离系统进口
设 备 、 色 谱 柱
中粮
（ZG203）、能源管
公主 88,057.17 38,829.55 2009 年 12 年 15 年 8年 7年
理系统、锅炉烟气
岭
脱硫装置、循环流
化锅炉、果糖生产
部工艺管路及附
件、淀粉车间工艺
管道
再生炉、MVR 风
机、果糖蒸发器系
统、加热器、分布
器、色谱分离柱、
中粮 离交管道、污水处
14,782.22 9,879.95 2012 年 10 年 14 年 5年 9年
武汉 理及中水回用成套
装置、厂区管网支
架制作安装及外管
廊管道安装、高压
安装工程（10KV）
锅炉、加热器、一
效蒸发器、MVR 风
机、F55 果糖成品
中粮 罐、罐体及内部组
16,200.25 12,030.39 2013 年 13 年 18 年 5年 13 年
衡水 件、果糖储罐（北
可）、布袋除尘器、
低压开关柜、色谱
柱
五效自动化装置
B、色谱分离系统、
葡糖糖蒸发器系
上海
18,446.13 11,755.29 2013 年 10 年 20 年 6年 14 年 统、膜过滤、F42 果
融氏
糖离交柱、葡萄糖
离交柱、糖化罐、
麦芽糖成品罐、果
1-2-207
平均
机器设备 机器设备 主要设 会计 实际可 平均已
尚可
名称 账面原值 账面净值 备购置 折旧 使用年 使用年 主要专有设备情况
使用
（万元） （万元） 日期 年限 限 限
年限
糖成品罐、果糖车
间工艺管线
中温次高压循环流
化床锅炉、MVR 压
缩风机 14.61、汽轮
机 1211SQ001、高
效厌氧反应器、
中粮 MVR 蒸 发 器
90,176.38 58,507.29 2011 年 10 年 20 年 7年 13 年
龙江 14.53、谷氨酸母液
废水蒸发器、复合
肥尾气处理系统、
脱硫系统、150T/D
玉米胚芽预榨饼浸
出成套设备
圆织机、糊底机、
拉丝机组、塑料平
膜拉丝机、制筒机、
吉林
凹版印刷机、配电
生化 4,456.93 1,609.77 2010 年 10 年 14 年 9年 5年
设施、注塑机、全
包装
自动真空吹塑机、
双面双主机塑料挤
出复膜机组
130T 锅炉、淀粉车
间工艺管线、玉米
浆蒸发器、厂区给
排水及消防管网、
中粮 抽汽凝汽式汽轮发
45,131.70 18,401.10 2007 年 10 年 14 年 7年 7年
榆树 电机组、蒸汽锅炉、
糖车间工艺管线、
IC 罐、电站工艺管
线、烘干系统二号
烘干塔
生物化学主要机器设备评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为评估实
际可使用年限高于会计折旧年限所致，具体请参见本反馈回复核查意见“问题 28、三”
之回复。
五、进一步补充披露生物化学无形资产－土地使用权的主要评估参数及评估存在
较大增值的具体原因及合理性
生物化学下属生产经营实体土地使用权情况如下：
1-2-208
单位：元/平方米，年
市场比较法案
实际可
序 土地总面积 会计摊 购置单 例平均单价
单位名称 购置日期 使用年
号 （平米） 销年限 价 （基准地价法
限
地价单价）
中粮黄龙 270,752.00 - - - - -
公国用（2004）字第 基准地价 290
1 10,800.00 2003 年 28 28 116.15
0056 号 元/㎡
公国用（2004）字第 基准地价 290
2 259,952.00 2003 年 25 25 23.48
0057 号 元/㎡
中粮公主岭 363,960.00 2009 年 45 45 - -
公国用（2008）第
1 10,500.00 2008 年 50 50 171.81 297
0380457 号
公国用（2009）第
2 267,512.00 2009 年 45 45 297
0380130 号
公国用（2009）第
3 45,936.00 2009 年 45 45 297
0380132 号
公国用（2009）第
4 3,450.00 2010 年 45 45 188.84 297
0380131 号
公国用（2009）第
5 21,018.00 2009 年 45 45 297
0380129 号
公国用（2009）第
6 15,544.00 2010 年 45 45 297
0380133 号
中粮武汉 120,337.83 - - - - -
鄂（2018）武汉市新
1 洲不动产权第 120,337.83 2011 年 50 50 339.51 385
0003474 号
中粮衡水 295,630.83 - - - - -
衡开国用（2011）第
1 295,630.83 2011 年 50 50 124.94 212.33
014 号
上海融氏 41,008.90 - - - - -
沪房地金字（2009）
1 4,652.90 2007 年 50 50 537.30 788.33
第 021865 号
沪房地金字（2016）
2 17,991.30 2007 年 50 50 678.11 788.33
第 014221 号
沪房地金字（2016）
3 3,864.90 2007 年 50 50 - 788.33
第 014221 号
沪房地金字（2016）
4 796.90 2007 年 50 50 - 788.33
第 014221 号
沪房地金字（2014）
5 13,702.90 2012 年 50 50 493.66 788.33
第 003652 号
1,481,951.0
中粮龙江 - - - - -
9
黑（2018）龙江县不
1,000,000.0
1 动产权第 0000180 2010 年 50 50 106.68 91
0
号
黑（2018）龙江县不
2 217,315.00 2011 年 50 50 - 91
动产权第 0000287
1-2-209
市场比较法案
实际可
序 土地总面积 会计摊 购置单 例平均单价
单位名称 购置日期 使用年
号 （平米） 销年限 价 （基准地价法
限
地价单价）
号
黑（2018）龙江县不
3 动产权第 0000172 135,193.80 2012 年 50 50 69.82 91
号
黑（2018）龙江县不
4 动产权第 0000170 129,442.29 2012 年 50 50 89.86 91
号
吉林生化包装 102,103.10 - - - - -
东国用（2009）第
1 102,103.10 2004 年 50 50 32.00 191
042110887 号
中粮榆树 614,589.52 - - - - -
榆国用（2006）字第
1 320,000.00 2006 年 50 50 57.12 162.33
018210550 号
榆国用（2009）第 基准地价 167
2 33,793.00 2008 年 50 50 36.33
18210189 号 元/㎡
榆国用（2012）第 基准地价 167
3 6,088.68 2012 年 50 50 402.39
018210018 号 元/㎡
榆国用（2011）第 基准地价 167
4 89,752.74 2011 年 50 50 81.01
190000393 号 元/㎡
榆国用（2011）第 基准地价 167
5 60,090.62 2011 年 50 50 60.61
190000347 号 元/㎡
榆国用（2011）第 基准地价 167
6 104,864.48 2011 年 50 50 90.09
190000392 号 元/㎡
生物化学主要土地使用权评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为工业
用地价格不断上升、高于历史成本价格所致，具体请参见本反馈回复核查意见“问题
28、四”之回复。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、生物化学重要长期股权投资评估增值合计高于生化投资长期股权投资科目评估
增值，主要系净资产逐层上汇过程中夹层持股型公司资产负债调整所致，具有合理性；
1-2-210
2、生物化学总体评估增值高于重要长期股权投资评估增值合计值，主要系长期股
权投资公司历史盈利尚未分配造成评估增值偏低，而生物化学层面不受此影响，具有合
理性；
3、中粮龙江、中粮衡水房屋建筑物减值系前期费用资本化造成账面值偏高，为特
殊原因，其他生产经营实体不存在类似情形。
4、生物化学其他房屋建筑物、机器设备及土地使用权相较账面值存在较大增值，
反映了市场重置价格的增长和最新资产情况，增值处于合理范围之内，具有合理性、公
允性。
1-2-211
问题 30、申请文件显示，本次交易评估中，桦力投资账面价值为 33,930.18 万元，
评估价值为 37,616.74 万元，评估增值 3,686.56 万元，其中主要为固定资产－房屋建筑
物及无形资产－土地使用权评估增值所致。请你公司进一步补充披露桦力投资房屋建
筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、桦力投资房屋建筑物及土地使用权评估增值的具体原因及合理性
桦力投资下属生产经营实体主要建筑物情况如下：
主要建筑
主要建筑
建筑物总面积 主要建筑物建 会计折旧年 实际可使用 物评估预
单位名称 物已使用
（平米） 成日期 限 年限 计尚可使
年限
用年限
吉林中粮生
11,944.91 2012 年 20 年 50 年 6年 44 年
化
长春百事 29,345.39 1996 年 30 年 50 年 22 年 28 年
桦力投资房屋建筑物增值较大的原因与生化能源相同，主要包括两方面，一是评估
实际可使用年限高于会计折旧年限，二是房屋重置价格高于历史成本价格，具体请参见
本反馈回复核查意见“问题 28、二”之回复。
桦力投资下属生产经营实体土地使用权情况如下：
单位：元/平方米，年
实际 市场比
序 土地总面积 购置日 会计摊 可使 购置单 较法案
单位名称
号 （平米） 期 销年限 用年 价 例平均
限 单价
吉林中粮生化 18,554.00 - - - - -
长国用（2015）第
1 18,554.00 1996 年 50 50 271.54 392
070002019 号
长春百事 49,931.00 - - - - -
长经开国用（2004）第
1 49,931.00 1994 年 50 50 261.56 392
000032 号
1-2-212
桦力投资主要土地使用权评估参数及增值较大的原因与生化能源相同，主要为工业
用地价格不断上升、高于历史成本价格所致，具体请参见本反馈回复核查意见“问题
28、四”之回复。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
桦力投资主要房屋建筑物及土地使用权相较账面值存在较大增值，反映了市场重置
价格的增长和最新资产情况，增值处于合理范围之内，具有合理性、公允性。
1-2-213
问题 31、申请文件显示，生化能源 2016 年度分配股利 14,987.37 万元、2017 年度
分配股利 102,844.18 万元。生物化学 2017 年度分配股利 107,979.94 万元。请你公司补
充披露上述生化能源和生物化学的股利分配的具体情况，是否存在评估基准日后进行
分红的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述生化能源和生物化学的股利分配的具体情况，是否存在评估基准日后进
行分红的情况
（一）生化能源报告期股利分配情况：
单位：万元
分红金额（港
分红时间 折算为人民币金额 是否支付现金
币）
2016 年 10 月 17,303.43 14,987.37 是
2016 年合计 17,303.43 14,987.37 -
2017 年 2 月 193.14 167.11 是
2017 年 5 月 6,792.02 5,876.52 是
2017 年 6 月 2,578.81 2,231.21 是
2017 年 6 月 5,966.73 5,162.47 否，注 1
2017 年 9 月 56,257.80 48,674.81 否，注 2
2017 年 9 月 47,077.64 40,732.06 是
2017 年合计 118,866.14 102,844.18 -
注 1：2018 年 2 月，股东以包括该笔股利在内的应收生化能源债权 74,944.72 万港元，实施债转股。
注 2：2017 年 9 月，股东以该笔股利向生化能源实施增资。
（二）生物化学报告期股利分配情况：
单位：万元
分红时间 分红金额（港币） 折算为人民币金额 是否支付现金
2017 年 6 月 5,721.43 4,950.24 否，注 1
2017 年 9 月 11,564.62 10,005.83 是
2017 年 9 月 107,515.95 93,023.87 否，注 2
2017 年合计 124,802.00 107,979.94 -
注 1：2018 年 2 月，股东以包括该笔股利在内的应收生物化学债权 261,066.78 万港元，实施债转股。
注 2：2017 年 9 月，股东以该笔股利向生物化学实施增资。
1-2-214
由上表可知，生化能源和生物化学都不存在评估基准日后进行分红的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
生化能源和生物化学不存在评估基准日后进行分红的情况，分配股利核算真实、准
确，符合会计准则的规定。
1-2-215
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之
签字页）
独立财务顾问主办人：
李伟 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-2-216
