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                中粮生物化学（安徽）股份有限公司
                          2018 年度股东大会

                        法律意见书
致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：
    安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以
下简称“中粮生化”）的委托，指派张小曼律师、殳元乐律师（以下简
称“见证律师”）见证中粮生化召开的 2018 年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）。
    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东
大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股
东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、经查验，本次股东大会由中粮生化第七届董事会第十一次会议
决议召开，中粮生化董事会于 2019 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证
券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明
了会召开议的基本情况（包括：股东大会届次、股东大会的召集人、
会议召集的合法合规性、会议时间、会议召开方式、股权登记日、出
席对象、会议地点、提示性公告发布时间等）、会议审议事项、提案编
码、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、其他事项、备查
文件等。
    中粮生化董事会于 2019 年 5 月 15 日发布了《关于召开 2018 年度
股东大会的提示性公告》再次就本次股东大会召开会议的基本情况、


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会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参与网络投票的具体操作
流程、其他事项、备查文件等进行公告。
    2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 21 日 14 点 30 分在中
粮生化综合楼五号会议室召开，中粮生化董长佟毅先生主持了本次股
东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告
知的时间、地点一致。
    3、深交所交易系统网络投票时间：2019 年 5 月 21 日 9:30-11:30、
13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2019 年 5 月 20 日 15:00 至 2019
年 5 月 21 日 15:00 的任意时间。
    见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会现场会议的人员
    出席本次股东大会的股东为截止 2019 年 5 月 13 日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出
席本次股东大会现场会议股东和委托代理人共 2 名，代表股份
1,035,233,262 股，占公司在股权登记日总股本的 56.03％，出席会议
的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。
    除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员及见证律师。
    见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公
司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
    2、 参加网络投票的人员
    根据中粮生化提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会
确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共
12 人，代表股份 329,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.02%。
    三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

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    根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议
了以下议案：
    1、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
    2、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
    3、《公司 2018 年度财务决算及 2019 年财务预算报告》；
    4、《公司 2018 年度利润分配预案》；
    5、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；
    6、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；
    7、《关于公司 2019-2020 年度向中粮财务有限责任公司申请 35 亿
元综合授信的议案》；
    出席会议的股东或股东代理人对上述议案及报告采用现场记名投
票表决方式进行表决，其中议案 7 在表决时关联股东进行了回避，所
有议案均为普通决议事项。本次股东大会推选一名股东代表和一名监
事负责监票、验票，并负责统计表决结果。
    现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券
信息有限公司向中粮生化提供了本次网络投票的投票总数和统计数，
中粮生化合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
    1、《公司 2018 年度董事会工作报告》：赞成票 1,035,420,962 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.99%；反对票 141,900 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占参加
本次股东大会有效表决股份总数的 0%。
    2、《公司 2018 年度监事会工作报告》：赞成票 1,035,420,962 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.99%；反对票 141,900 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占参加
本次股东大会有效表决股份总数的 0%。
    3、《公司 2018 年度财务决算及 2019 年财务预算报告》：赞成票
1,035,420,962 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.99%；
反对票 141,900 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%；
弃权票 0 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0%。
    4、《公司 2018 年度利润分配预案》：赞成票 1,035,485,762 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.99%；反对票 77,100 股，

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占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占参加
本次股东大会有效表决股份总数的 0%。
    5、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》：赞成票 1,035,420,962
股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.99%；反对票 141,900
股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占
参加本次股东大会有效表决股份总数的 0%。
    6、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》：赞
成票 1,035,420,962 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的
99.99%；反对票 141,900 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数
的 0.01%；弃权票 0 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0%。
    7、《关于公司 2019-2020 年度向中粮财务有限责任公司申请 35 亿
元综合授信的议案》：赞成票 199,600 股，占参加本次股东大会有效表
决股份总数的 60.56%；反对票 130,000 股，占参加本次股东大会有效
表决股份总数的 39.44%；弃权票 0 股，占参加本次股东大会有效表决
股份总数的 0%。
    根据表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
    见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
    五、结论意见
    中粮生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法、有效。




                               安徽淮河律师事务所
                               见证律师：张小曼、殳元乐
                               二〇一九年五月二十一日




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