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                中粮生物化学（安徽）股份有限公司
                     2019 年第三次临时股东大会


                        法律意见书
致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：
    安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以
下简称“中粮生化”）的委托，指派尹现波律师、潘丽芳律师、殳元乐
律师（以下简称“见证律师”）见证中粮生化召开的 2019 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东
大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股
东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、经查验，本次股东大会由 2019 年 8 月 9 日召开的公司第七届
董事会 2019 年第五次临时会议决议召开，中粮生化董事会于 2019 年 8
月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通
知，通知载明了召开会议的基本情况（包括：股东大会届次、召集人、
会议时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、提示


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性公告发布时间）、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网
络投票的具体操作流程、其他事项、备查文件等。
    中粮生化董事会于 2019 年 8 月 21 日发布了《关于召开 2019 年第
三次临时股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会议
审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
其他事项、备查文件等内容进行了公告。
    2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 26 日下午 14 点 30 分
在中粮生化综合楼五号会议室召开，中粮生化董事、总经理李北先生
主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点
与通知中所告知的时间、地点一致。
    3、深交 所交易系统 网络投票时 间：2019 年 8 月 26 日上 午
9:30-11:30、下午 13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2019 年 8
月 25 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 26 日下午 15:00 的任意时间。
    见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会现场会议的人员
    出席本次股东大会的股东为截止 2019 年 8 月 19 日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出
席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 5 名，代表股份
1,035,500,762 股，占公司在股权登记日总股本的 56.04％，出席会议
的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。
    除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员及见证律师。
    见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公
司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。


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    2、 参加网络投票的人员
    根据中粮生化提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会
确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共
11 人，代表股份 793,100 股，占公司总股份的 0.0429%。
    三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议
了以下议案：1、《关于变更公司名称、证券简称及新设办公地址的议
案》；2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；3、《关于调整公司
独立董事津贴的议案》；4、《关于调整公司外部非关联董事津贴的议
案》；5、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》；6、《关于增补公
司独立董事候选人的议案》。
    出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决
方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、
验票，并负责统计表决结果。本次股东大会审议的第 2 项议案需逐项
进行表决，且须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议的第 5、6 项议案，选举非独立董事、独立董事分别
采用累计投票制。
    现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券
信息有限公司向中粮生化提供了本次网络投票的投票总数和统计数，
中粮生化合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
    1、《关于变更公司名称、证券简称及新设办公地址的议案》：赞成
票 1,036,131,362 股 ，占参 加本次 股东大 会有效 表决股 份总数 的


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99.9843%；反对票 77,200 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数
的 0.0074%；弃权票 85,300 股，占参加本次股东大会有效表决股份总
数的 0.0082%。
    2、 关于修改<公司章程>部分条款的议案》：赞成票 1,036,208,862
股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.9918%；反对票 85,000
股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.0082%；弃权票 0 股，
占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0%。
    3、《关于调整公司独立董事津贴的议案》：赞成票 1,035,654,762
股，占参加本次股东大会 有效表决股份总数的 99.9383%；反对票
246,800 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.0238%；弃权
票 392,300 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.0378%。
    4 、《 关 于 调 整 公 司 外 部 非 关 联 董 事 津 贴 的 议 案 》： 赞 成 票
1,035,654,762 股 ， 占 参 加 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9383%；反对票 246,800 股，占参加本次股东大会有效表决股份总
数的 0.0238%；弃权票 392,300 股，占参加本次股东大会有效表决股份
总数的 0.0378%。
    5、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》：5.01 增补石碧先生
为公司非独立董事，赞成票 1,035,649,064 股，占参加本次股东大会
有效表决股份总数的 99.9378%；5.02 增补张昌新先生为公司非独立董
事，赞成票 1,035,649,064 股，占参加本次股东大会有效表决股份总
数的 99.9378%；。
    6、《关于增补公司独立董事候选人的议案》：6.01 增补李世辉先生
为公司独立董事，赞成票 1,035,649,070 股，占参加本次股东大会有
效表决股份总数的 99.9378%。
    根据表决结果，1、《关于变更公司名称、证券简称及新设办公地
址的议案》；2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；3、《关于调


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整公司独立董事津贴的议案》；4、《关于调整公司外部非关联董事津贴
的议案》；5、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》；6、《关于增
补公司独立董事候选人的议案》获得通过。
    见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
    五、结论意见
    中粮生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法、有效。




                    安 徽 淮 河 律 师 事 务 所
                    见证律师：尹现波、潘丽芳、殳元乐
                    二 〇 一 九 年 八 月 二 十 六 日




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