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                   中粮生物科技股份有限公司

           2019 年第五次临时股东大会法律意见书

致中粮生物科技股份有限公司：

    安徽淮河律师事务所接受中粮生物科技股份有限公司（以下简称
“中粮科技”）的委托，指派尹现波律师、叶磊律师（以下简称“见证
律师”）见证中粮科技召开的 2019 年第五次临时股东大会（以下简称

“本次股东大会”）。
    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规

则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文
件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次股东大会的

召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表
决程序和表决结果等事项发表法律意见。
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由 2019 年 12 月 10 日召开的公司七届
董事会 2019 年第十次临时会议决议召开，中粮科技董事会于 2019 年
12 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通
知，通知载明了召开会议的基本情况（包括：股东大会届次，召集人，
会议召集的合法、合规性，会议时间，会议召开方式，股权登记日，

                                                                                     1
出席对象，会议地点，提示性公告发布时间）、会议审议事项、提案编
码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等。
    中粮科技董事会于 2019 年 12 月 20 日发布了《关于召开 2019 年

第五次临时股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会
议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程、联系方式等内容进行了公告。

    2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 26 日 14 点 30 分在
北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 7 层 5 号会议室召开，
中粮科技董事长佟毅先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会

议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。
    3 、 深 交 所 交 易 系 统 网 络 投 票 时 间 ： 2019 年 12 月 26 日
9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2019 年 12 月 26

日 9:15 -15:00 。
    见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会现场会议的人员
    出席本次股东大会的股东为截止 2019 年 12 月 18 日下午交易时间

结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东。出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 2 名，代表
股份 1,035,233,262 股，占公司在股权登记日总股本的 56.0298％，出

席会议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。
    除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员及见证律师。

    见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公
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司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
    2、 参加网络投票的人员
    根据中粮科技提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交

易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会
确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共
55 人，代表股份 3,209,710 股，占上市公司总股份的 0.1737％。

    三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议
了以下议案：

    1．《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
    2．《限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
    3．《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》；
    4．《关于为中粮生化（泰国）有限公司向金融机构融资 5,000 万
元提供担保的议案》。

    出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决
方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、
验票，并负责统计表决结果。涉及关联事项需要回避的，关联方在表

决时均进行了回避。其中议案 1、议案 2、议案 3 为特别决议事项，需
要出席股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通过。
    现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券

信息有限公司向中粮科技提供了本次网络投票的投票总数和统计数，
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中粮科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
    1.《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》：赞成票 1,035,385,162
股，占参加本次股东大会 有效表决股份总数的 99.7055%；反对票

3,057,810 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.2945%；弃
权票 0 股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0%。
    2 ．《 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 》： 赞 成 票

1,035,385,162 股 ， 占 参 加 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.7055%；反对票 3,009,510 股，占参加本次股东大会有效表决股份
总数的 0.2898%；弃权票 48,300 股，占参加本次股东大会有效表决股

份总数的 0.0047%。
    3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》：赞成票 1,035,385,162 股，占参加本次股东大会有效表决股份总

数的 99.7055%；反对票 3,009,510 股，占参加本次股东大会有效表决
股份总数的 0.2898%；弃权票 48,300 股，占参加本次股东大会有效表
决股份总数的 0.0047%。

    4.《关于为中粮生化（泰国）有限公司向金融机构融资 5,000 万
元提供担保的议案》：赞成票 1,036,630,262 股，占参加本次股东大会
有效表决股份总数的 99.8254%；反对票 1,787,210 股，占参加本次股

东大会有效表决股份总数的 0.1721%；弃权票 25,500 股，占参加本次
股东大会有效表决股份总数的 0.0025%。
    根据表决结果，以上议案均获得通过。

    见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
    五、结论意见

    中粮科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
                                                                          4
召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法、有效。



                           安徽淮河律师事务所
                           见证律师：

                           二〇一九年十二月二十六日




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