安徽淮河律师事务所
关于中粮生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项的
法 律 意 见 书
淮河证字〔2022〕第【2】号
地址：安徽省蚌埠市燕山路 968 号冠宜大厦 1 号楼 20 层
电话：0552-2835900 传真：0552-2835903
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安徽淮河律师事务所
关于中粮生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项的
法律意见书
淮河证字〔2022〕第【2】号
致：中粮生物科技股份有限公司
安徽淮河律师事务所（以下简称本所）接受中粮生物科技股份有
限公司（以下简称公司或中粮科技）的委托，担任公司实施限制性股
票激励计划（以下简称股票激励计划）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件和《中粮生物科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对公司根据
《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《股票激励计划（草案）》）的相关规定回购注销部分已授予限
制性股票事项（以下简称本次股票激励计划部分回购并注销或本次回
购并注销），现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
1.本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书仅对本次股票激励计划部分回购并注销有关的法
律问题发表意见，而不对公司本次股票激励计划部分回购并注销所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
3．本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法
有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依
据。
4.本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或复制件的，与原件一致和相符。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划部分回购
并注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股票激励计划部分回
购并注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本
所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
8.本法律意见书仅供公司本次股票激励计划部分回购并注销之目
的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中
国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购并注销的基本情况
根据公司八届董事会 2022 年第一次临时会议审议通过的《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股票激励计划授予激励对
象沈林梅已退休、何小平等 11 人已调离、陈曦等 4 人已离职，不再满
足成为激励对象的条件，公司同意回购并注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 444,392 股。因公司实施 2019 年度、2020 年度利润分
配方案，根据《股权激励计划（草案）》第十五章第五十条的规定，
公司向激励对象回购限制性股票的价格由 4.92 元/股调整为 4.839 元/
股。本次限制性股票的回购数量为 444,392 股，公司应就本次限制性
股票回购支付回购款项 2,211,041.53 元，全部来自于公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股本总额由 1,865,717,988 股减少至
1,865,273,596 股。
二、本次回购并注销的依据与原因
（一）对于陈曦等 4 人限制性股票回购并注销的依据与原因
依据公司《股票激励计划（草案）》 “十四章、公司和激励对象
发生异动时股权激励计划的调整”第四十五条“发生以下任一情形时，
未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格和回购实施前 1 个交易日
公司股票收盘价的孰低值购回：……1、激励对象在劳动合同期内主动
提出辞职的；……”鉴于陈曦等 4 人因个人原因离职，因此公司董事
会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公
司按本次股票激励计划的规定回购注销。
（二）对于沈林梅限制性股票回购并注销的依据与原因
依据公司《股票激励计划（草案）》 “十四章、公司和激励对象
发生异动时股权激励计划的调整”第四十四条“发生以下任一情形时，
激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；
尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定
期存款利息之和购回：（1）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不
受雇于竞争对手时；……”。鉴于沈林梅已退休且退休后不受雇于竞
争对手，因此公司董事会可以决定对已退休的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票由公司按本次股票激励计划的规定回购注销。
（三）对于何小平等 11 人限制性股票回购并注销的依据与原因
依据公司《股票激励计划（草案）》 “十四章、公司和激励对象
发生异动时股权激励计划的调整”第四十四条“发生以下任一情形时，
激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；
尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定
期存款利息之和购回：……（2）激励对象因组织安排调离公司且不在
公司任职时；……”。鉴于何小平等 11 人已因组织安排调离公司且不
在公司任职，因此公司董事会可以决定对已调离的激励对象已获授但
尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按本次股票激励计划的规定回
购注销。
经核查，本所律师认为，本次股票激励计划部分回购并注销的依
据及原因均符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的有
关规定。
三、本次股票激励计划部分回购的数量和价格
根据公司八届董事会 2022 年第一次临时会议、八届监事会 2022
年第一次临时会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
本次回购注销的事由、数量、回购价格具体情况如下：
序号 姓名 认购股数 异动时间（年月日） 异动情形 回购价 回购股数
1 沈林梅 20,000 2021 年 6 月 3 日 退休 授予价+利息 15,000
2 何小平 90,510 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 67,883
3 桑飞 50,680 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 38,010
4 闫永 51,700 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 38,775
5 桑杨圣 19,350 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 14,513
6 翟斌 19,350 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 14,513
7 赵广瑞 19,350 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 14,513
8 张敬赛 15,480 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 11,610
9 马兰 12,900 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 9,675
10 张春梅 30,000 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 22,500
11 李文武 10,000 2021 年 10 月 19 日 调离 授予价+利息 7,500
12 赵唐斌 25,800 2021 年 12 月 1 日 调离 授予价+利息 19,350
13 陈曦 36,190 2021 年 9 月 10 日 辞职 孰低价 36,190
14 杨纪 25,800 2021 年 7 月 8 日 辞职 孰低价 25,800
15 洪甜甜 18,060 2021 年 5 月 1 日 辞职 孰低价 18,060
16 赵永武 90,500 2021 年 5 月 1 日 辞职 孰低价 90,500
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《管理办
法》及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次回购并注销的决策程序
1．2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议
通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议
审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励
计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会
议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临
时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草
案）摘要》》（公告编号2019-065）。
2．2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，
审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
具体情况见公司《2019 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号
2019-078）
3.2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会
议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限
制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股
票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对
象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本
总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019
年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事
会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于
向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。
4．2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》
（ 公 告 编 号 2020-002 ） ， 公 司 限 制 性 股 票 授 予 完 毕 ， 新 增 股 份
18,119,411股，于2020年2月10日上市。
5．2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、
七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。
董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激
励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《七
届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、
《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-002）。
6.2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨
修订公司章程的议案》。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决
议公告》（公告编号2021-007）。
7. 2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完
成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限
制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由
1,865,763,788股减少至1,865,717,988股。
8．2022 年 1 月 13 日，公司召开八届董事会 2022 年第一次临时会
议、八届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。
董事会同意回购注销 16 名激励对象获授但尚未达到解锁条件的限制性
股票共计 444,392 股。公司独立董事和监事会对本次回购并注销事项
发表了明确的同意意见。具体情况见《八届董事会 2022 年第一次临时
会议决议公告》（公告编号 2022-002）、《八届监事会 2022 年第一次
临时会议决议公告》（公告编号 2022-003）。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购并注销已
履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》
的相关规定。本次回购并注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并
由公司履行相应信息披露义务，按照《公司法》及相关规定办理股份
注销及减资手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限
公司股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项的法律意见书》的
签字页）
安徽淮河律师事务所（盖章） 经办律师：
尹现波
负责人： 经办律师：
张 林 张小曼
二〇二二年一月十三日
