安徽淮河律师事务所
关于中粮生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁的
法 律 意 见 书
淮河证字〔2022〕第【1】号
地址：安徽省蚌埠市燕山路 968 号冠宜大厦 1 号楼 20 层
电话：0552-2835900 传真：0552-2835903
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安徽淮河律师事务所
关于中粮生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁的
法律意见书
淮河证字〔2022〕第【1】号
致：中粮生物科技股份有限公司
安徽淮河律师事务所（以下简称本所）接受中粮生物科技股份有
限公司（以下简称公司或中粮科技）的委托，担任公司实施限制性股
票激励计划（以下简称股票激励计划）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件和《中粮生物科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对公司根据
《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《股票激励计划（草案）》）的相关规定授予股票第一个解锁期
解锁的事项（以下简称本次解锁），现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
1.本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
3．本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法
有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依
据。
4.本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或复制件的，与原件一致和相符。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁的法律文件，随同
其他材料一同上报。
7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内
容进行审阅和确认。
8.本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中
国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解锁事项的基本情况
根据公司八届董事会 2022 年第一次临时会议和八届监事会 2022
年第一次临时会议审议通过，公司限制性股票激励计划授予股票第一
个解锁期解锁条件已经满足，公司共 412 名激励对象在第一个解锁期
可解锁 4,475,736 股限制性股票。
二、本次解锁的解锁条件及其成就情况
（一）锁定期已届满
根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
规定，限制性股票授予后满 24 个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，
若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分 4 次解
锁，具体情况如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起2年（24个月）后的首个交易日起至授予日起3年（36
第一个解锁期 25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起3年（36个月）后的首个交易日起至授予日起4年（48
第二个解锁期 25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起4年（48个月）后的首个交易日起至授予日起5年（60
第三个解锁期 25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起5年（60个月）后的首个交易日起至授予日起6年（72
第四个解锁期 25%
个月）内的最后一个交易日当日止
限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为 2019 年 12 月 26
日，授予股份的上市日期为 2020 年 2 月 10 日，限制性股票锁定期届
满进入第一个解锁期，激励对象可解锁获授限制性股票总数的 25%。
（二）满足解锁条件情况的核查
公司《股票激励计划（草案）》）设
定的授予限制性股票第一个解锁期的 是否达到解锁条件的核查
解锁条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）履行国有资产出资人职责的机
构、监事会或者审计部门对上市公司
业 绩 或年度财务报告提出重大异议
的。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人员；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票解锁时，公司和个人须
满足以下业绩条件： （1） 公司业绩考核结果如下
（1）公司层面业绩考核 ： ROE:5.22%,75 分位值 4.97%，满足解锁条
净资产收益率不低于 4.2%，且不 件。
低于对标企业 75 分位值水平； 净利润定基复合增长率：20.32%，75 分位
以 2018 年净利润为基数，净利润 值 9.80%，满足解锁条件。
复合增长率不低于 1.8%，且不低于对 总 资 产 周 转 率 ： 105.78% ， 75 分 位 值
标企业 75 分位值水平； 97.58%，满足解锁条件。
总资产周转率不低于 80%，且不低 （2） 2019 年授予激励对象中共计 412
于对标企业 75 分位值水平。 名激励对象 2021 年度个人考核结果达标，
（2）个人层面业绩考核： 满足解锁条件，合计解锁 4,475,736 股。
限制性股票解锁数量与所在企业经营
业绩考核结果和个人业绩指标考核结
果挂钩。按照激励对象所适用的绩效
考核办法，根据激励对象在最近一个
年度考核结果，个人考核结果为“称
职”可 100%解锁相应份额的限制性股
票，若个人考核结果为“不称职”则
不得解锁。激励对象当年度限制性股
票实际可解锁额度由公司业绩考核和
个人业绩考核两个层面的考核结果共
同确定。若未达到解锁条件，则该解
锁期可解锁限制性股票由公司按照授
予价格回购注销。
4、发生以下任一情形时，激励对象当
年已达到解锁条件的限制性股票，可
在发生之日起解锁；尚未达到解锁条
件的限制性股票由公司按照授予价格 激励对象中共有 11 名激励对象 2021 年发
加 上 银行同期定期存款利息之和购 生组织调动、1 名激励对象到达法定退休
回： 年龄且未受雇于竞争对手，根据公司《限
（1）激励对象达到法定退休年龄，且 制性股票激励计划（草案）》《关于规范
退休后不受雇于竞争对手时； 国有控股上市公司实施股权激励制度有关
（2）激励对象因组织安排调离公司且 问题的通知》（国资发分配〔2008〕171
不在公司任职时； 号）文件相关规定，当年已达到解锁条件
（3）激励对象死亡时（由其法定继承 的限制性股票 91,278 股，可在解锁日参与
人按规定解锁）； 解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票共
（4）激励对象丧失民事行为能力时； 计 273,842 股由公司按照授予价格加银行
（5）激励对象并非由于绩效不合格、 同期定期存款利息之和回购注销。
过失、违法违规等原因而被公司辞退
时；
（6）激励对象成为独立董事、监事或
其他不能持有公司限制性股票的人员
时；
（7）激励对象的劳动合同到期，公司
不与其续约时。
5、发生以下任一情形时，未解锁的限
制性股票公司有权按照授予价格和回
购实施前 1 个交易日公司股票收盘价 激励对象中，有 2 名激励对象因 2020
的孰低值购回： 年个人提出辞职，其所获授但尚未解锁的
（1）激励对象在劳动合同期内主动提 限制性股票共计 45,800 股，已经于 2021
出辞职时； 年由公司按照授予价格回购。
（2）激励对象的劳动合同到期不与公 激励对象中，有 4 名激励对象 2021 年
司续约时； 因个人提出辞职，其所获授但尚未解锁的
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、 限制性股票共计 170,550 股，由公司按照
绩效不合格、过失、违法违规等原因 授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股
不在本方案规定的激励范围之内时； 票收盘价的孰低值购回购注销。
（4）激励对象退休后受雇于竞争对手
时。
经核查，本所律师认为，本次解锁的依据及条件均符合《管理办
法》及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
根据经公司八届董事会 2022 年第一次临时会议和八届监事会
2022 年第一次临时会议审议通过，公司共 412 名激励对象在第一个解
锁期可解锁 4,475,736 股限制性股票，具体情况如下：
实际解锁
可解 第一期实
姓名/ 第一期可 股数占认
层级 认购股数 锁人 认购股数 际解锁股
人数 解锁股数 购股数比
数 数
例
佟 毅 672,800 1 672,800 168,200 168,200 25%
董事及 张德国 463,100 1 463,100 115,775 115,775 25%
高管 王 宇 473,500 1 473,500 118,375 118,375 25%
潘喜春 258,700 1 258,700 64,675 64,675 25%
经理人 124 10,264,920 122 10,138,230 2,534,547 2,534,547 25%
核心业
290 5,986,391 286 5,896,731 1,474,164 1,474,164 25%
务骨干
合计 418 18,119,411 412 17,903,061 4,475,736 4,475,736 25%
注 1：公司董事和高级管理人员所持限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应
遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定。
注 2：由于篇幅限制及个人隐私保护和商业秘密保守的需要，对于经理人及核心业务骨干
的具体人员名单在本法律意见书中不予显示，但中粮科技已向本所提交了具体人员名单。
经核查，本所律师认为，本次解锁可解锁激励对象及可解锁限制
性股票数量均符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的
有关规定。
四、本次解锁的决策程序
1．2019 年 9 月 20 日，公司七届董事会 2019 年第八次临时会议
审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会 2019 年第四次临时
会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会 2019 年第八次临
时会议决议公告》（公告编号 2019-063）、《七届监事会 2019 年第四
次临时会议决议公告》（公告编号 2019-064）、《限制性股票激励计
划（草案）摘要》》（公告编号 2019-065）。
2．2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，
审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《限制性股
票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。具体情况见公司《2019 年第五次临时股
东大会决议公告》（公告编号 2019-078）。
3．2019 年 12 月 26 日，公司召开七届董事会 2019 年第十一次临
时会议、七届监事会 2019 年第七次临时会议，审议通过了《关于向公
司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制
性股票的授予日为 2019 年 12 月 26 日。本次限制性股票激励计划授予
激励对象的限制性股票数量为不超过 31,830,700 股，占中粮科技已发
行股本总额的 1.723%。授予价格为 4.92 元/股。具体情况见《七届董
事会 2019 年第十一次临时会议决议公告》（公告编号 2019-079）、《七
届监事会 2019 年第七次临时会议决议公告》（公告编号 2019-080）、
《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号
2019-081）。
4．2020 年 2 月 8 日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》
（ 公 告 编 号 2020-002 ） ， 公 司 限 制 性 股 票 授 予 完 毕 ， 新 增 股 份
18,119,411 股，于 2020 年 2 月 10 日上市。
5．2021 年 1 月 19 日，公司召开七届董事会 2021 年第一次临时会
议、七届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。
董事会同意回购注销公司 2 名因离职不符合激励条件的限制性股票激
励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 45,800 股。具体情况见《七
届董事会 2021 年第一次临时会议决议公告》（公告编号 2021-001）、
《七届监事会 2021 年第一次临时会议决议公告》 公告编号 2021-002）。
6.2021 年 2 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本
暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2021 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号 2021-007）。
7. 2021 年 4 月 30 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票
完成暨股本变动的公告》（公告编号 2021-035）。公司回购注销部分
限制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由
1,865,763,788 股减少至 1,865,717,988 股。
8.2022 年 1 月 13 日，公司召开八届董事会 2022 年第一次临时会
议、八届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股
票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的
议案》。具体情况见《八届董事会 2022 年第一次临时会议决议公告》
（公告编号 2022-002）、《八届监事会 2022 年第一次临时会议决议公
告》（公告编号 2022-003）。
9.公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予
的股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量
进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结
果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象
的主体资格合法、有效，同意 公司按照《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定办理第一次解锁相关事宜。
10.公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》所授予的限
制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，
发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩
效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制
性股票激励计划授予股份第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制
性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》
及《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益，公司第限制性股票激励计划第一次解锁的
条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量
与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励
对象主体资格合法、有效。基于上述理由,同意按照公司《限制性股票
激励计划（草案）》 的规定,为符合条件的 412 名激励对象安排限制
性股票激励计划授予的股票第一次解锁,共计解锁股份 4,475,736 股。
11.公司监事会对限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期可
解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 412 名激励对象解锁资格合
法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同
意公司为激励对象办理限制性股票激励计划第一次解锁手续。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行现
阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》
的相关规定。本次解锁事宜尚需由公司履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限
公司限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁的法律意见书》
的签字页）
安徽淮河律师事务所（盖章） 经办律师：
尹现波
负责人： 经办律师：
张 林 张小曼
二〇二二年一月十三日
