华西股份：关于关联交易追认的公告2019-03-30
证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2019-033
江苏华西村股份有限公司
关于关联交易追认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年12月15日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）控制主
体承德耀村股权投资基金（有限合伙）（以下简称“承德耀村”）、一村资本有限
公司（以下简称“一村资本”）分别与江阴市华茂计算机技术有限公司（以下简
称“华茂计算机”）签署了《杭州甬辉投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让
协议》，承德耀村、一村资本分别将持有的杭州甬辉投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“甬辉投资”）4,300万元、2,400万元实缴出资份额以人民币4,492.54
万元、2,507.46万元的价格转让给华茂计算机。
2、华茂计算机为公司控股股东江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集
团”的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联
关系情形，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联交易追认的议案》，
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事汤维清、吴协恩、包丽君、
赵珏回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
此项关联交易总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无须提交
股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：江阴市华茂计算机技术有限公司
统一社会信用代码：91320281694452529X
法定代表人：孙喜耀
类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
成立日期：2009 年 08 月 28 日
住所：江阴市华士镇华西村 2 号塔 6002 号
主营业务：为国内外企业提供信息化应用和管理的技术服务、咨询服务；从
事计算机软硬件、互联网、数据库（不含在线数据处理）、多媒体、电子产品的
技术开发、转让、咨询；提供互联网站应用技术、解决方案；企业品牌策划、设
计。
股权结构：华西集团持股 100%
2、关联关系说明
华茂计算机为华西集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的关联关系情形。
3、华茂计算机近两年经审计的主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 75,224.80 73,163.94
负债总额 82,324.49 80,508.15
所有者权益 -7,099.69 -7,344.21
项 目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 0.00 0.00
利润总额 329.34 3,004.58
净利润 247.00 1,644.64
4、经核查，华茂计算机不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的为承德耀村、一村资本持有的甬辉投资人民币 6,700
万元对应的实缴出资份额，账面价值为 6,700 万元。
（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（三）杭州甬辉投资合伙企业（有限合伙）基本情况
统一社会信用代码：91330108MA27WMW56M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江承象投资管理有限公司
住所：杭州市滨江区长河街道江南大道 1078 号 2 幢 20 层 2005 室
经营范围：实业投资、服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）
合伙人出资情况： 单位：万元
普通合伙人 认缴出资额 实缴出资额
上海京江投资管理有限公司 3,300 0
有限合伙人 认缴出资额 实缴出资额
一村资本有限公司 2,400 2,400
承德耀村股权投资基金（有限合伙） 4,300 4,300
合 计 10,000 6,700
（四）财务状况 单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项 目
（未经审计） （已经审计）
资产总额 6,700 0
负债总额 0 0
净资产 6,700 0
（五）甬辉投资的核心资产为无锡乔喜文化传媒有限公司（以下简称“乔喜
文化”）14.08%的股权，乔喜文化主要业务为运营直播平台“火猫直播”。火猫直
播是一家以竞技游戏直播内容为主，同时涵盖电竞赛事、明星解说、游戏综艺、
玩家自媒体内容的在线直播平台。
（六）经核查，甬辉投资不属于失信被执行人。
（七）本次交易不涉及公司的债权债务转移、不涉及公司合并报表范围变更。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平
等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股
东利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《杭州甬辉投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议一》
甲方：江阴市华茂计算机技术有限公司（以下简称“受让方”）
乙方：承德耀村股权投资基金（有限合伙）（以下简称“转让方”）
1、截至本协议签订日，转让方持有合伙企业43%的合伙份额（对应认缴出资
额人民币4,300万元，实缴出资额人民币4,300万元）；受限于本协议之条款和条
件，转让方同意将其持有的标的份额，以人民币44,925,373.13元的价格转让给
受让方。受让方同意受让该等标的份额，并按照合伙协议的约定享有转让方基于
标的份额所享有的一切权利。
2、受让方应在本协议签署后1个工作日内向转让方支付全部合伙份额转让款。
3、违约责任：如受让方未按期支付完毕合伙份额转让价款的，每逾期一日
应向转让方支付逾期千分之一的违约金；逾期七日以上的，转让方有权单方解除
本协议，并有权要求受让方乙方支付合伙份额转让价款5%的违约金。
4、协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效。
（二）《杭州甬辉投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议二》
甲方：江阴市华茂计算机技术有限公司（以下简称“受让方”）
乙方：一村资本有限公司（以下简称“转让方”）
1、截至本协议签订日，转让方持有合伙企业24%的合伙份额（对应认缴出资
额人民币2,400万元，实缴出资额人民币2,400万元）；受限于本协议之条款和条
件，转让方同意将其持有的标的份额，以人民币25,074,626.87元的价格转让给
受让方。受让方同意受让该等标的份额，并按照合伙协议的约定享有转让方基于
标的份额所享有的一切权利。
2、受让方应在本协议签署后90个工作日内向转让方支付全部合伙份额转让
款。
3、违约责任：如受让方未按期支付完毕合伙份额转让价款的，每逾期一日
应向转让方支付逾期千分之一的违约金；逾期七日以上的，转让方有权单方解除
本协议，并有权要求受让方乙方支付合伙份额转让价款5%的违约金。
4、协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易目的和影响
本次转让甬辉投资合伙份额，主要基于公司逐步收缩泛娱乐领域投资的战略
考虑，而该领域又为华茂计算机长期战略配置的资产范畴。同时，本次转让有利
于提高公司资产流动性，提高资金使用效率，符合公司的投资策略及发展战略。
本次转让合伙份额对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益。公司获得 300 万元人民币的投资收益。
截止 2018 年末，上述合伙份额转让已实施完成。
就上述合伙份额转让关联事项，由于对关联交易统计口径的理解差异，公司
未及时按照关联交易规则履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披
露。对此公司董事会向广大投资者表示歉意，公司今后将进一步加强信息披露管
理，确保信息披露真实、准确、完整。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至 2019 年 2 月末，公司与华西集团累计已发生的各类日常关联交
易总金额为 1,470.18 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、上述关联交易追认事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认
可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解，根据
中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独
立董事工作制度的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：由于公司对关联交易统计口径
的理解差异，未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不
存在故意隐瞒情形；本次关联交易事项定价公允，体现了公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意本
次关联交易追认事项。
九、备查文件
1．第七届董事会第十八次会议决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3．《杭州甬辉投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2019 年 3 月 30 日
