证券代码：000936         证券简称：华西股份          公告编号：2019-082




                    江苏华西村股份有限公司

                              章程修正案

    根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（[2019]10 号）
文件要求，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）现结合公司实际，拟
对《公司章程》条款作相应修改。修改内容如下：
    1、修改章程第二十三条：
    修改前：

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    修改后：
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
   (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

                                   1
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。


    2、修改章程第二十四条

    修改前：
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。


    修改后：
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    3、修改章程第二十五条
    修改前：
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，

属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。


    修改后：
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
                                     2
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。


    4、修改章程第四十四条
    修改前：
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


    修改后：
    第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确
定的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当

在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


    5、修改章程第九十六条
    修改前：
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
                                     3
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过
程中，应充分反映中小股东的意见。
    公司董事会不设由职工代表担任的董事。


    修改后：
    第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。


    6、修改章程第一百零七条
    修改前：
    第一百零七条 董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                     4
   (十一)制订公司的基本管理制度；
   (十二)制订本章程的修改方案；
   (十三)管理公司信息披露事项；
   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


   修改后：
   第一百零七条 董事会行使下列职权：
   (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   (二)执行股东大会的决议；
   (三)决定公司的经营计划和投资方案；

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
   (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   (九)决定公司内部管理机构的设置；

   (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   (十一)制订公司的基本管理制度；
   (十二)制订本章程的修改方案；
   (十三)管理公司信息披露事项；
   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
                                    5
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。


   7、修改章程第一百二十六条
   修改前：
   第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
   修改后：
   第一百二十六条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。




                                         江苏华西村股份有限公司董事会
                                               2019 年 10 月 15 日




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