江苏华西村股份有限公司

                           总经理工作细则
                                （修订稿）


   （经公司 2020 年 10 月 12 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过）


                                第一章 总则



    第一条   为明确总经理职责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行

使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等

有关规定，结合本公司实际，特制定本工作细则。

    第二条   总经理由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实

施董事会决议，对董事会负责。


                           第二章 职责及分工



    第三条 总经理行使下列职权：

    （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

    （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （4）拟订公司的基本管理制度；

    （5）制订公司的具体规章；

    （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

    （8）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （9）负责拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方


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案、发行公司债券方案等，报董事会审议；

    （10）召集、主持公司总经理办公会议，对公司日常经营情况作定期分析；

    （11）公司董事会授予的其他职权。

    第四条    副总经理行使以下职权：

    （1）副总经理根据总经理确定的分工范围，负责日常经营管理中分工范围

的工作和业务；

    （2）按照总经理的临时要求，执行总经理委托的事项和业务。



                         第三章   总经理审批权限



    第五条    在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事

项，超出授权权限须报董事会审批。

    第六条    总经理对（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）；（3）租入或租出资产；（4）签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；（5）赠与资产；（6）债权或债务重组；（7）研究与开

发项目的转移；（8）签订许可协议的权限：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以下；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以下；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以下；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第七条    与关联人发生的交易达到下列标准的事项：

    （1）公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易。
    （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最近一期


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经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

    第八条   人事管理权限：公司关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，

须报总经理审批；其他岗位人员，由各部门负责人审批，报总经理备案。

    第九条   投资款审批权限：经董事会或股东大会批准的投资项目，依照合同

支付投资款，由总经理审批并财务总监会签，不受金额限制。

    第十条   重大合同决策权限：

    （1）大额原材料采购合同：单笔金额在 3000 万元以上且不超过 3 亿元（含

3 亿元）的，由总经理签字审批；单笔金额在 3 亿元以上的，由总经理办公会议

会签。

    （2）大额产品销售合同：单笔金额在 1000 万元以上且不超过 1 亿元（含 1

亿元）的，由总经理签字审批；单笔金额在 1 亿元以上的，由总经理办公会议会

签。

    （3）其它合同：由总经理根据业务类别签署授权书，由被授权人签订，其

中重大事项报董事会备案。

    第十一条   生产经营费用和期间费用报批的具体程序及审批权限，由公司相

关财务规定予以明确。

    第十二条   支付货款审批权限：由财务总监审核后报总经理审批。



                           第四章 总经理办公会议



    第十三条   总经理办公会议是对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨

论，统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会议所决策的事项承担相

关责任。

    第十四条   总经理办公会议成员由公司董事长、总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监组成。会议由总经理主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，

由总经理委托副总经理主持。
    第十五条    总经理办公会对（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）租入或租出资产；（4）签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与资产；（6）债权或债务重组；（7）

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研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议的权限：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以下；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十六条   总经理办公会议的召集与通知：

    （1）总经理办公会议原则上每月召开一次。

    （2）总经理办公会议的会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议

程及临时出席会议人员范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理办

公会成员。总经理办公会成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持

会议的副总经理请假。

    第十七条 重要议题讨论材料须提前二天送出席会议人员阅知。

    第十八条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，2/3 以上同意为通过。

总经理办公会议根据讨论决定的事项情况，须形成会议纪要。会议纪要内容主要

包括：会别、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议

纪要要妥善保管、存档。

    第十九条   出席总经理办公会议的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会

议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参

加会议的总经理办公会成员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任

和义务。



                              第五章 附则




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第二十条   本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。

第二十一条   本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。

第二十二条   本细则由公司董事会负责解释。




                                   江苏华西村股份有限公司董事会

                                         2020 年 10 月 12 日




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