江苏华西村股份有限公司

                   内幕信息知情人登记管理制度
                               （修订稿）


   （经公司 2020 年 10 月 12 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过）


                               第一章 总则


    第一条 为进一步规范江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条 本制度的适用范围为：公司、子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司。
    第三条 公司内幕信息知情人的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实
施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
    第四条 董事会办公室为公司内幕信息知情人登记备案工作的日常工作部
门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


                    第二章 内幕信息及内幕信息知情人


    第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，
包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司


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资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
       （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
       （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
       （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
       （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者
总经理无法履行职责；
       （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
       （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
       （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
       （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
纪被有权机关调查或者采取强制措施；
       （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
        (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
        （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
        （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
        （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
        （十七）提供重大担保；
        （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果


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产生重大影响的额外收益；
     （十九）变更会计政策、会计估计；
     （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
     （二十一）中国证监会规定的其他情形。
     同时公开发行公司债券的公司，重大事项还应当包括：
     （一）公司生产经营状况发生重大变化；
     （二）公司债券信用评级发生变化；
     （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
     （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
     （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
     （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
     （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     （八）中国证监会规定的其他情形。
    第六条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企
业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等
环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等。
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事
项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息
的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、
论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。


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    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）中国证监会规定的其他人员。


                         第三章 内幕信息管理


    第七条   公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他
公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等的规定。
    第八条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
    第九条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度
报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据内幕信息知
情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送
深圳证券交易所并对外披露。


                        第四章 登记备案和报备



    第十条 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信
息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
    第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
    内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间


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等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
    知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编
制、决议等。
    公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
    第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
    （一）公司被收购；
    （二）重大资产重组事项；
    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；
    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；
    （七）高比例送转股份；
    （八）股权激励草案、员工持股计划；
    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
    第十三条 公司内幕信息登记备案的流程为：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的
内容真实性、准确性。

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    （三）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人档案》，按照规定向深圳证
券交易所进行报备。
    第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
    公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档
案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十六条 必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密
承诺函。
    第十七条 公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订
保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。
    第十八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。

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    第十九条 公司进行第十二条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况
分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹
划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并应当在内幕信息依法公开披
露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交
易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
    第二十条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。
    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公司
在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人
信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人
通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书
面承诺上签字确认。


                           第五章 保密及处罚


    第二十一条 公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，
不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票及其衍生品种。
    第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对内部相关责任人给予经济处罚，对外部相关责任人保留追究
其责任的权利。
    第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若

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擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                             第六章 附则


    第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，
按有关法律、法规和规范性文件办理。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                         江苏华西村股份有限公司董事会
                                                2020 年 10 月 12 日




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