证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2021-026 江苏华西村股份有限公司 关于与控股股东进行互保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1、担保事项的简要情况 为合理控制华西集团体系的外部担保风险,本着互相支持的原则,实现双方 共同发展,江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)拟与控股股东江苏华 西集团有限公司(以下简称“华西集团”)续签《互保协议》。双方同意在协议 规定的担保(以下简称“互保”)总额度(最高额度为13亿元人民币)及互保期 限内,华西集团先行为公司向金融机构、国资平台企业申请综合授信提供担保后, 公司可依据实际情况为华西集团向金融机构、国资平台企业实施同等金额或小于 该金额的担保,双方应当互为对方申请综合授信提供有效的担保。担保方式包括 但不限于保证、抵押、质押等方式。授权公司经营层在互保额度办理具体担保手 续。 2、本次对外担保审议情况 华西集团为公司控股股东,持有公司40.59%的股份。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定,本次担保事项构成了关联交易。 公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东进行互保的议 案》,关联董事吴协恩先生、包丽君女士、吴茂先生回避表决,非关联董事一致 投票赞成该议案,独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。本议 案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。 1 二、担保额度预计情况表 单位:万元 担保额度预计 被担保方最近 截止目 本次预计 占上市公司最 是否关联 担保方 被担保方 一期资产负债 前担保 新增担保 近一期净资产 担保 率 余额 额度 比例 江苏华西集 本公司 64.03% 65,000 团有限公司 江阴市华西 49,890 27.64% 是 本公司 热电有限公 31.51% 15,110 司 2021年度公司(含子公司)拟为华西集团、江阴市华西热电有限公司(以下 简称“华西热电”)向金融机构、国资平台企业申请的综合授信提供不超过13 亿元的担保明细: 单位:万元 金融机构/国资平台企业 授信主体 拟担保额度 融资形式 担保措施 中国银行股份有限公司江 华西集团 45,000 银行综合授信 保证担保 阴分行 无锡财通融资租赁有限公 华西集团 20,000 融资租赁售后回租 保证担保 司 上海浦东发展银行股份有 华西热电 7,000 银行综合授信 保证担保 限公司江阴支行 江苏银行股份有限公司江 华西热电 3,110 短期流动资金贷款 保证担保 阴支行 交通银行股份有限公司无 华西热电 6,000 贷款、银票 保证担保 锡分行 宁波银行股份有限公司无 华西热电 6,500 银行综合授信 保证担保 锡分行 其他金融机构、国资平台企 华西集团 42,390 综合授信等 保证担保等 业 合 计 130,000 2 三、被担保人基本情况 1、江苏华西集团有限公司 (1)注册信息 公司名称:江苏华西集团有限公司 法定代表人:吴协恩 统一社会信用代码:91320281142232229Q 类型:有限责任公司 注册资本:900,000 万元人民币 住所:江阴市华士镇华西新市村民族路 2 号 成立日期:1987 年 04 月 17 日 经营范围:房地产开发经营;谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚 果、饮料和香料作物的种植;林业、渔业、发电;房屋和土木工程建筑的施工; 建筑安装、装饰;物业管理;房地产咨询中介服务;租赁服务;商务服务;提供 旅游观光服务;社会经济咨询;税务、审计、会计的咨询;项目行政审批咨询; 工程技术咨询;中介服务;货物配载、货物装卸、搬运;计算机系统服务;计算 机软件的开发;国内贸易;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;冶金;机 械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工;染整;广告;机场的 经营管理;金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料(不含籽棉)、家 用电器、日用百货、厨具卫具、日用杂品(不含烟花爆竹)、文化用品、体育用 品、卫生用品、劳保用品、母婴用品、化妆品、玩具、钟表、眼镜、珠宝首饰、 照相器材、服装、鞋帽、箱包、五金产品、电子产品、保健品、食品的销售;卷 烟、雪茄烟的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 股权结构:江阴市华士镇华西新市村村民委员会持有其 99.90%的股份,江 阴市华西社区服务中心持有其 0.10%的股份。 (2)与本公司的关联关系 华西集团为本公司的控股股东,持有公司 40.59%的股份。该关联人符合《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 (3)华西集团财务数据 单位:万元 3 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项 目 (未经审计) (已经审计) 资产总额 4,957,670 5,504,191 负债总额 3,174,212 3,611,766 归属于母公司的所有者权益 1,433,962 1,454,652 项 目 2020 年度 2019 年度 营业总收入 2,686,482 2,733,619 利润总额 -64,353 115,486 归属于母公司所有者的净利润 -20,670 28,228 (4)经核查,华西集团不属于失信被执行人。 2、江阴市华西热电有限公司 (1)注册信息 公司名称:江阴市华西热电有限公司(以下简称“华西热电”) 统一社会信用代码:913202817724808849 法定代表人:杨永昌 类型:有限责任公司 注册资本:10,000 万元 成立日期:2005 年 04 月 04 日 住所:江阴市华士镇华西村中康桥 经营范围:许可项目:发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:石灰和石膏销售;煤炭及制品销售;再生资源销售;热力生产和 供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) (2)与本公司的关联关系 华西热电法定代表人杨永昌先生系华西集团董事,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的关联关系情形,华西热电为公司关联法人。该关联人符合《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 (3)华西热电财务数据 单位:万元 4 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项 目 (未经审计) (经审计) 资产总额 150,229.68 144,324.55 负债总额 47,342.57 47,415.15 所有者权益合计 102,887.11 96,909.40 项 目 2020 年度 2019 年度 营业总收入 73,557.17 73,161.20 利润总额 13,177.75 12,897.27 净利润 9,648.46 9,515.70 (4)经核查,华西热电不属于失信被执行人。 四、《互保协议》主要内容 甲方:江苏华西村股份有限公司 乙方:江苏华西集团有限公司 甲乙双方经友好协商,就互相担保事项达成如下协议: 1、双方一致同意,在本协议规定的相互提供综合授信担保(以下简称“互 保”)总金额及互保期限内,乙方先行为甲方向金融机构、国资平台企业申请综 合授信提供担保后,甲方可依据实际情况为乙方向金融机构、国资平台企业实施 同等金额或小于该金额的担保,双方应当互为对方申请综合授信提供有效的担保。 2、互保期限及总额度 (1)互保期限为二年,自甲方2020年度股东大会审议通过之日起至2022年 度股东大会召开之日止。 (2)担保最高额度为13亿元人民币。双方在总额度范围内可以一次或分次 使用对方提供的担保额度。 (3)担保主体包含双方母公司及关联企业。 (4)在最高额度内,甲方向乙方提供的实际担保额不得超过乙方向甲方提 供的实际担保额。 3、担保方式 担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。 4、互保的具体内容 (1)当任何一方向金融机构、国资平台企业申请综合授信时,另一方有义 5 务按本协议约定为申请方提供担保。 (2)担保一方应当在接到申请方的书面通知后,按时提供有效担保手续及 相关资料。在金融机构、国资平台企业向申请方办妥完手续之日起5日内,申请 方应当将相关合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。 (3)综合授信到期前如需展期,申请方应当提前 15 个工作日通知担保一 方,担保一方无合理理由不得拒绝,未经担保一方书面同意办理展期手续的, 担 保一方不再承担保证责任。 (4)双方所担保的综合授信总金额和对应的授信期限原则上是对等的,经 双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。 (5)具体担保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担 保协议为准。 (6)一方为另一方具体向金融机构、国资平台企业申请综合授信担保的期 限原则上不超过本协议规定的互保期限, 经双方协商以书面形式一致同意可以 作适当调整。 (7)反担保:当一方实际提供保证后,另一方将相应自动生成对担保方的 共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议,无须再另签反担保协议。 5、综合授信资金使用范围 向金融机构、国资平台企业申请综合授信的资金应按照相关规定的用途使用, 不得用于非法用途。 6、违约责任 (1)任何一方未按本协议约定给另一方提供信用担保,守约方有权终止本 协议,同时违约方应当按照应担保金额的2%向守约方支付违约金。 (2)贷款一方若未能按期归还金融机构、国资平台企业的债务,担保方代 被担保方清偿债务后,有权向被担保方追偿。追偿的款项包括不限于:贷款本息、 利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。 (3)双方任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。 五、董事会意见 1、本次互保原因、必要性 本次与华西集团互保是在公平、互利、对等的基础,本着互相支持、共同发 展的原则上进行的。 6 2、本次互保风险控制措施 公司对华西集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力进行了审慎的 核查和全面评估,认为:华西集团资产规模大,资信良好,有能力偿还未来到期 债务。公司与华西集团的互保不会给公司带来重大的财务风险,不会损害公司的 利益,也不会影响公司的独立性。 在本次互保期间,公司将定期取得并审阅华西集团的财务报告,并指派内部 审计人员对华西集团的财务与资金状况进行评估和监督;公司还要求华西集团在 发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时,及时书面通知公司,并采取措施 避免损失发生或者扩大,以确保公司资金和利益的安全。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、截止本公告日,华西集团累计为公司提供担保余额为人民币 107,435 万 元。公司累计为华西集团(含控股子公司)提供担保余额为人民币 80,110 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 17.03%。 2、截止本公告日,公司除上述对外担保外,其余对外实际担保金额为 0。 3、公司无逾期对外担保,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而 应承担的损失金额。 七、独立董事事前认可意见与独立意见 1、事前认可意见 公司独立董事经过核查,发表如下事前认可意见:我们认真审核了公司与华 西集团的互保资料,认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定,公平合理, 不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为;公司已建立了健全的 内控制度,该互保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提 交董事会审议。 2、独立董事意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公 司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对公司与 华西集团互保事宜,发表如下意见: 本次与华西集团互保,体现了公平、公正的原则,符合双方整体利益,有利 7 于实现双方共同发展。华西集团资信状况良好,有能力偿还未来到期债务。公司 与华西集团互保的风险是可控的。公司董事会会议审议该议案时,关联董事回避 表决。公司对该议案的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。该 项交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司与控股 股东互保事项,并同意将此议案提交股东大会审议。 八、备查文件 1、第八届董事会第六次会议决议; 2、独立董事事前认可和独立意见。 特此公告。 江苏华西村股份有限公司董事会 2021 年 4 月 30 日 8