证券代码：000936         证券简称：华西股份          公告编号：2021-036



                      江苏华西村股份有限公司
                 关于认购合伙企业份额的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“华西股份”）第八届董事
会第一次会议审议通过了《关于认购合伙企业份额的议案》，公司作为有限合伙
人认缴上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）
114,200 万元出资，占上海启澜总规模的 99.30%；一村资本有限公司（公司联营
企业，目前公司持有其 44.776%的股权）之全资子公司江阴华西村投资有限公司
（以下简称“华西投资”）作为普通合伙人认缴出资 800 万元，占上海启澜总规
模的 0.70%。具体情况详见公司于 2020 年 7 月 18 日、12 月 9 日披露在《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于认购合伙企业份额的公告》
（公告编号：2020-054），《关于认购上海启澜合伙份额、收购 Diamond Hill, L.P.
权益等的进展公告》（公告编号：2020-082）。


    二、进展情况
    鉴于一村资本有限公司战略及管理机制调整的原因，上海启澜普通合伙人由
华西投资变更为上海一村安识企业管理有限公司（以下简称“一村安识”）。近日，
公司与一村安识签署了《上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》
以及《关于上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之补充协议》。具体情
况如下：
    （一）上海安识基本情况
    名称：上海一村安识企业管理有限公司

                                     1
    统一社会信用代码：91310000MA1H3K0L7U
    类型：有限责任公司
    住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
    法定代表人：王宏宇
    注册资本：1,000 万元
    成立日期：2021 年 2 月 20 日
    经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
商务代理代办服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流
活动；市场营销策划；企业形象策划；专业设计服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
    股权结构：上海安檀企业管理中心持股 58%，上海一村股权投资有限公司持
股 40%，无锡致久企业管理合伙企业(有限合伙)持股 2%。
    经核查，一村安识不属于失信被执行人。


    （二）《上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要条款

    1、合伙人名录、出资方式、数额及期限
 合伙人名称或                          承担责   出资方   认缴出资额
                       住所                                             缴付期限
     姓名                              任方式     式     （万元）

 上海一村安识   中国（上海）自由贸易
                                       无限                           2030 年 4 月 29
 企业管理有限   试验区临港新片区环               货币       800
                                       责任                                日前
     公司       湖西二路 888 号 C 楼

 江苏华西村股                          有限                           2030 年 4 月 29
                江阴市华士镇华西村               货币      114200
  份有限公司                           责任                                日前



    2、合伙事务执行
    经全体合伙人一致同意，委托上海一村安识企业管理有限公司为执行事务合
伙人（“执行事务合伙人”）。
    执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执
行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
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    不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事
务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和
亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，
经执行事务合伙人书面同意之后有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
    执行事务合伙人执行事务的不收取报酬。


    3、利润分配、亏损分担及责任承担
    本合伙企业的全部收入应按照执行事务合伙人决定的时间和方式分配给有
限合伙人。
    本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
    有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
    普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。


   4、合伙权益转让、入伙与退伙
   未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产
份额出质。
   有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在本合伙企业中的权益，应当提前
三十个自然日通知其他合伙人，并得到执行事务合伙人的同意。在同等条件下，
其他合伙人享有优先购买权。合伙人之间转让其在本合伙企业中的全部或者部分
财产份额时，应当通知其他合伙人。
    合伙人以外的人依法受让有限合伙人在本合伙企业中的财产份额的，经修改
本协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和本协议享有权利、履行
义务。
    普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非获得其
他合伙人的事先书面同意或受让人为其关联人士。
    有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退
伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。有限合伙人退伙时，本合伙企业
财产少于本合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》第三十三条第一款
的规定分担亏损。
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    5、违约责任
    合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
    执行事务合伙人违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔
偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。
    有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者
其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。


    6、争议解决办法
    由本协议引起的或与之有关的任何争议，在一方向其它方发出书面通知，在
合理范围内详细说明争议事项的情况下，如果无法通过友好协商解决，该争议应
被提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进
行仲裁。仲裁结果对各方均有约束力。


    7、生效：本协议经全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有
约束力。其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。


    （三）《关于上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之补充协议》主
要条款
    1、合伙企业的特别约定
    1.1 合伙企业关于索尔思项目的投资、退出以及其他与合伙企业投资索尔思
项目相关事项的具体执行方案（包括但不限于合伙企业作为投资标的的投资方股
东/合伙人有权主张优先权（如优先认购权、优先购买权）事项；对索尔思项目
以任何形式追加投资；对索尔思项目交易文件约定的股东/合伙人权利的弃权事
项；与投资标的相关的争议纠纷处理方案；索尔思项目交易文件的补充、修订及
终止事项；索尔思项目交易文件约定的合伙企业针对投资标的相关事项享有的提
出要求、作出决定或予以同意的权利的行使方式等），由全体合伙人协商一致同
意后通过。
    1.2 合伙企业从 其直接或间接处置索尔思 项目(包括但不限于处置其在
Diamond Hill, L.P.的合伙份额或其他权益)获得的收入或从其投资运营活动(包
                                     4
括与索尔思项目相关的投资)获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入在
扣除为支付相关税费、债务、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、
合伙企业费用和其他义务进行合理的预留而言适当的金额后可供分配的部分，应
在经全体合伙人协商一致的合理时间内按照以下分配原则和顺序进行分配：
    （1）首先，百分之百(100%)向华西股份进行分配, 直至华西股份所取得的
累计分配等于其用于索尔思项目的实缴出资额；
    （2）其次，百分之百(100%)向华西股份进行分配, 直至其就上述第(1)款项
下累计获得的分配额获得每年百分之八（8%）的单利计算所得的门槛收益(“门
槛收益”)。门槛收益的计算期间为华西股份每一期实缴出资额的缴资到期日(或
实际出资日, 如更晚)起至华西股份根据上述第(1)款收回该部分实缴出资额之
日止（为计算门槛收益之目的,一年以三百六十（360）日计算, 即门槛收益每日
费率=门槛收益每年费率/360）；
    （3）再次，剩余部分(i)百分之二十(20%)分配给一村安识, (ii)百分之八
十(80%)分配给华西股份。
    2、管辖法律适用及争议解决
    争议解决及适用法律条款，均以合伙协议相关约定为准。
    3、协议生效及其他
    本补充协议自双方签字、盖章完成之日起生效。


    特此公告。




                                   江苏华西村股份有限公司董事会
                                          2021 年 5 月 17 日




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