华西股份：章程修正案2022-04-27
证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2022-014
江苏华西村股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》（2022 年修订）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，江苏华西村
股份有限公司（以下简称“公司”）现结合公司实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修订。
公司章程修订具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护江苏华西村股份有限公
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
简称《证券法》)和其他有关规定，制订 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
本章程。 下简称《证券法》)和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 江苏华西村股份有限公司（以下 第二条 公司系依照《中华人民共和国公
简称“公司”）系依照《中华人民共和国 司法》、《中华人民共和国证券法》和其他
公司法》、《中华人民共和国证券法》和其 规定成立的股份有限公司。
他规定成立的股份有限公司。 公司系经江苏省人民政府“苏政复（1999）
公司系经江苏省人民政府“苏政复（1999） 4 号”文批准，由原江阴市华西实业有限
4 号”文批准，由原江阴市华西实业有限 责任公司依法变更设立；公司在江苏省无
责任公司依法变更设立；公司在江苏省无 锡市行政审批局注册登记，取得营业执
锡工商行政管理局注册登记，取得营业执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320200142273776W。
91320200142273776W。
增加 第十二条 公司根据中国共产党章程的
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规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
的。 份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第一款第(三) 行。
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
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公司因本章程第二十三条第一款第(三) 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
本公司股份的，可以依照本章程的规定或 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司股份数不得超过本公司已发行股份 本公司股份数不得超过本公司已发行股
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
销。 注销。
第二十九条 公司、持有公司 5%以上股 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
份的股东、董事、监事、高级管理人员， 董事、监事、高级管理人员，将其持有的
将其持有的本公司股票或者其他具有股 本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因购入包销售 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
有国务院证券监督管理机构规定的其他 规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权
然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其
有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
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公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接
有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照 公司董事会不按照本条第一款的规定执
第一款的规定执行的，负有责任的董事依 行的，负有责任的董事依法承担连带责
法承担连带责任。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
资 产 超过 公 司最 近一期 经 审计 总 资 产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议股权激励计划； 项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
本章程规定应当由股东大会决定的其他 划；
事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司的下列行为，须经股东 第四十二条 公司下列行为，须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）对外担保行为 （一）对外担保行为
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审 （1）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10％的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（2）公司及其控股子公司的对外担保总 50%以后提供的任何担保；
额 ， 超过 公 司最 近一期 经 审计 净 资 产 （2）公司的对外担保总额，超过最近一
50％以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象 保；
提供的担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最
（4）连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产的 30％； （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（5）连续十二个月内担保金额超过公司 供的担保；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 （5）单笔担保额超过最近一期经审计净
额超过五千万元； 资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提 （6）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保。
（7）深圳证券交易所或本章程规定的其 （7）深圳证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
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（二）公司发生的本章程第一百一十条第 （二）公司发生的本章程第一百一十条第
（一）项规定的交易达到下列标准之一 （一）项规定的交易达到下列标准之一
的，还应当提交股东大会审议： 的，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者为准；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
年度相关的营业收入占公司最近一个会 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
计年度经审计营业收入的 50％以上，且 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
绝对金额超过五千万元； 及的资产净额同时存在账面值和评估值
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 的，以较高者为准；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 计年度相关的营业收入占公司最近一个
金额超过五百万元； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 绝对金额超过五千万元；
用 ） 占公 司 最近 一期经 审 计净 资 产 的 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
50％以上，且绝对金额超过五千万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 金额超过五百万元；
对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费
（6）衍生品投资保证金额度在 2 亿元人 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
民币以上。 以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）公司与关联人发生的交易金额在三 （6）交易产生的利润占公司最近一个会
千万元以上，且占公司最近一期经审计净 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 金额超过五百万元。
股东大会审议。 （7）衍生品投资保证金额度在 2 亿元人
（四）向金融机构或其他机构等申请的融 民币以上。
资授信总额（含借款、债券、票据、信用 （三）公司与关联人发生的成交金额超过
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证等）一个会计年度内发生额累计超过上 三千万元，且占公司最近一期经审计净资
一年度经审计的总资产 50%的应经股东 产绝对值超过 5%的，应提交股东大会审
大会审议批准。股东会授权经营班子在批 议。
准的年度授信总额内进行融资运作。 （四）向金融机构或其他机构等申请的融
（五）公司对外提供财务资助属于下列情 资授信总额（含借款、债券、票据、信用
形之一的，须股东大会审议批准： 证等）一个会计年度内发生额累计超过上
（1）被资助对象最近一期经审计的资产 一年度经审计的总资产 50%的应经股东大
负债率超过 70％； 会审议批准。股东会授权经营班子在批准
（2）单次财务资助金额或者连续十二月 的年度授信总额内进行融资运作。
累计对外提供财务资助金额超过公司最 （五）公司对外提供财务资助属于下列情
近一期经审计净资产的 10%； 形之一的，须股东大会审议批准：
（3）深圳证券交易所或本章程规定的其 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一
他情形。 期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（4）深圳证券交易所或本章程规定的其
他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会江苏监管局和 深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
大会决议公告时，向中国证监会江苏监管 易所提交有关证明材料。
局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司利润分配政策变更； （三）本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司利润分配政策变更；
者担保金额超过公司最近一期经审计总 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
(六)股权激励计划； 总资产 30%的；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东大会以普通决议认定会对公司
他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的
设立的投资者保护机构，可以作为征集 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求公司股东委托其代为出席股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
东权利。 或者中国证监会的规定设立的投资者保
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 护机构可以公开征集股东投票权。征集股
当披露征集文件，公司应当予以配合。 东投票权应当向被征集人充分披露具体
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
集股东权利。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 比例限制。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
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利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
查验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
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偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案； 的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(九)决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
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(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
(十一)制订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
(十二)制订本章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十三)管理公司信息披露事项； 惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 司审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 经理的工作；
与考核等专门委员会。专门委员会对董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 章程授予的其他职权。
责，提案应当提交董事会审议决定。专门 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
委员会成员全部由董事组成，其中审计委 与考核等相关专门委员会。专门委员会对
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
独立董事占多数并担任召集人，审计委员 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会的召集人为会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十条 董事会应建立严格的审 第一百一十条 董事会应建立严格的审
查和决策程序，确立明确的职责权限，严 查和决策程序，确立明确的职责权限，严
控风险。具体职权如下： 控风险。具体职权如下：
（一）董事会对（1）购买或出售资产； （一）董事会对（1）购买资产；（2）出
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（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、 售资产；（3）对外投资（含委托理财、对
对子公司投资等）；（3）租入或租出资产； 子公司投资等）；（4）租入或者租出资产；
（4）签订管理方面的合同（含委托经营、 （5）委托或者受托管理资产和业务；（6）
受托经营等）；（5）赠与或受赠资产；（6） 赠与或者受赠资产；（7）债权或者债务重
债权或债务重组；（7）研究与开发项目的 组；（8）转让或者受让研发项目；（9）签
转移；（8）签订许可协议；（9）衍生品投 订许可协议；（10）放弃权利（含放弃优
资等交易事项的权限： 先购买权、优先认缴出资权利等）；（11）
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 衍生品投资；（12）深圳证券交易所认定
期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及 的其他交易等交易事项的权限：
的资产总额同时存在账面值和评估值的， （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
以较高者作为计算数据； 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
年度相关的营业收入占公司最近一个会 以较高者为准；
计年度经审计营业收入的 10％以上，且 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
绝对金额超过一千万元； 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
年度相关的净利润占公司最近一个会计 及的资产净额同时存在账面值和评估值
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 的，以较高者为准；
金额超过一百万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度相关的营业收入占公司最近一个
用 ） 占公 司 最近 一期经 审 计净 资 产 的 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
10％以上，且绝对金额超过一千万元； 绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 计年度相关的净利润占公司最近一个会
对金额超过一百万元； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（6）衍生品投资保证金额度在 2 亿元人 金额超过一百万元；
民币以内。 （5）交易的成交金额（含承担债务和费
（二）本章程第四十一条规定以外的担保 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
事项。 以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）与关联人发生的交易达到下列标准 （6）交易产生的利润占公司最近一个会
的事项： 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
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（1）公司与关联自然人发生的交易金额 金额超过一百万元。
在三十万元以上的关联交易； （7）衍生品投资保证金额度在 2 亿元人
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 民币以内。
三百万元以上，且占公司最近一期经审计 （二）本章程第四十二条规定以外的担保
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 事项。
（四）一个会计年度内向金融机构或其他 （三）与关联人发生的交易达到下列标准
机构等申请的融资授信总额超过上一年 的事项：
度经审计总资产的 10%，未超过 50%的， （1）与关联自然人发生的成交金额超过
应经董事会审议批准，董事会授权经营层 三十万元的交易；
在经批准的年度授信范围内运作。 （2）与关联法人（或者其他组织）发生
（五）公司对外提供财务资助。 的成交金额超过三百万元，且占公司最近
（六）股东大会授予的其他投资、决策权 一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
限。 易。
（四）一个会计年度内向金融机构或其他
机构等申请的融资授信总额超过上一年
度经审计总资产的 10%，未超过 50%的，
应经董事会审议批准，董事会授权经营层
在经批准的年度授信范围内运作。
（五）公司对外提供财务资助。
（六）股东大会授予的其他投资、决策权
限。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书、经理助理为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
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股股东代发薪水。
增加 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
向中国证监会江苏监管局和深圳证券交 监会派出机构和证券交易所报送并披露
易所报送半年度财务会计报告，在每一会 中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
1 个月内向中国证监会江苏监管局和深 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
圳证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、 第一百七十一条 公司以中国证监会指
巨 潮 资 讯 网 定信息披露报刊和指定网站作为披露信
(http://www.cninfo.com.cn)、公司网站 息的媒体。
(http://www.jshuaxicun.com)为刊登公
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司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江苏省无锡工商行政管理 有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一
局最近一次核准登记后的中文版章程为 次核准登记后的中文版章程为准。
准。
注：在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，
修改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，
条款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次公司章程修订相关议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚
须提交公司 2021 年度股东大会审议。
上述修订及备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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