江苏华西村股份有限公司
                               董事会议事规则
                                  （修订稿）

           （2022 年 6 月 24 日，经公司 2021 年度股东大会审议通过）



                                 第一章 总则


    第一条 江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）为了规范公司董事会的议
事方法和程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，制定本
规则。
    第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关
人员都具有约束力。


                               第二章 会议的召集


   第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，
由董事长负责召集。
    有下列情形之一的，董事会应在接到提议后 10 日内召集董事会临时会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）二分之一以上独立董事联名提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）总经理提议时。
    其中：（二）至（六）项，提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事
会会议。
     第四条 董事会会议通知方式为：专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：定期



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会议在会议召开 10 日前以书面方式发出会议通知，临时会议在会议召开 1 日前以书面
方式发出会议通知。
   若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受以上会议通知时限的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。
   第五条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
   （一）会议日期、时间和地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）事由和议题；
   （四）发出通知的日期；
   （五）其他事项。
   第六条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将
会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达董事。
   当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第七条 需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事
会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
   原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提
案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
   议案内容随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
   第八条 董事会提案应符合下列条件：
   （一）内容与法律、行政法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职责
范围；
   （二）议案必须符合公司和全体股东的利益；
   （三）有明确的议题和具体事项；
   （四）必须以书面方式提交。
   第九条 董事会应在《公司章程》规定或者股东大会授权的范围内行使职权。


                             第三章 会议的召开




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   第十条 董事会会议应当以现场表决方式召开。在保障董事充分发表意见的前提下，
董事会会议亦可采用通讯表决、现场结合通讯表决的方式召开。
   第十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
   第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
   第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第十五条 公司的高级管理人员、监事列席董事会会议。会议召集人认为必要时，
可以邀请提案人员等列席会议。


                               第四章 会议的表决


   第十六条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事
项作出决议。
   第十七条 公司董事会应保证董事享有充分的发言权。
   第十八条 董事会的会议表决，实行一人一票，决议表决方式为：记名投票、举手
表决。
   在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以采用通讯表决方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
   第十九条 董事采用通讯表决方式出席会议，应采用填写表决票的记名投票表决方
式进行表决。
   董事会表决票由董事会秘书负责组织制作，表决票至少包括如下内容：



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    （一）董事会届次、召开时间；
    （二）董事签署姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
    （五）其他需要记载的事项。
    董事填写表决票，应在会议通知规定时间内，以专人送出、传真或电子邮件方式送
达指定地址，否则视为未出席会议。
    第二十条 董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
    公司因《公司章程》中规定的情形收购本公司股份的，须同时经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
    应由董事会审议的对外担保、财务资助等事项，须同时经出席董事会的三分之二以
上董事同意并作出决议。
    第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    关联方应保证其所提供的信息真实、完整，其与会议决议事项所涉及企业有关联关
系的，应及时告知董事会秘书。
    第二十二条 董事应履行勤勉尽责义务，认真审议提交的议案，对议案表决时投反
对票或弃权票的，均需说明明确的理由。
    第二十三条 除《公司法》、《公司章程》规定应列席董事会会议的监事、总经理外
的其它列席人员，只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
    所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列
席人员的意见。


                                 第五章 会议记录


    第二十四条 董事会应对会议所议事项的讨论过程和决定做成会议记录，会议记录
应包括以下内容：



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    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
    第二十五条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的
董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
    第二十六条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司
遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反
对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。


                                 第六章 会后事项


    第二十七条 董事会决议形成后，即由公司总经理负责落实，总经理应及时向董事
会汇报决议的执行情况。
    第二十八条 有关决议的执行者应在董事会上就以往董事会决议的执行和落实情况
向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向相关人员提出质询。
    第二十九条 董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具体落实
中违背董事会决议，或与董事会决议精神不符，应责成执行者作出书面解释，并予以纠
正；如因个人过错或重大过失对公司造成损失的，应追究其个人责任。
    第三十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材料，
办理在公众媒体上的信息披露事务。
    第三十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得
以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切
后果，并视情节追究其法律责任。
    第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到、决议、经与
会董事签字确认的会议记录、决议公告等。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。




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                                第七章 附 则


    第三十三条 本规则的解释权属于董事会。
    第三十四条 本规则没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以
法律、法规、《公司章程》的规定为准。
    第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东大会审议通
过后生效并实施。




                                           江苏华西村股份有限公司董事会
                                                2022 年 6 月 24 日




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