证券代码：000949                  证券简称：新乡化纤          公告编号：2020-025




                              新乡化纤股份有限公司

                   关于签订附条件生效的股份认购协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
     一、本次非公开发行股票概述
     经新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会
第十八次会议审议通过，公司拟向图木舒克城市投资集团有限公司（以下简称“图
市城投”）非公开发行股票募集资金。2020 年 4 月 14 日，公司与图市城投签订
了附条件生效的股份认购协议，图市城投拟以现金认购本次发行的全部股票。
     二、发行对象
     （一）基本情况
公司名称               图木舒克城市投资集团有限公司
注册资本               200,000 万元
法定代表人             刘航
统一社会信用代码       91659003773452172E
成立日期               2004 年 9 月 29 日
注册地址               新疆图木舒克市锦绣东街 21 号警苑小区物业综合服务楼二楼
                       国有资产经营管理；为企业产权交易、转让提供服务； 对外投
                       资；为师市政府融资提供相关服务；土地储备；房地产投资 ；
                       市政建设投资管理；工程建设投资；预制构件制造和销售 ；房
                       屋租赁、企业管理咨询服务；收购、销售：农产品、农副产品、
                       畜产品、农用地膜及其材料、农业机械及配件、五金、铁粉、
                       金属材料；籽棉、皮棉、棉纱、针纺织品（白棉布）、少数民
                       族服装、鞋帽、百货（日用百货、服装服饰、皮革制品）、办
经营范围               公用品、文化用品、民族工艺品（工艺礼品、金银首饰）；住
                       宿、餐饮服务、洗衣、会展服务、停车服务；棋牌、健身房、
                       酒吧、茶庄、咖啡厅、养生会所、洗浴、桑拿、娱乐会所、美
                       容美发、商务培训；零售：预包装食品、烟、酒、淡水产品、
                       海鲜；各类机动车的租赁服务、中长期客户的定向购车租赁服
                       务、提供面向长期客户的以租代购服务、提供企业客户租车的
                       送车上门服务；电子设备租赁；建筑工程机械设备租赁；货物
                       与技术的进出口业务。
主营业务               负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管
                       理、市政建设及投资管理。

    图木舒克城市投资集团有限公司不属于“失信被执行人”。
    （二）主营业务情况
    图市城投主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管
理和市政建设投资管理，其控制的子公司主要从事图木舒克市水务、电力资产运
营、机场和铁路建设、工程建设投资、投融资管理等业务。
    （三）简要财务报表
    图市城投 2019 年度未经审计的合并财务报表主要数据如下：
    1、合并资产负债表主要数据
                                                              单位：元
                       项目                       2019 年 12 月 31 日
资产总额                                                       9,559,169,505.34
负债总额                                                       4,791,181,546.81
所有者权益                                                     4,767,987,958.53
归属母公司所有者权益                                           3,817,700,357.57

    2、合并利润表主要数据
                                                              单位：元
                         项目                            2019年度
营业收入                                                       1,074,340,917.15
营业成本                                                       1,044,378,743.15
利润总额                                                          18,864,458.62
净利润                                                            12,381,457.32
归属母公司所有者净利润                                            12,587,763.54

    3、合并现金流量表主要数据
                                                              单位：元
                         项目                            2019年度
经营活动产生的现金流量净额                                       278,873,119.79
投资活动产生的现金流量净额                                       -36,066,060.94
筹资活动产生的现金流量净额                                        -8,340,678.19
现金及现金等价物净增加额                                         234,466,380.66

    （四）股权控制关系
    图市城投控股股东为新疆生产建设兵团第三师国资委，图市城投的股权结构
如下：
                             中国农业发展
                                                   国家开发银行
                                  银行

                                     100%                   100%


          第三师国资委         农发基金                 国开基金

                82.05%              11.95%                 6.00%


                            图木舒克城市投
                            资集团有限公司


       （五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
        图市城投及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       （六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
       本次发行完成后，图市城投与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形。
       若按照本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后图市城投将成为公司
持股 5%以上股东，因此成为公司关联方。图市城投参与认购本次非公开发行股
票构成与公司的关联交易。
       本次非公开发行完成后，若图市城投及其控股股东、实际控制人或其控制的
其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价
原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
       （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
   本次发行预案披露前 24 个月内，公司与图市城投未发生重大交易。
       （八）本次认购的资金来源
       图市城投已承诺，本次认购非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的
情形，亦不存在直接或者间接使用新乡化纤及其关联方资金用于认购本次非公开
发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
    三、附条件生效的股份认购合同的主要内容
    2020 年 4 月 14 日，公司与本次发行对象图市城投签订了《附条件生效的股
份认购协议》。
    （一）合同主体及签订时间
    1、合同主体：
    甲方（发行人）：新乡化纤股份有限公司
    乙方（认购人）：图木舒克城市投资集团有限公司
    2、签订时间：
    2020 年 4 月 14 日
    （二）认购股份的主要内容
    1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

    2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次
会议决议公告日，发行价格为 3.70 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    3、认购数量：本次非公开发行股票数量不超过 15,000 万股（含本数），非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以
现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
   认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公
开发行的全部股票，认购金额不超过 55,500 万元，认购款总金额为最终确定的
认购股数*发行价格。
   4、限售期：双方同意并确认，乙方本次发行项下认购的股票于本次发行结
束之日起的 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    5、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人
和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专
门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣
除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
    6、保证金条款：乙方承诺，将在本协议签署成立后的 25 个工作日内，将本
次非公开发行认购金额的 10%作为保证金，汇入甲方指定账号。
    （三）合同的生效条件和生效时间
    1、协议的成立：本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加
盖各自公章后成立。
    2、本协议在以下条件全部满足后生效：
    （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
    （2）本次发行获得发行人有权国资监管部门的批准；
    （3）本次发行获得中国证监会的核准。
    （四）违约责任条款
    1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义
务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下
称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠
正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未
纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任。
    2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无
法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行
的，则甲方有权单方面通知解除本协议，认购人应按照认购总金额 5%向甲方支
付违约金。如甲方因认购人的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发
生任何费用（包括利息、合理的法律和审计服务费、承销保荐费用和其它专家费
用），认购人应当予以赔偿。
    四、备查文件
    1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
    3、《附条件生效的股份认购协议》。
    特此公告。


                                            新乡化纤股份有限公司董事会
                                                      2020 年 4 月 14 日