证券代码：000949               证券简称：新乡化纤           公告编号：2020- 【】

                        新乡化纤股份有限公司

            关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。
     特别提示：
     1、本次非公开发行事项尚需获得国有资产监督管理机构或有权国家出资企
业审批、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开
发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确
定性。
     2、公司于 2020 年 11 月 13 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联
交易事项尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避
表决。

     一、关联交易概述

     （一）交易概述
     新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“新乡化纤”）拟非公开发行股票
募集资金总额预计不超过 100,000 万元（含本数），新乡化纤控股股东新乡白鹭
投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）拟以现金方式参与本次非公开发行股
票认购，白鹭集团承诺认购本次非公开发行股份总数的 30.17%。
     董事会决议召开当日，公司与白鹭集团签署了《附生效条件的股份认购合
同》。
     （二）关联关系
     公司本次非公开发行股票认购对象包括公司控股股东白鹭集团，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
     （三）审批程序
     《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》已经公司 2020 年 11 月
13 日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。由于公司董事长邵长金先生兼
任白鹭集团董事长，董事宋德顺先生兼任白鹭集团董事，董事王文新先生兼任白
鹭集团总经理，故邵长金先生、宋德顺先生及王文新先生作为关联董事对相关议
案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。
       此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
       （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得国有资产监督管理机构或有
权国家出资企业审批、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核
准。

       二、关联方基本情况

       （一）基本情况概述

公司名 称              新乡白 鹭投资集团有 限公司
注册资 本              80,000 万元
法定代 表人            邵长金
统一社 会信用代码      91410700172965191Q
成立日 期              1997 年 1 月 28 日
注册地 址              新乡经 济技术开发区 新长路南侧
                       投资、投资 管理、投资咨询、资产 管理、各种纤维及相 关服装 、
                       服饰 、产业用产品 的织造、印染 、制造、销售 和进出口，各 种
经营范 围              相关的 原材料、生产设备、配 件、仪器、仪表及零部件 的制造 、
                       销售 和进出口、各 种相关的生产 技术和副产品 的销售和进口 、
                       房屋、 设备、土地等 资产租赁，建 筑物和构筑物 的修缮。
主 要 股东 及 实际控
                       新乡市 财政局持股 100%股 权。
制人

        新乡白鹭投资集团有限公司不属于“失信被执行人”。

       （二）白鹭集团的控股股东和实际控制人

       截至本公告出具日，新乡市财政局是公司控股股东白鹭集团的唯一出资人，
是本公司的实际控制人，股权结构如下：
                                      新乡市财政局



               100%                                           100%

           新乡白鹭投资集团有限公司              新乡市国有资产经营公司

               30.17%                                         1.04%



                                 新乡化纤股份有限公司


    （三）主营业务及最近一年主要财务数据

    白鹭集团目前主要为持股型投资公司，除持有新乡化纤股权以外，其目前
通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱纸管、针织面料制造加工
等。另截至本公告出具日，白鹭集团为上市公司北京双鹭药业股份有限公司的第
二大股东。

    1、合并资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元

                        项目                            2019 年 12 月 31 日
资产总额                                                                   954,245.73
负债总额                                                                   479,082.96
所有者权益                                                                 508,907.28
归属母公司所有者权益                                                       245,141.14

    2、合并利润表主要数据
                                                                          单位：万元

                          项目                                 2019年度
营业收入                                                                   483,857.71
营业成本                                                                   406,395.36
利润总额                                                                      30,309.60
净利润                                                                        25,909.75
归属母公司所有者净利润                                                        16,843.33

    3、合并现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元

                          项目                                 2019年度
经营活动产生的现金流量净额                                        22,456.57
投资活动产生的现金流量净额                                        -56,639.65
筹资活动产生的现金流量净额                                        28,649.97
现金及现金等价物净增加额                                           -5,077.72

     （四）白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情
况

     白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。

     经查询，新乡白鹭投资集团有限公司不属于失信被执行人。
     （五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
     本次发行完成后，白鹭集团及其控股股东、实际控制人与公司不会产生新的
同业竞争，除白鹭集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行
导致新增关联交易。
     （六）本次非公开发行股票预案披露前24个月内白鹭集团及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况
     白鹭集团为公司控股股东。本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内的具
体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报
告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制
人之间未发生其它重大交易。
     在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均
出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关
联股东均回避表决。

     三、关联交易标的基本情况

     公司本次非公开发行股票数量不超过 37,729.68 万股（含本数），其中，公司
控股股东白鹭集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，且承诺认购本次非公
开发行股份总数的 30.17%。

     四、本次交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证券监督管理委员
会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，以竞价方式确定。白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报
价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本
次发行的股份。

    五、公司与白鹭集团签订的附生效条件的股份认购合同主要内容

    （一）合同主体及签订时间
    1、合同主体：
    甲方（发行人）：新乡化纤股份有限公司
    乙方（认购人）：新乡白鹭投资集团有限公司
    2、签订时间：2020 年 11 月 13 日
    （二）认购股份的主要内容
   1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

    2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的
发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次非
公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
以竞价方式确定。乙方不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其
他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    3、认购数量：乙方承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 30.17%（按照向
下取整精确至股，不足一股的部分，乙方自愿放弃）。
   4、限售期：双方同意并确认，乙方本次发行项下认购的股票于本次发行结
束之日起的 36 个月内不得转让。
    5、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人
和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专
门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣
除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
    （三）合同的生效条件和生效时间
    1、合同的成立：本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署本合同并加
盖各自公章后成立。
    2、本合同在以下条件全部满足后生效：
    （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
    （2）本次发行获得发行人有权国资监管部门或国家出资企业的批准；
    （3）本次发行获得中国证监会的核准。
    （四）违约责任条款
    1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一
方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
    3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构
成违约：
    （1）甲方董事会审议未通过；
    （2）有权国资主管机构或国家出资企业不批准本次非公开发行；
    （3）甲方股东大会审议未通过；
    （4）中国证券监督管理委员会不予核准。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    （一）对公司经营管理的影响
    本次非公开发行完成后，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外氨
纶发展趋势，充分利用公司在氨纶建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的
市场竞争力，形成规模优势。
    本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实
现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

    （二）对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，
同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力。

    七、独立董事事前认可及独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见
    本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修
订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案，并同意提交公司第十届董事会第六次会议审议。
    （二）独立董事意见
    本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修
订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并提交公司股东大会
审议。
    九、备查文件
    1、公司第十届董事会第七次会议决议；
    2、公司第十届监事会第六次会议决议；
    3、公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
    4、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、公司与白鹭集团签订的《附生效条件的股份认购合同》。


特此公告。



                                       新乡化纤股份有限公司董事会
                                            2020年11月13日