河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
亚律法字（2020）第 11-29 号
二零二零年十一月三十日
河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：新乡化纤股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《公司股东大会规则》的规定，接受新乡化纤股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、周耀鹏律师
（以下简称“本所律师”）对公司 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开进行见证。
会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、
大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集人资格、召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于 2020 年 11 月 14 日在《中
国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上以公告形式刊登了关于召开 2020 年第
三次临时股东大会的通知。
经本所律所见证，本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 30 日上午 9 点 30 分
在河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议召
开与会议通知间隔十五日以上，本次股东大会的召集人、会议的召集、召开程序符
合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员及资格
股东出席的总体情况：
-2-
出席现场会议和参加网络投票的股东合计共 36 人，代表股份 698,076,267 股，
占上市公司总股份的 55.5061％。
参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共 10 人，代表股份 584,141,614
股，占上市公司总股份的 46.4468％。
通过网络投票的股东 26 人，代表股份 113,934,653 股，占上市公司总股份的
9.0593％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 33 人，代表股份 5,139,818 股，占上市公司总股份
的 0.4087％。
其中：通过现场投票的股东 8 人，代表股份 1,735,118 股，占上市公司总股份的
0.1380％。
通过网络投票的股东 25 人，代表股份 3,404,700 股，占上市公司总股份的
0.2707％。
公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经现场验证，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的提案
公司董事会于 2020 年 11 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资
讯网”刊载了《新乡化纤股份有限公司关于 2020 年第三次临时股东大会的通知》公
布了本次股东大会的审议议案。
本次股东大会审议了公司董事会提出的十三项议案，具体表决情况如下：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
<1>总表决情况：
-3-
同意 695,506,367 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6319％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
（二）逐项审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8065％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（2）发行方式和发行时间
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,563,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8044％；弃权 6,800 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％。
-4-
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,563,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.8675％；弃权 6,800
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1323％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（3）发行对象和认购方式
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,563,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8044％；弃权 6,800 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,563,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.8675％；弃权 6,800
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1323％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8065％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
-5-
（5）发行数量
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8065％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（6）限售期
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,563,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8044％；弃权 6,800 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,563,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.8675％；弃权 6,800
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1323％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（7）募集资金规模和用途
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,563,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8044％；弃权 6,800 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％。
-6-
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,563,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.8675％；弃权 6,800
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1323％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（8）上市地点
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,563,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8044％；弃权 6,800 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,563,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.8675％；弃权 6,800
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1323％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
<1> 总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,563,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8044％；弃权 6,800 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,563,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.8675％；弃权 6,800
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1323％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
-7-
（10）决议有效期
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,563,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8044％；弃权 6,800 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0021％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,563,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.8675％；弃权 6,800
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1323％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（三）审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8065％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（四）审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
<1>总表决情况：
-8-
同意 695,506,367 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6319％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
<1>总表决情况：
同意 695,506,367 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6319％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
<1>总表决情况：
同意 695,506,367 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6319％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
-9-
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
（七）审议《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》
<1>总表决情况：
同意 695,506,367 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6319％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
（八）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
<1>总表决情况：
同意 316,036,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1809％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8065％；弃权 40,000 股（其中，因未投票默
认弃权 40,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0126％。
中小股东总表决情况：同意 2,529,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
49.2219％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权
40,000 股（其中，因未投票默认弃权 40,000 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.7782％。
- 10 -
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（九）审议《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署之<附生效条件的股
份认购合同>的议案》
<1>总表决情况：
同意 316,036,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1809％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8065％；弃权 40,000 股（其中，因未投票默
认弃权 40,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0126％。
中小股东总表决情况：同意 2,529,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
49.2219％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权
40,000 股（其中，因未投票默认弃权 40,000 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.7782％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。 关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
（十）审议《关于提请股东大会批准新乡白鹭投资集团有限公司免于发出要约
增持公司股份的议案》
<1>总表决情况：
同意 316,076,228 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1935％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8065％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。关联方新乡白鹭投资集团有限公司已回避表决。
- 11 -
（十一）审议《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
<1>总表决情况：
同意 695,506,367 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6319％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
<1>总表决情况：
同意 695,506,367 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6319％；反对 2,569,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,569,918 股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0002％；反对 2,569,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 49.9998％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
（十三）审议《关于拟实施“退城入园”工作的议案》
<1>总表决情况：
- 12 -
同意 695,721,167 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6626％；反对 2,355,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3374％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,784,718 股，占出席会议中小股东所持股份的
54.1793％；反对 2,355,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.8207％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
<2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。
四、本次会议的表决方式和表决程序
根据《公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议同时采用现
场记名投票和网络投票两种投票方式。
1、出席现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了
逐项表决。
2、本次会议网络投票采用两种方式，一是深圳证券交易所交易系统；二是互联
网投票系统。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年
11 月 30 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时
间为：2020 年 11 月 30 日 9：15 至 15：00 期间的任意时间。网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
3、网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票和网
络投票的表决结果，并进行了公布。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
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本所律师认为：公司 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序合法，召集
人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结
果合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2020年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师： ________________
鲁鸿贵
负责人：________________
王峰
经办律师： ________________
周耀鹏
2020年11月30日
