河南亚太人律师事务所
关于新乡白鹭投资集团有限公司免于发出要约事项的
                  法律意见书




          亚律法字（2020）第 11-30 号




           二零二零年十一月三十日
                         河南亚太人律师事务所

        关于新乡白鹭投资集团有限公司免于发出要约事项的

                               法律意见书



致：新乡白鹭投资集团有限公司

    河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡白鹭投资集团有限公司
（以下简称“白鹭集团”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，就收购人拟以现金认购新乡化纤股份有限公司
（以下简称“新乡化纤”或“上市公司”）2020 年度非公开发行股票（以下简称“本
次收购”）所涉及的免于以要约方式收购事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所已得到白鹭集团的如下保证：

    1、白鹭集团已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的所有原始书
面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；

    2、白鹭集团提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印
件的，相关信息均与正本或原件一致，文件原件上的签字和印章均是真实的。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所仅就本次收购所涉及的免于发出要约事宜有关法律事项发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报
告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意
见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所的法
律意见承担相应的法律责任。
    依据《中华人民共和国证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之
日前已发生或存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责及诚实
信用原则，对本法律意见书所涉及的相关事项进行了必要的核查验证，出具法律
意见书如下：
                                释        义
       为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所
列词语具有该词语相应右栏所表述的涵义：

发行人、公司、新乡化纤   指   新乡化纤股份有限公司

白鹭集团、控股股东       指   新乡白鹭投资集团有限公司

实际控制人               指   新乡市财政局

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

本次非公开发行/本次           经新乡化纤 2020 年第三次临时股东大会批准，发行人拟 2020
                         指
发行                          年度非公开发行股票
《附生效条件的股份            新乡化纤与白鹭集团于 2020 年 11 月 13 日签署的《附生效
                         指
认购合同》                    条件的股份认购合同》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指    《上市公司收购管理办法》

                              《中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国                     指
                              别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区 ）

境内                     指   中国境内

元、万元                 指   如无特别说明，指人民币元、万元
                                  正文
    一、 收购人的主体资格

    （一）白鹭集团成立于 1997 年 1 月 28 日（原名为新乡白鹭化纤集团有限责
任公司,2016 年 5 月更名为新乡白鹭投资集团有限公司），系国有独资有限责任
公司，现持有新乡市市场监督管理局经开区分局于 2017 年 11 月 30 日核发的统
一社会信用代码为 91410700172965191Q 的《营业执照》。依据该《营业执照》，
基本情况如下：

    公司名称                        新乡白鹭投资集团有限公司

      住所                        新乡经济技术开发区新长路南侧

 法定代表人姓名                                邵长金

    注册资本                               80,000.00 万元

    成立日期                            1997 年 01 月 28 日

    营业期限                  1997 年 01 月 28 日至 2021 年 03 月 30 日

    公司类型                        有限责任公司（国有独资）

                  投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、
                  产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、
    经营范围      生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种
                  相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租
                  赁，建筑物和构筑物的修缮。

    经核查，截至本法律意见书出具日，白鹭集团持有发行人 379,430,139 股，
占发行人总股本的 30.17%，为发行人的控股股东。
    经本所律师核查，白鹭集团设立以来未发生《公司法》及白鹭集团《公司章
程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；未发生根据中国现行有效的法律、
法规、规范性文件和白鹭集团《公司章程》的规定需要终止的情形。系合法有效
存续、持续经营的国有独资有限责任公司。

    （二）收购人人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
    根据收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/
zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查
网站（https://www.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，收购人符合《收
购管理办法》第六条规定，不存在如下情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

    综上，本所律师认为：收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市
公司股份的主体资格。

       二、 本次收购的具体情况

    （一）本次收购前后收购人持股情况

    截至本法律意见书出具日，白鹭集团持有新乡化纤股份 379,430,139 股，占
新乡化纤总股本的 30.17%。白鹭集团系新乡化纤第一大股东即控股股东。

    根据新乡化纤 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度
非公开发行股票预案的议案》及白鹭集团与发行人签署的《附生效条件的股份认
购合同》，白鹭集团拟认购本次非公开发行股份总数的 30.17%。本次发行完成
后，白鹭集团持有的股份占新乡化纤总股本的 30.17%，仍为新乡化纤的控股股
东。

    （二）发行人本次非公开发行不会导致控制权发生变化

    截至本法律意见书出具日，白鹭集团持有公司股份 379,430,139 股，占公司
总股本的 30.17%，为公司控股股东；新乡市财政局通过白鹭集团和新乡市国有
资产经营公司合计间接持有公司 31.21%的股权，为公司的实际控制人。根据本
次非公开发行的股份数量及白鹭集团拟认购股份比例测算，本次发行完成后，白
鹭集团仍为公司的控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。

    （三）本次收购已履行的程序

    1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令）及河南省人民政
府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公
司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27 号）之规定,白鹭集团
于 2019 年 9 月 6 日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定对
所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对发行人的
合理持股比例为 25%，并于 2019 年 8 月 30 日上报新乡市财政局。

    2、经新乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会
于 2020 年 4 月 10 日出具了《省政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司
所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7 号），原则
同意新乡市财政局上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤 25%的合
理持股比例确定结果；新乡市财政局要要求和指导企业及时登录产权管理综合信
息系统，按要求填写并上报有关信息。2020 年 4 月 22 日，新乡化纤取得河南省
人民政府国有资产监督管理委员会核发的《国有股东对所控上市公司合理持股比
例备案表》（备案编号：DFJT-C G BL-20200422-0001）。

    3、2020 年 11 月 13 日，新乡化纤召开了第十届董事会第七次会议，审议
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、
《关于提请股东大会批准新乡白鹭投资集团有限公司免于发出要约增持公司股
份的议案》等议案。

    4、2020 年 11 月 13 日，白鹭集团与新乡化纤签订了《附生效条件的股份认
购合同》，约定：白鹭集团以现金方式认购公司本次非公开发行股份总数的 30.17%
（按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃），认购的股票
于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。白鹭集团不参与公司本次非公开
发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发
行对象以相同价格认购本次发行的股份。本次非公开发行的定价基准日为公司本
次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值的较高者。若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    5、2020 年 11 月 13 日，白鹭集团出具承诺：承诺自公司本次非公开发行结
束之日起 3 年内不转让其增持（本次认购）的股份（如中国证监会、深圳证券
交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开
发行前发生调整，则承诺人认购的本次非公开发行股份锁定期应相应调整）。

    6、2020 年 11 月 17 日，白鹭集团出具《关于新乡化纤股份有限公司 2020
年度非公开发行股票的批复》（新鹭[2020]34 号），同意公司本次非公开发行股
票之方案，并参入认购本次发行的部分股份。

    7、2020 年 11 月 30 日，新乡化纤召开 2020 年第三次临时股东大会，经参
加会议的非关联股东批准，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准新乡白鹭投资集团
有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》等相关议案。

    综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券
法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
     三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情

形

     根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约”。

     本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形，具体如下：

     1、如前文所述，本次收购前后公司控股股东为白鹭集团，实际控制人为新
乡市财政局，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

     2、本次收购已经新乡化纤股东大会非关联股东批准，新乡化纤股东大会已

同意白鹭集团免于发出要约。

     3、白鹭集团已承诺其认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起 3 年内
不进行转让。

     综上，本所律师认为，白鹭集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

     四、 结论意见

     综上，本所律师核查后认为，白鹭集团为合法存续的有限责任公司，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公
司股份的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的情形。

     （以下无正文）
   （本页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡白鹭投资集团有限公司
免于发出要约事项的法律意见书》之签署页）




河南亚太人律师事务所（盖章）               经办律师：
                                                            鲁鸿贵


负责人：                                   经办律师：
              王峰                                          周耀鹏


                                                 2020 年 11 月 30 日