新乡化纤：河南亚太人律师事务所关于新乡国有资本运营集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书2022-03-25
河南亚太人律师事务所
关于新乡国有资本运营集团有限公司免于发出要约事项的
法律意见书
亚律法字（2022）第 0324 号
二零二二年三月二十四日
河南亚太人律师事务所
关于新乡国有资本运营集团有限公司免于发出要约事项的
法律意见书
亚律法字（2022）第 0324 号
致：新乡国有资本运营集团有限公司
河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡国有资本运营集团有限
公司委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市
公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件，就新乡国有资本运营集团有限公
司以无偿划转方式受让新乡白鹭投资集团有限公司 90%股权，导致间接收购新乡
化纤股份有限公司股份 442,507,079 股（占新乡化纤总股本的 30.17%）涉及的免
于以要约方式收购事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，履行律师执业职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规
定，以及深圳证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，
诚实守信，勤勉尽责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 在本所尽职调查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本
所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等出具的证明
文件或专业意见出具本法律意见书。
4. 本所及本所律师仅就与本次免于发出要约收购事项有关的法律事项发表
意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、等专
业事项发表意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和做出判断的适当资格。
5. 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人新乡国有资本运营
集团有限公司提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所做
出的如下承诺：新乡国有资本运营集团有限公司已向本所提供了为出具本法律意
见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并
保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
6．本所同意将本法律意见书作为申请免于发出要约收购事项所必备的法定
文件，随同其他材料一同上报并披露。
7. 本所同意收购人在本次收购而编制的相关文件中按监管部门的审核要求
引用本法律意见书部分或全部的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见书仅为收购人本次申请免于发出要约收购事项之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的擅
自对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的后果承担任何责任。
9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
第二部分 词语定义
本法律意见书的词语定义如下：
简称 含义
本所 指 河南亚太人律师事务所
法律意见书 指 《河南亚太人律师事务所关于新乡国有资本运营集
团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》，亚律
法字（2022）第 3-18 号
新乡化纤/上市公司 指 新乡化纤股份有限公司
/公司
收购人/新乡国资集 指 新乡国有资本运营集团有限公司
团
收购人控股股东/实 指 新乡市财政局
际控制人
白鹭集团 指 新乡白鹭投资集团有限公司
本次收购/本次股权 新乡市财政局将其所持有的新乡化纤股份有限公司
指
变更 控股股东新乡白鹭投资集团有限公司 90%股权无偿
划转至新乡国有资本运营集团有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—— 上市公司收购报告书》（2020 年修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第三部分 法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对收购人提供的有关
文件和事实进行审查和验证的基础上，出具如下法律意见。
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》记载，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，收购人的基本情况如下：
名称 新乡国有资本运营集团有限公司
注册地 新乡市平原示范区汉江路 12 号 1 号楼
法定代表人 冯晖
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91410700MA9KEGKQ1A
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务；
供应链管理服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；
商业综合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；选矿；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：对金融企业进行股权投
资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 11 月 10 日
经营期限 2021 年 11 月 10 日至长期
股权结构 新乡市财政局 100%持股
通讯方式 0373-3688758
根据新乡国资集团的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，新乡国资集团是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。
（二） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据新乡国资集团的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，新乡国资集团不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新乡国资集团是依法设立合法
存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定
应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份
的情形，新乡国资集团具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约
的情形
本次收购前，白鹭集团持有新乡化纤442,507,079股股份，占新乡化纤总股本
的30.17%，为新乡化纤控股股东，新乡市财政局持有白鹭集团90%的股权，为新
乡化纤的实际控制人。新乡国资集团未直接或间接持有新乡化纤的股份。
本次收购前，实际控制人新乡财政局持有新乡化纤的股权结构如下：
新乡市财政局
90%
新乡白鹭投资集团有限公司
30.17%
新乡化纤股份有限公司
注：新乡市国有资产经营公司持有新乡化纤 0.89%股份，原系新乡市财政局控股企业，2021
年 8 月其股东结构变更后不再属于新乡市财政局控制企业。
本次收购是新乡市财政局将其持有的白鹭集团90%股权通过无偿划转方式
划转至新乡国资集团，划转完成后，新乡国资集团成为白鹭集团的控股股东，
持有白鹭集团90%的股权，从而间接持有新乡化纤442,507,079股股份。
本次收购完成后新乡化纤的股权结构如下：
新乡市财政局
100%
新乡国有资本运营集团有限公司
90%
新乡白鹭投资集团有限公司
30.17%
新乡化纤股份有限公司
新乡国资集团为新乡市财政局持股100%的国有独资有限责任公司，新乡市
财政局为新乡国资集团的控股股东和实际控制人。本次收购未导致新乡化纤实
际控制人发生变化。因而，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款关
于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
本所律师认为, 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，
收购人可以免于发出要约收购。
三、本次收购的法定程序
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
收购已取得授权和批准具体如下：
（1）2022 年 3 月 18 日，新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公
司 90%股权无偿划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1 号），批准本次收购。
（2）2022 年 3 月 19 日，新乡国资集团召开董事会，审议通过了《关于同意
以无偿划转方式受让新乡白鹭投资集团有限公司 90%股权的议案》，同意受让白鹭
集团 90%的股权。
（3）2022 年 3 月 22 日，新乡市财政局、新乡国资集团及白鹭集团签订《新
乡白鹭投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。
（4）本次收购未导致新乡化纤股东发生变更，无需进行中国证券登记结算
有限责任公司的登记过户程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段所需
履行的授权与批准等法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查：
1.本次收购前，收购人未持有新乡化纤股份，不存在针对新乡化纤的任何承
诺和限制。
2. 本 次 收 购 前 ， 白 鹭 集 团 为 新 乡 化 纤 的 控 股 股 东 ， 共 持 有 新 乡 化 纤
442,507,079 股股份，其持有的新乡化纤股权限制情况如下：
（1）白鹭集团已质押新乡化纤股份 15,218.00 万股，占新乡化纤总股本的
10.38%。
（2）白鹭集团参与认购新乡化纤 2020 年度非公开发行的 63,076,940 股股份
自 2021 年 7 月 6 日起 36 个月内不得转让。
3.本次收购前，白鹭集团和新乡国资集团的控股股东和实际控制人均为新乡
市财政局，本次新乡市财政局将其持有的白鹭集团的90%股权无偿划转给新乡国
资集团，属于政府投资的国有企业之间的股权划转。本次股权划转完成后，新
乡市财政局仍为白鹭集团和新乡国资集团的实际控制人。同时，本次收购为新
乡国资集团的间接收购，白鹭集团作为新乡化纤的控股股东未发生变化，本次
无偿划转不涉及法律法规规定的限制新乡化纤股份转让的情形。
本所律师认为，白鹭集团持有的新乡化纤的股份虽存在权利限制，但由于本
次收购系间接收购，不涉及新乡化纤股份过户，故本次收购的实施不存在实质性
法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
根据新乡化纤披露的公告，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购
管理办法》及《准则第16号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通
知新乡化纤按照中国证监会和深圳证券交易所的规定在相关媒体上披露。新乡化
纤已于 2022年3月22日在深圳证券交易所网站披露《新乡化纤股份有限公司收购
报告书（摘要）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及新乡化纤已履行了现阶
段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、
深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一） 收购人买卖新乡化纤股票的情况
根据收购人出具的说明及中国证券登记结算有限公司出具的证明文件，在本
次收购事实发生之日（2022年3月22日）前6个月内，收购人不存在买卖新乡化纤
股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新乡化纤股票
的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结
算有限公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日（2022年3月22日）前6
个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖新乡化纤
股票的情况。
本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次收购事实发生之（2022年3月22日）日前6个月内，不存在买卖新乡化纤股
票的情况。截至本法律意见书出具日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证
券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
第四部分 结论意见
根据前述核查，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
1. 新乡国资集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营、吊销营业执照或清算的情形，
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，新乡国资集团具备
免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，收购人可以
免于发出要约收购。
3. 本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
4. 本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5. 收购人已履行了现阶段必须的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》
等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
6. 收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购
事实发生之日（2022年3月22日）前6个月内，不存在买卖新乡化纤股票的情况。
7. 截至本法律意见书出具日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券
法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
本法律意见书自本所负责人及经办律师签名并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡国有资本运营集团有限
公司免于发出要约事项的法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所（盖章） 经办律师：
鲁鸿贵
负责人： 经办律师：
王峰 周耀鹏
2022 年 3 月 24 日
