河南亚太人律师事务所
关于
《新乡化纤股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
亚律法字（2022）第 0319 号
二零二二年三月二十四日
目 录
第一部分 律师声明事项...........................................................................................3
第二部分 词语定义...................................................................................................5
第二部分 法律意见书正文.......................................................................................6
一、收购人的主体资格.......................................................................................6
二、本次收购决定及收购目的...........................................................................11
三、本次收购方式...............................................................................................12
四、本次收购的资金来源...................................................................................14
五、本次收购免于发出要约的情况.................................................................14
六、后续计划.....................................................................................................14
七、本次收购对新乡化纤的影响分析.............................................................16
八、收购人与新乡化纤之间的重大交易.........................................................20
九、收购人、收购人董事、监事、高级管理人及其直属亲属在本次收购前六
个月内买卖新乡化纤股票情况.............................................................................21
十、《收购报告书》的格式与内容...................................................................21
第四部分 结论部分.................................................................................................23
1
河南亚太人律师事务所
关于《新乡化纤股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
亚律法字（2022）第 0319 号
致：新乡国有资本运营集团有限公司
河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡国有资本运营集团有限
公司委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《新乡化
纤收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-新乡
化纤收购报告书》等法律、法规及规范性文件，就新乡国有资本运营集团有限公
司以无偿划转方式受让新乡白鹭投资集团有限公司 90%股权导致间接收购新乡
化纤股份有限公司 442,507,079 股股份（占新乡化纤总股本的 30.17%）而编制的
《新乡化纤股份有限公司收购报告书》涉及的相关法律事宜，本所及本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2
第一部分 律师声明事项
为出具《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 在本所及本所律师尽职调查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重
要事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等
出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
4. 本所及本所律师仅就与本次免于发出要约收购事项有关的法律事实发表
意见。本所及本所律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、等专业事
项发表意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评
估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和做出判断的适当资格。
5. 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人提供的有关文件及
其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所做出的如下承诺：新乡国有资本运
营集团有限公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本
3
或复印件的，其与原件一致和相符。
6．本所同意将本法律意见书作为申请免于发出要约收购事项所必备的法定
文件，随同其他材料一同上报并披露。
7. 本所同意收购人在本次收购而编制的相关文件中按监管部门的审核要求
引用本法律意见书部分或全部的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见书仅为收购人本次申请免于发出要约收购事项之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的擅
自对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的后果承担任何责任。
9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
4
第二部分 词语定义
本法律意见书的词语定义如下：
简称 含义
本所 指 河南亚太人律师事务所
法律意见书 指 河南亚太人律师事务所关于《新乡化纤股份有限公司收购报告
书》之法律意见书，亚律法字（2022）第 3-19 号
新乡化纤/新乡化纤/公司
指 新乡化纤股份有限公司
收购人/新乡国资集团 指 新乡国有资本运营集团有限公司
收购人控股股东/实际控 指 新乡市财政局
制人
白鹭集团 指 新乡白鹭投资集团有限公司
本次收购/本次股权变更 新乡市财政局将其所持有的新乡化纤股份有限公司控股股东
指
新乡白鹭投资集团有限公司 90.00%股权无偿划转至新乡国
有资本运营集团有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
新乡化纤收购报告书》（2020 年修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
5
第三部分 法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对收购人提供的有关
文件和事实进行审查和验证的基础上，出具如下法律意见。
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》记载，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，收购人的基本情况如下：
名称 新乡国有资本运营集团有限公司
注册地 新乡市平原示范区汉江路 12 号 1 号楼
法定代表人 冯晖
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91410700MA9KEGKQ1A
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务；供应
链管理服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；商业综
合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
运营等服务；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：对金融企业进行股权投资；建设工程
施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 11 月 10 日
经营期限 2021 年 11 月 10 日至长期
股权结构 新乡市财政局 100%持股
6
通讯方式 0373-3688758
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新
乡国资集团是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。
（二） 收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，收购人的股权控
制关系如下：
新乡市财政局
100%
新乡国有资本运营集团有限公司
（三） 收购人的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》披露的内容，经本所律师核查，收购人合并报表范围
内主要下属公司的基本情况如下：
持股比 注册资本
序号 企业名称 主营业务
例 （万元）
1 新乡平原发展投资集团有限公司 100% 91,564.00 商务服务业
2 新乡平原国资经营管理集团有限公司 100% 40,000.00 商务服务业
3 新乡文化产业投资有限公司 100% 40,000.00 其他服务业
4 新乡国创置业有限公司 100% 1,000.00 房地产业
5 新乡国文置业有限公司 100% 1,000.00 房地产业
6 新乡国睿置业有限公司 100% 1,000.00 房地产业
7 新乡市市政设计研究院有限公司 90% 435.00 专业技术服务业
8 新乡市市政工程处有限公司 90% 11,348.83 土木工程建筑业
7
9 河南电池研究院有限公司 71.55% 2,000.00 研究和试验发展
10 新乡国和矿业有限责任公司 70% 5,000.00 矿产业
11 原阳金豫河投资集团有限公司 51% 200,000.00 商务服务业
12 新乡高新投资发展有限公司 51% 158,490.956084 商务服务业
13 新乡平原示范区投资集团有限公司 51% 121,854.00 商务服务业
14 获嘉县投资集团有限公司 51% 106,600.00 商务服务业
15 辉县市豫辉投资有限公司 51% 50,000.00 商务服务业
16 延津县建设投资有限公司 51% 42,585.00 商务服务业
17 封丘县建设投资有限公司 51% 36,006.65 商务服务业
18 新乡经开投资集团有限公司 51% 26,500.00 商务服务业
19 新乡市新东开发建设投资有限公司 51% 14,233.00 房地产业
20 新乡市卫滨投资有限公司 51% 11,500.00 商务服务业
21 新乡信成投资集团有限公司 51% 10,000.00 资本市场服务
22 长垣市投资集团有限公司 51% 75,909.10 商务服务业
注:以上列示的仅为直接持股的子公司（一级子公司），间接控制公司企业不再列示。
（四）收购人从事的主营业务及最近三年的财务情况
1. 收购人从事的主营业务
根据《收购报告书》，收购人设立于 2021 年 11 月 10 日，是专业从事城市基
础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团，具有片区一体化开发和品
质化运营的全产业链综合能力。收购人为新设立企业，成立不满一年，最近一期
财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
8
总资产 90,558,247,853.89
净资产 48,565,719,164.24
资产负债率 46.37%
营业总收入 883,540,602.89
净利润 45,614,427.78
净资产收益率 0.16%
（五）收购人的处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人自2021年11月20日设立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 现居住地
家居留权
1 冯晖 董事长 中国 中国 否
2 李智军 董事、总经理 中国 中国 否
3 史大伟 董事、副总经理 中国 中国 否
4 张国晨 监事 中国 中国 否
5 李增全 副总经理 中国 中国 否
6 郭语 总经理助理 中国 中国 否
截至本法律意见书出具日，前述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七） 收购人在境内、境外其他新乡化纤拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的
9
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本法律意见书出具日，新乡国资集团持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：
序号 公司 名称 注册 资本（万元） 股权 情况
1 河南省农业融资租 200,000.00 通过新乡平原发展投资集团有限公
赁有限公司 司持有 10%股权
2 河南省中豫融资担 1,000,000.00 通过新乡高新投资发展有限公司持
保有限公司 有 1.5%股权；通过新乡平原示范区投
资集团有限公司持有 3%的股权；通
过长垣市投资集团有限公司持有 3%
的股权；通过辉县市豫辉投资有限公
司持有 1%的股权；
3 河南省中豫工程担 50,000 通过新乡平原示范区投资集团有限
保有限公司 公司持有 15%的股权
4 新乡市融资担保有 50,000 直接持有 20%股权
限公司
除此之外，新乡国资集团不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构。
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，新乡国资集团不存在《收购管
理办法》第六条规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，《收购报告书》如实披露了收购人是依法设立、合法存续的有
10
限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定应当终止
的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购
人具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
1. 本次收购的目的
本次收购是新乡市人民政府为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产
流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。
2. 本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收
购已取得授权和批准具体如下：
（1）2022 年 3 月 18 日，新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公
司 90%股权无偿划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1 号），批准本次收购。
（2）2022 年 3 月 19 日，收购人召开董事会，审议通过了《关于同意以无偿
划转方式受让新乡白鹭投资集团有限公司 90%股权的议案》，同意受让白鹭集团 90%
的股权。
（3）2022 年 3 月 22 日，新乡市财政局、收购人及白鹭集团签订《新乡白鹭
投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。
（4）鉴于本次收购并未发生新乡化纤股东变更，新乡化纤无需办理公司变
更登记事项和向证券登记机构办理证券登记事项。
3. 未来十二个月内的持股计划
根据《收购报告书》及本所律师核查，收购人无在未来十二个月内继续增持
新乡化纤股票的具体计划。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持
或减持新乡化纤股票之情形，亦不排除未来因司法划转、债务清偿等原因导致收
购人持有新乡化纤权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行
信息披露等义务。
本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程
11
序。
三、本次收购方式
根据《收购报告书》及本所律师核查，本次收购方式为国有股权无偿划转。
1. 收购人持有新乡化纤股份的情况
本次收购前，白鹭集团持有新乡化纤442,507,079股股份，占新乡化纤总股本
的30.17%，为新乡化纤的控股股东，新乡市财政局持有白鹭集团90%的股权，为新
乡化纤的实际控制人。
本次收购前，收购人未直接或间接持有新乡化纤的股份。
本次收购前，实际控制人新乡市财政局持有新乡化纤的股份情况如下：
新乡市财政局
90%
新乡白鹭投资集团有限公司
30.17%
新乡化纤股份有限公司
注：新乡市国有资产经营公司持有上市公司 0.89%股份，原系新乡市财政局控股企业，2021
年 8 月其股东结构变更后不再属于新乡市财政局控制企业。
本次收购是新乡市财政局将其持有的白鹭集团90%股权通过无偿划转方式
划转至新乡国资集团，划转完成后，新乡国资集团持有白鹭集团90%的股权，从
而间接持有新乡化纤30.17%的股份。
本次收购完成后新乡化纤的股本结构如下：
12
新乡市财政局
100%
新乡国有资本运营集团有限公司
90%
新乡白鹭投资集团有限公司
30.17%
新乡化纤股份有限公司
新乡市财政局为收购人的控股股东和实际控制人。本次收购并未导致新乡化
纤实际控制人发生变化。
2. 本次收购的基本情况
根据《收购报告书》及《关于新乡白鹭投资集团有限公司90%股权无偿划转有
关事项的通知》（新财产权【2022】1号），新乡国资集团以无偿划转方式取得白鹭
集团90%的股权，本次收购完成后，新乡国资集团通过白鹭集团间接持有新乡化
纤30.17%的股份。
3. 本次收购所涉新乡化纤股份的权利限制情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查：
（1）本次收购前，收购人未持有新乡化纤股份，不存在针对新乡化纤的任
何承诺和限制。
（2）本次收购前，白鹭集团为新乡化纤的控股股东，其持有的新乡化纤
442,507,079 股股份。白鹭集团已质押新乡化纤股份 15,218.00 万股，占其新乡化
纤总股本的 10.38%；白鹭集团参与认购新乡化纤 2020 年度非公开发行的
63,076,940 股股份自 2021 年 7 月 6 日起 36 个月内不得转让。
（3）白鹭集团和收购人现均为新乡财政局控股的有限责任公司，本次新乡
财政局将持有的白鹭集团90%股权无偿划转给收购人，属于新乡市财政局直接投
13
资的国有企业之间的股权划转，新乡市财政局仍为白鹭集团和收购人的实际控制
人。
本次收购为新乡国资集团的间接收购，白鹭集团作为新乡化纤控股股东身份
未发生变化。本次无偿划转不涉及新乡化纤股份过户情况，亦不涉及法律法规规
定的限制新乡化纤股份转让的范围。
（4）截至本法律意见书出具日，除上述情形外，白鹭集团所持有的新乡化
纤股票不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
本所律师认为, 白鹭集团持有的新乡化纤股份，虽有被限制的情形，但本次
收购为间接收购，不涉及新乡化纤股份过户情况，故本次收购的实施不存在实质
性障碍，符合《收购管理办法》、法律法规及规范性文件的有关规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、《关于新乡白鹭投资集团有限公司90%股权无偿划转有关
事项的通知》（新财产权【2022】1号），本次收购以国有股权无偿划转方式进行，
不涉及交易对价，不涉及交易资金来源问题。
五、收购人免于发出要约的情况
本次收购是新乡市财政局将其所持有白鹭集团90%的股权无偿划转至新乡
国资集团，新乡国资集团通过白鹭集团间接持有新乡化纤股份，白鹭集团在本次
收购前后均为新乡化纤的控股股东。鉴于新乡国资集团和白鹭集团均为新乡市财
政局控股的有限责任公司，本次收购前后，新乡化纤的实际控制人均为新乡市财
政局，未发生实际控制人的变更。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款关于“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过30%”的规定。
六、后续计划
1. 未来十二个月内对新乡化纤主营业务改变或调整计划
14
《根据收购报告书》及收购人的声明，收购人暂无在未来十二个月内改变新
乡化纤主营业务或者对新乡化纤主营业务作出重大调整的计划。若未来基于新乡
化纤的发展需求拟改变新乡化纤主营业务或对新乡化纤主营业务作出重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
2. 未来十二个月内对新乡化纤或其子公司资产、业务的处置或重组计划
《根据收购报告书》及收购人的声明，收购人暂无在未来十二个月内对新乡
化纤或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计
划，也没有策划关于新乡化纤拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于新乡化
纤的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
3. 对新乡化纤现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
《根据收购报告书》及收购人的声明，收购人就新乡化纤董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者意向安排，但不排除在本次变更完成后收购人根据
业务经营需要，在保持整体稳定的前提下，对新乡化纤董事或高级管理人员进行
个别调整的情形。若未来发生变更，公司将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
4. 对新乡化纤章程条款进行修改的计划
《根据收购报告书》及收购人的声明，收购人暂无对新乡化纤章程条款进行
修改的计划。若未来基于新乡化纤的发展需求对新乡化纤章程条款进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5. 员工聘用重大变动计划
《根据收购报告书》及收购人的声明，收购人不存在对新乡化纤现有员工聘
用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人承诺将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6. 新乡化纤分红政策的重大变化
《根据收购报告书》及收购人的声明，收购人暂无对新乡化纤分红政策做出
15
重大调整的计划。若未来基于新乡化纤的发展需求拟对新乡化纤分红政策进行重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
7. 其他对新乡化纤业务和组织结构有重大影响的计划
《根据收购报告书》及收购人的声明，收购人暂无其他对新乡化纤业务和组
织结构有重大影响的计划。若未来基于新乡化纤的发展需要拟对新乡化纤业务和
组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
七、本次收购对新乡化纤的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对新乡化纤的影响如下：
（一） 本次收购对新乡化纤独立性的影响
本次收购完成后，收购人成为新乡化纤控股股东白鹭集团的控股股东和新乡
化纤的间接控股股东。白鹭集团仍为新乡化纤的控股股东，新乡化纤的实际控制
人仍为新乡市财政局，新乡化纤的控股股东和实施控制人均未发生变化，本次收
购不会影响新乡化纤的独立经营能力。
收购人出具的《关于保持新乡化纤股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保
证新乡化纤在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证新乡化纤股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在新乡化纤股份有限公司专职工作，不在本企业及本企业控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的
其他企业中领薪，不指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公
司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。
2、保证新乡化纤股份有限公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证新乡化纤股份有限公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
16
该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立完整
1、保证新乡化纤股份有限公司具有独立完整的资产。保证本企业及本企业控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用新乡化纤股份有限公司的资金、资产。
2、保证不以新乡化纤股份有限公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业
的债务违规提供担保。
3、不与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等。不与公司共用
原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证新乡化纤股份有限公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
不将新乡化纤股份有限公司财务核算体系纳入本企业管理系统之内，如共用财务
会计核算系统或者本企业可以通过财务会计核算系统直接查询新乡化纤股份有限
公司经营情况、财务状况等信息。
2、保证新乡化纤股份有限公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。
3、保证新乡化纤股份有限公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的
其他企业共用银行账户或将新乡化纤股份有限公司资金以任何方式存入本企业及
关联人控制的账户。
4、保证新乡化纤股份有限公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预新乡化纤股份有限公司的资金使用、调
度，不通过各种方式非经营性占用新乡化纤股份有限公司资金，不要求新乡化纤
股份有限公司违法违规提供担保。
5、保证新乡化纤股份有限公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证新乡化纤股份有限公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
17
立、完整的组织机构。
2、保证新乡化纤股份有限公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证新乡化纤股份有限公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企
业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五）业务独立
1、保证新乡化纤股份有限公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。支持并配合新乡化纤股份有限公
司独立的生产经营模式，不与新乡化纤股份有限公司在业务范围、业务性质、客
户对象、产品可替代性等方面存在可能损害新乡化纤股份有限公司利益的竞争，
不利用对新乡化纤股份有限公司的控制地位，牟取属于新乡化纤股份有限公司的
商业机会。
2、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与新乡化纤股份有限公司
及其控制的企业的关联交易：就本企业及本企业控制的其他企业与新乡化纤股份
有限公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控
制的其他企业将不通过与新乡化纤股份有限公司及其控制的企业的关联交易取得
任何不正当的利益或使新乡化纤股份有限公司及其控制的企业承担任何不正当的
义务。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给新乡
化纤股份有限公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业控制新乡化纤股份有限公司期间持续有效。”
（二）本次收购对新乡化纤同业竞争的影响
1. 本次收购前的同业竞争情况
18
根据《收购报告书》、新乡化纤的信息披露以及本所律师核查，新乡化纤及其
下属企业主要从事化学纤维制造与销售等业务。新乡化纤的主营业务为粘胶纤维
和氨纶的制造与销售业务。
本次收购前，新乡国资集团与新乡化纤无股权关系和其他控制关系，不存在
同业竞争。
2. 本次收购后的同业竞争情况
本次收购后，新乡国资集团成为新乡化纤的间接控股股东，新乡国资集团及
其下属企业与新乡化纤之间成为关联方。
收购人主营业务是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理。收购人
及其下属企业的主营业务不存在与新乡化纤构成直接同业竞争的情形。
3. 关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，新乡国资集团将间接控制新乡化纤，为维护新乡化纤及其
公众股东的合法权益，有效避免新乡国资集团以及新乡国资集团所控制的其他企
业与新乡化纤产生的同业竞争问题，新乡国资集团做出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤股份有限公
司业务构成竞争的同类业务。
2、作为新乡化纤股份有限公司控股股东，本公司及本公司控制的其他企业，
不直接或间接经营任何对新乡化纤股份有限公司现有业务构成竞争的同类业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤股份有限公司及其他股东权益受到
损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）本次收购对新乡化纤关联交易的影响
1. 本次收购前的关联交易情况
本次收购前，新乡国资集团与新乡化纤无股权关系和其他控制关系，不存在关
联交易。
2. 本次收购后新增关联交易情况
19
本次收购后，新乡国资集团控成为新乡化纤的间接控股股东，新乡国资集团及
其下属企业与新乡化纤之间成为关联方，双方之间的交易将构成关联交易。
3. 关于减少和规范关联交易的承诺
本次收购完成后，新乡国资集团将间接控制新乡化纤，为了减少和规范本次
交易完成后与新乡化纤的关联交易，维护新乡化纤及其中小股东的合法权益，新
乡国资集团作出如下承诺：
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与新乡化纤股份有限公司及
其控制的企业的关联交易：就本企业及本企业控制的其他企业与新乡化纤股份有
限公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控
制的其他企业将不通过与新乡化纤股份有限公司及其控制的企业的关联交易取得
任何不正当的利益或使新乡化纤股份有限公司及其控制的企业承担任何不正当的
义务。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给新乡
化纤股份有限公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业控制新乡化纤股份有限公司期间持续有效。”
本所律师认为，收购人已就保持新乡化纤独立性、避免同业竞争、减少和规
范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对新乡化纤独立性造成重大不利影响。
八、收购人与新乡化纤之间的重大交易
（一）与新乡化纤及其子公司的重大交易事项
根据《收购报告书》及在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员与新乡化纤及其子公司之间不存在进行资产交易的合
计金额高于3,000 万元或者高于新乡化纤最近经审计的合并财务报表净资产5%以
上的交易。
20
（二）与新乡化纤的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与新乡化纤的董事、监事、高级管理人员进行合
计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的新乡化纤董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，
截至本法律意见书出具日前24个月内，除新乡化纤披露外，收购人不存在更换新
乡化纤的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的新乡化纤的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对新乡化纤有重大影响的其他合同及意向安排
根据《收购报告书》、除《收购报告书》披露外，截至本法律意见书出具日
前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对新乡化纤有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同及意向安排。
九、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购
前六个月内买卖新乡化纤股票的情况
根据《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次收购中的收
购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、在本次收购事实发生之
日前六个月内买卖新乡化纤股票情况进行了核查。
根据收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的说明及中国证券登
记结算有限公司出具的证明文件，在新乡化纤就本次收购事宜首次作出提示性公
告前六个月（2022年3月22日）前，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在买卖新乡化纤股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”、“收购人介绍”、“本次收
购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后
续计划”、“对新乡化纤的影响分析”、“与新乡化纤之间的重大交易”、“前六个月
21
内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文
件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理
办法》和《准则第16号》的规定。
十一、其他
本所及本所律师在新乡化纤就本次收购提示性公告前六个月，本次收购事实
发生之日（2022年3月22日）前，不存在买卖新乡化纤股票的情况。
22
第四部分 结论意见
根据核查，本所律师认为：
1. 新乡国资集团具备本次豁免要约收购的主体资格。
2. 新乡国资集团为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第16
号》等有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书自本所负责人及经办律师签名并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于<新乡化纤股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》的签署页）
河南亚太人律师事务所（盖章） 经办律师：
鲁鸿贵
负责人： 经办律师：
王峰 周耀鹏
2022 年 3 月 24 日
24
