河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
亚律法字（2023）第 02-27 号
二○二三年二月
目 录
释 义................................................................................................................................4
第一部分 本所律师声明.....................................................................................................6
第二部分 法律意见书正文.................................................................................................7
一、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权.........................7
二、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的主体资格...........................10
三、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的实质条件...........................10
四、 发行人的设立...................................................................................................16
五、发行人的独立性.................................................................................................18
六、发行人的股东及实际控制人.............................................................................20
七、发行人的股本及演变.........................................................................................24
八、发行人的业务.....................................................................................................28
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................29
十、发行人的主要财产.............................................................................................42
十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................45
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................48
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................49
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................50
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................50
十六、发行人的税务.................................................................................................51
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准.............................................52
十八、发行人募集资金运用.....................................................................................53
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................54
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................57
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题.....................................................57
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................59
第三部分 2022 年度向特定对象发行股票并上市的总体结论性意见.........................60
4-1-1
河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：新乡化纤股份有限公司
河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据双方签署
的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）以专
项法律顾问身份，参与发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市工作，对发行
人 2022 年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师从事证券法律业务规范（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师为发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市出具本补充法律意见
书。
本所律师已于 2022 年 6 月出具了“亚律法字（2022）第 06-12 号”《河南亚太
人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“亚律法字（2022）第 06-11 号”《河南亚
太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的律
师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》）”、2022 年 10 月出具了“亚律法字（2022）
第 09-05 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开
发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
2022 年 11 月出具了“亚律法字（2022）第 11-02 号”《河南亚太人律师事务所关于
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新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。2023 年 2 月出具了亚律法字（2023）
第 02-08 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开
发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等
全面实行股票发行注册制制度规则，为发行人 2022 年度向特定对象发行股票之需
要，特出具本补充法律意见书。
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释 义
为表述方便，在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具
有该词语相应右栏所表述的含义：
新 乡化 纤、 公司 、发 行
指 新 乡 化 纤 股份有限公司
人
白 鹭 集 团 、控股股东、 指 新 乡 白 鹭 投资集团有限 公司，前身为 新乡化学纤维 厂
新乡国 有资本运营集 团有限公司， 公司已于 2022 年 3
月 24 日公告 了《收购报 告书》，新乡市财 政局将白鹭集
新 乡 国 资 集团 指 团 90.00%股权无偿划转 至新乡国资集 团。2022 年 8 月
15 日 ，上述 股权划 转事项 的工商 登记变 更手续 已办理
完 毕 ， 新 乡国资集团成 为公司的间接 控股股东。
中原资产 指 中 原 资 产 管理有限公司
中原股权 指 中 原 股 权 投资管理有限 公司
嘉 实 资 本 － 河南 中 原 古 泉投 资 管 理有 限 公 司 －嘉 实 资
本嘉臻 7 号单一资产 管理计划，中原股权 全资子公司河
7 号 资 管 计划 指
南中原 古泉投资管理 有限公司 100%持有 的资产管理计
划
嘉 实 资 本 － 河南 中 原 古 泉投 资 管 理有 限 公 司 －嘉 实 资
本嘉臻 8 号单一资产 管理计划，中原股权 全资子公司河
8 号 资 管 计划 指
南中原 古泉投资管理 有限公司 100%持有 的资产管理计
划
新乡市财政局、实际控制
指 河南省新乡市人民政府财政局
人
中国证监会 指 中 国 证 券 监督管理委员 会
深交所 指 深 圳 证 券 交易所
保 荐 机 构 、主承销商 指 平 安 证 券 股份有限公司
本 次 发 行 /本 次 向 特 定 本次新 乡化纤股份有 限公司 2022 年度向 特定对象发行
指
对 象 发 行 股票 股票之行为
定价基准日 指 发行期首日
报告期 指 2019 年 度、 2020 年度、2021 年度 、2022 年 1-9 月
双鹭药业 指 北 京 双 鹭 药业股份有限 公司
4-1-4
新 乡白 鹭精纺 科技有 限公 司，曾 用名 “新 乡白鹭 化纤集
白鹭精纺 指
团 包 装 制 品厂”
新乡双鹭 指 新 乡 双 鹭 药业有限公司
新疆白鹭 指 新 疆 白 鹭 纤维有限公司
星鹭科技 指 新 乡 市 星 鹭科技有限公 司
白鹭能源 指 新 乡 市 白 鹭能源服务有 限公司
新 乡 市 兴 鹭水务有限公 司
兴鹭水务 指
新疆天鹭 指 新 疆 天 鹭 新材料科技有 限公司
润洋化纤 指 新 乡 市 润 洋化纤股份有 限公司
白鹭新材 指 新 乡 白 鹭 新材料有限公 司，已于 2022 年 8 月 注销
华鹭科技 指 新 乡 市 华 鹭科技有限公 司
飞鹭纺织 指 新 乡 市 飞 鹭纺织科技有 限公司
中纺院绿纤 指 中 纺 院 绿 色纤维股份公 司
《 公 司 章 程》 指 《 新 乡 化 纤股份有限公 司章程》
股东大会 指 新 乡 化 纤 股份有限公司 股东大会
董事会 指 新 乡 化 纤 股份有限公司 董事会
监事会 指 新 乡 化 纤 股份有限公司 监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4-1-5
第一部分 本所律师声明
根据发行人的委托及完成本补充法律意见书的工作要求，本所律师在发行人
及保荐机构的配合下，核查了公司 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）并上市
有关的材料，完成并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师系依据中国证监会及深交所的相关规定及本补充法律意见书出具
日前已发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有
关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的
原则，对发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市行为的合法性、合规性、真
实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师采用核查、验证的方法主要包括与发行人高级管理人员及有关人
员进行面谈，制作尽职调查笔录，核查、验证有关书面材料，实地考察勘验发行
人的生产场所，计算相关数据及符合法律、法规规定的其他方法。本所律师认为，
通过上述方法可以保证出具本补充法律意见书的真实性、完整性、准确性。
4、本所律师同意将本补充法律意见书和律师工作报告作为发行人 2022 年度
向特定对象发行股票并上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师同意发行人部分或全部在可自行引用或按深交所审核要求引用本
补充法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
6、发行人已保证提供给本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言，并保证副本材料或复印件与原件完全一致。
4-1-6
7、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的所有文件材料及证言已经进行
了客观核查判断，并据此出具法律意见；对本补充法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或政府有权部门出具的证明文
件并在充分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务基础
上进行核查、验证后作出判断。
8、本补充法律意见书仅供发行人 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）并
上市之目的使用，不得用作除此之外的其他任何目的。
9、本补充法律意见书主要记载与发行人 2022 年度向特定对象发行股票（A
股）并上市有关的法律问题之结论性意见，相关事实的核查、验证过程详见本所
出具的《河南亚太人律师事所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票并上市的律师工作报告》。
第二部分 法律意见书正文
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》等有关法律、
法规和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则对发行人 2022 年度向特定对象
发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，现就发行人 2022 年度向特定对
象发行股票并上市的相关法律问题发表结论性意见如下：
一、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权
（一）发行人于 2022 年 5 月 19 日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届
监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关
4-1-7
主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况审核报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2022 年度非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提交 2022
年第二次临时股东大会审议批准。
（二）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令）及河南省人民
政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公
司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27 号）之规定，白鹭集团经
董事会审议通过了《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，
确定白鹭集团对发行人的合理持股比例为 25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财
政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会于 2020 年 4 月 10 日出
具了《省政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司所持新乡化纤合理持股比
例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7 号），原则同意新乡市财政局上报的新
乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤 25%的合理持股比例确定结果，新乡市财
政局要要求和指导企业及时登录产权管理综合信息系统，按要求填写并上报有关信
息。2020 年 4 月 22 日，发行人取得河南省人民政府国有资产监督管理委员会核发
的《国 有股 东对所 控上 市公 司合理 持股 比例 备案表 》（ 备案 编号： DFJT-C G
BL-20200422-0001）。
（三）2022 年 5 月 25 日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司 2022
年度非公开发行股票的批复》（新鹭[2022]20 号），同意公司发行股票之方案。
（四）2022 年 6 月 7 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行股票相关事宜的议
案》等议案。
4-1-8
（五）2023 年 2 月 27 日，发行人召开第十届董事会第三十次会议、第十届监
事会第二十五次会议，按照注册制相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了
补充调整，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
（六）根据注册制的规定及要求，白鹭集团于 2023 年 2 月 27 日出具了《关
于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的批复》新鹭[2023]7 号），
同意本次发行股票之方案。
（七）发行人 2022 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行并上市
有关的具体事宜，且在有效期内。
（八）发行人 2022 年度向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
本所律师认为：
1、根据《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》及《公司章程》的
有关规定，发行人第十届董事会第二十二次及第三十次会议、第十届监事会第十
九次及第二十五次会议、2022 年第二次临时股东大会决议内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、股东大会授权董事会全权办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合
法、有效，截至本补充法律意见书出具日，授权未过有效期。
3、发行人 2022 年度向特定对象发行股票方案的制定，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，发行方案的内容符合《注册办法》的规定。
4、发行人 2022 年度向特定对象发行股票已经取得了公司股东大会的批准与
授权。
5、发行人控股股东白鹭集团已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第
36 号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确
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定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27
号）之规定履行了合理股权申报手续并已取得国有资产监督管理部门的批准，且
已出具批复同意发行人本次发行。
6、发行人 2022 年度向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册。
二、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的主体资格
（一）发行人依法设立。发行人是经原河南省经济体制改革委员会（以下简称
“省体改委”）“豫体改字（1993）第 153 号”《关于设立新乡化纤股份有限公司的批
复》文件批准，由原新乡化学纤维厂（白鹭集团前身）作为发起人，于 1993 年 3
月以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会“证监发字〔1999〕87 号”
文件核准，发行人于 1999 年 8 月 18 日首次向社会公众公开发行 7500 万 A 股，募
股资金到位后，经深圳证券交易所同意，发行人社会公众股于 1999 年 10 月 21 日
在深圳证券交易所上市交易。至此，发行人已成为股票发行上市的股份有限公司。
（二）发行人合法存续。经本所律师核查，发行人设立以来有效存续至今，未
出现根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续、持续经营的股票发行上市的股
份有限公司，具有持续经营能力，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止
的情形，具有 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）并上市的主体资格。
三、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的实质条件
（一）根据发行人第十届董事会第二十二次及第三十次会议、2022 年第二次
临时股东大会决议通过的相关议案，发行人本次向特定对象发行的股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价
格相同，且具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4-1-10
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
经核查，发行人本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》的规定
1、经核查，公司本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形。本次发行不存在《注册办法》第十一条第一款规定的情形；
公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2022]第 16-00001 号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具
标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册办法》第十一条第二款规定的
情形；
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最
近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册办法》第十一条第三款
规定的情形；
公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册办法》第
十一条第四款规定的情形；
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第五款规定的情
形；
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第六款规定的情形。
2、公司本次发行对应募集资金的使用情况符合《注册办法》第十二条的规定
4-1-11
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次向特定对象发行股票筹集资金，用于年产 10 万吨高品质超细旦氨
纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，本次募
集资金使用方向符合国家相关政策规定。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019 年本），本次年产 10
万吨高品质超细旦氨纶纤维项目、年产一万吨生物质纤维素纤维项目不属于限制类
或淘汰类项目。
年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目已于 2020 年 8 月 20 日取得新乡经济
技术开发区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目
代码：2020-410772-28-03-069230）；该项目已于 2020 年 11 月 19 日取得新乡市生
态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维
项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20 号）。
年产一万吨生物质纤维素纤维项目已于 2020 年 4 月 29 日取得新疆生产建设兵
团第三师发展和改革委员会下发的《企业投资项目备案证明》（师市发改（投资）
发[2020]59 号）；该项目已于 2021 年 11 月 3 日取得新疆生产建设兵团生态环境局
下发的《关于新疆天鹭新材料科技有限公司一万吨生物质纤维素纤维项目环境影响
报告书的批复》（兵环审[2021]36 号）。
经核查后认为，本次发行募集资金运用情况符合《注册办法》第十二条第（一）
款规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金拟用于年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目
三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，非持有财务性投资，
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金运用
情况符合《注册办法》第十二条第（二）款规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
4-1-12
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
发行人直接控股股东白鹭集团目前主要为持股型公司，母公司无具体业务；白
鹭集团控制的其他企业从事的业务包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。本次发行
前，发行人与白鹭集团不存在同业竞争。
发行人间接控股股东新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，
是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团。本次发行
前，发行人与新乡国资集团不存在同业竞争。
发行人设立了包括生产、供销、财务、技术开发、环保等部门，形成了完整的
业务流程和独立的采购、销售系统。这些部门、系统有效运作，发行人对产供销系
统具有完全控制能力，与控股股东、实际控制人相互独立。
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人主营业务不变，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制关联企业之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目不存在
依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条
第（三）款规定。
3、公司本次发行符合《注册办法》其他条款的相关规定
公司本次年募集资金拟用于年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工
程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，均是密切围绕公司现有主
营业务，结合行业发展特点、公司战略规划、市场需求情况，以现有技术和最新研
发进展为依托实施的新建项目。公司本次向特定对象拟发行股票数量不超过 30,000
万股（含本数），占本本次发行前公司总股本的 20.45%，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。截至本次发行的董事会决议日，公司前次募集资金已使用完毕，且未
变更使用计划，距前次募集资金到账时间已超过 6 个月。本次发行符合《注册办法》
4-1-13
第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主
业”之规定；
发行人本次向特定对象发行股票符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不
超过 35 名。本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定；
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高
者。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《注册办
法》第五十六条的规定；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司将以不低于发
行底价的价格发行股票，且上市公司董事会决议并不涉及提前确定全部发行对象的
情形。本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《注
册办法》第五十七条、第五十八条的规定，本次发行不涉及《注册办法》第五十七
条第二款规定情形。
本次发行的特定对象所认购股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定；
发行人已聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和承销商，本次
发行符合《注册办法》第六十五条的规定；
本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定；
本次发行股票数量不超过 30,000 万股（含本数）。根据本次发行的股份数量
的上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司直接控股股东，新乡国资集团仍
为公司间接控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单
4-1-14
一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。本次发行
不存在《注册办法》第八十七条所述情形。
发行人审议本次发行的董事会决议经表决通过后，已于 2022 年 5 月 19 日、2023
年 2 月 27 日及时披露，董事会决议内容符合《注册办法》相关规定；董事会已编
制向特定对象发行股票的预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登；
发行人审议本次发行的临时股东大会决议经表决通过后，已于 2022 年 6 月 7 日及
时披露，决议内容符合《注册办法》相关规定。发行人就本次向特定对象发行股票
履行的信息披露符合《注册办法》等关于信息披露规则的相关规定。
4、经核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至 2022 年 9 月 30 日，公司最近一年末不存在持有金额较大的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发
行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适
用
报告期内，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为、严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》之规定。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过 30,000 万股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 20.45%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行
的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
4-1-15
公司前次募集资金基本使用完毕且募集资金投向未发生变更且按计划投入。本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 6 个月。本次发行符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间
隔原则上不得少于六个月”之规定。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与
适用
本次募集资金拟用于年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产
一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，本次募集资金均系密切围绕公司主
营业务进行投资，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“主要投向主业”
之规定；
本次募集资金用于补充流动资金的金额为 20,000.00 万元，未超过本次募投资
金总额的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 “通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之
三十”之规定。
（5）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
本次发行不涉及发行方案发生重大变化的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定，具备上
市公司向特定对象发行证券的实质条件要求。
四、 发行人的设立
4-1-16
（一）发行人是经省体改委“豫体改字〔1993〕153 号文件”批准，由原新乡化
学纤维厂（白鹭集团前身）独家发起，于 1993 年 3 月以定向募集方式设立的股份
有限公司。
（二）1993 年 3 月 8 日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，通过了《公
司章程》并选举产生了第一届董事会、监事会。经新乡市工商行政管理局核准登
记后，于 1993 年 3 月 11 日领取了《企业法人营业执照》（注册号：17294826-0）。
（三）公司设立时，发起人投入公司的资产经原新乡市资产评估公司评估，
资产评估的立项经原新乡市国有资产管理局（以下简称“新乡市国资局”）“新国资
工字〔1993〕137 号”文件批准，资产评估结果经新乡市国资局“新国资工字〔1993〕
139 号”文件批准，国有资产折股等事项经新乡市国资局“新国资工字〔1993〕140
号”文件批准。公司的实收资本额业经原新乡会计事务所“（1993）新会股验字第
07 号”《验资报告》验证。
（四）根据国务院“国发〔1995〕17 号”文件要求，发行人于 1996 年进行了规
范，1996 年 2 月 6 日省体改委“豫股批字〔1996〕43 号”文件重新确认发行人为股
份有限公司，1997 年 1 月 9 日河南省工商行政管理局核发了注册号为 17000142-8
的《企业法人营业执照》。
本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合国家有关法律、法规和规
范性文件的规定，且已经取得政府有权部门的批准，发行人的设立合法、有效；
2、发行人设立过程中所签订的有关协议符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人创立大会决议合法、有效。
4-1-17
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立。
根据发行人和发行人关联企业的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师核
查，发行人独立从事其经营范围中的业务，发行人的业务独立于发行人股东和其他
关联方。发行人主要从事生物质纤维素长丝和氨纶纤维的生产和销售。发行人的直
接控股股东白鹭集团原经公司登记机关核准登记的主要经营范围为：粘胶纤维、合
成纤维制造、硫酸钠制造等。但事实上，白鹭集团自 1997 年起，已不再从事粘胶
纤维生产经营，已将其粘胶生产销售的经营性资产全部投入了发行人，白鹭集团不
再从事粘胶纤维的生产、销售业务。白鹭集团系公司直接控股股东，其目前主要为
持股型投资公司；新乡国资集团为公司的间接控股股东，并通过白鹭集团间接持有
公司 442,507,079 股股份，占公司总股份的 30.17%。
新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，是专业从事城市基础
设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团。
公司与控股股东、控股股东控制的其他企业不存在同业竞争，且控股股东亦已
承诺，不直接或间接经营任何对公司现有业务构成竞争的同类业务。控股股东及其
控制的其他企业目前及未来从事的业务不会影响公司业务的独立性。
（二）发行人能够独立开展自身业务，自主经营，独立对外签订协议，具有
独立完整的采购、开发、生产、供应和传输等业务体系。
根据发行人书面说明及本所律师核查，公司在生产系统、辅助系统、配套设
施等方面已拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人控股股东白鹭集团已
将粘胶纤维的生产系统、辅助系统及配套设施全部投入了发行人，发行人的生产
系统、辅助系统、配套设施等方面无须依赖于股东单位和其他关联方。
（三）发行人的资产独立完整。
根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人目前的资产主要为其拥有的生
4-1-18
产经营设备、房产及土地使用权、商标、专利等无形资产，发行人具有该等资产
完整、合法的权属凭证，并实际占有、控制该等资产。此外，发行人向控股股东
白鹭集团租赁了部分土地使用权和房产。发行人向白鹭集团租赁的部分土地使用
权、房产签订有租赁协议和确定的租金支付方式，且发行人根据生产经营需要有
权延续有关租赁协议。发行人拥有的商标、专利不存在法律纠纷或潜在纠纷。发
行人已办理了相应的产权登记手续，享有其资产的所有权或使用权，不存在被关
联方实际占用、使用、收益及处置等情形，发行人与关联股东的资产界定及产权
关系清晰，发行人的资产独立完整。
（四）发行人的机构独立。
根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人建立了适应自身发展需要的组
织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人按照《公司法》
关于权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制约的原则，
发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理，并在董事会下设董事会
专门委员会、经理等法人治理结构，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》等内控
制度。发行人上述机构均能在各自职权范围内规范运作、独立决策，控股股东仅
通过股东大会表决权行使其权利，不存在控股股东直接干预公司经营管理的情形。
发行人的办公机构和生产经营场所与控制人完全分开，不存在混合经营、合署办
公、职能部门重合的情形。发行人设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，
制定了完善的劳动、人事管理制度。发行人及其职能部门与控股股东（包括其他
关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预公司机构设
置的情况。
（五）发行人的人员独立。
根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人报告期末在册员工 8,401 人，均
与发行人签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高管人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职
务，公司的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬的情形。公司
4-1-19
财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；公司拥有独立、完整的员工劳
动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立于控股股东及其控制的其他企业。
（六）发行人的财务独立。
根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门作为发行
人的财务管理机构，不存在财务人员在关联单位兼职的现象；发行人依法独立纳
税，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制度和财务管理制度；
发行人独立进行财务决策，能够按照财务管理制度独立做出财务决策，不存在控
股股东或实际控制人干预发行人资金使用的情况。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
发行人自 1999 年首次发行上市以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，
自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造
了良好的经济效益和社会效益。
（八）公司已依法在税务机关办理了税务登记，独立纳税。
综上，本所律师认为，发行人在独立性方面符合法律、法规和规范性文件的
相关规定，在业务、资产、人员、财务和机构等方面具有独立性。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人是经省体改委批准（豫体改字〔1993〕153 号），由新乡化学纤维厂（后
于 1997 年改制为新乡白鹭化纤集团有限责任公司，2016 年 5 月更名为新乡白鹭投
资集团有限公司）独家发起，于 1993 年 3 月以定向募集方式设立的股份有限公司。
白鹭集团成立于 1997 年 1 月 28 日，系国有独资有限责任公司，现持有新乡市市场
监督管理局经开区分局核发的统一社会信用代码为 91410700172965191Q 的《营业
执照》。依据该《营业执照》，发行人的基本情况如下：
4-1-20
公司名称 新乡白鹭投资集团有限公司
住所 新乡经济技术开发区新长路南侧
法定代表人姓名 邵长金
注册资本 80,000.00 万元人民币
成立日期 1997 年 1 月 28 日
公司类型 其他有限责任公司
投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、
产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、
经营范围 生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种
相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租
赁，建筑物和构筑物的修缮。
目前，控股股东白鹭集团目前主要为持股型投资公司。
经核查，截至2022年9月30日，白鹭集团持有发行人442,507,079 股，占发行人
总股本的30.17%，为发行人的控股股东。除152,180,000股存在质押外，其他股份未
有设置质押、司法冻结等情形。
1、公司已于2022年3月24日公告了《收购报告书》，新乡市财政局将白鹭集团
90.00%股权无偿划转至新乡国资集团。 2022年8月15日，上述股权划转事项的工商
登记变更手续已办理完毕，新乡国资集团成为公司的间接控股股东，并通过白鹭集
团间接持有公司442,507,079股股份，占公司总股份的30.17%。
2、持有发行人 5%以上股份的股东。截至 2022 年 9 月 30 日，中原资产及其
一致行动人中原股权、 号资管计划、 号资管计划。中原资产持有公司 110,529,953
股股份，持股比例 7.54%；中原股权持有公司 59,054,381 股股份，持股比例 4.03%；
7 号资管计划、8 号资管计划分别持有公司 13,000,000 股股份，持股比例分别为
0.89%。中原股权为中原资产全资子公司。
本所律师核查后认为，白鹭集团、中原资产和中原股权系依法设立且有效存
续，具备持续经营能力，其主体资格合法有效，本所律师未发现有导致其终止的
情形。白鹭集团、中原资产和中原股权具有有关法律法规及规范性文件规定的作
为公司股东的资格；不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利
4-1-21
益、违反相关法律法规的情形。
（二）发行人的实际控制人。根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，
发行人的实际控制人为新乡市财政局。
原新乡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新乡国资委”）是根据
《中共新乡市委、新乡市人民政府关于印发〈新乡市人民政府机构改革实施意见〉
的通知》（新文[2004]87 号）组建的代表国家履行出资人职责的政府机构，负责监
管新乡市市属企业的国有资产和行政事业单位的国有资产，主要职责为根据市政府
授权履行出资人职责、对国有资产的保值增值情况进行监督、代表市政府向国有大、
中型重点企业派出监事会和财务总监等。白鹭集团原系新乡国资委出资的国有独资
有限责任公司，2014 年 12 月 19 日，根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于
市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发 [2014]16 号）精神，新乡国资委
的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡国资委。因此，发行人的实际控制人更
名为新乡市财政局。
截至 2022 年 9 月 30 日，新乡市财政局持有新乡国资集团 100%股权，新乡国
资集团持有白鹭集团 90.00%的股权，白鹭集团持有公司 442,507,079 股股份，占公
司总股份的 30.17%。因此，新乡市财政局间接持有发行人总股本的 30.17%份额，
系发行人的实际控制人。
（三）发行人主要股东所持公司股份的重大权属纠纷情况。
经核查，发行人其他持股 5%股东为白鹭集团、中原资产及其一致行动人中原
股权所持发行人的股份不存在重大权属纠纷情况。
（四）自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人的控股股东、实际控制人变化情况。
经核查，公司已于 2022 年 3 月 24 日公告了《收购报告书》，新乡市财政局将白
鹭集团 90.00%股权无偿划转至新乡国资集团。2022 年 8 月 15 日，上述股权划转事
项的工商登记变更手续已办理完毕，新乡国资集团成为公司的间接控股股东。
除上述变化外，发行人自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，公司
控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控股股东均为白鹭集团，实际控制人均
4-1-22
为新乡市财政局。
（五）发行人 2022 年度向特定对象发行股票对白鹭集团控制权的影响。
依据发行人第十届董事会第二十二次及第三十次会议决议及 2022 年第二次临
时股东大会决议，截至 2022 年 9 月 30 日，白鹭集团持有公司股份 442,507,079 股，
占公司总股本的 30.17%，系公司控股股东，新乡市财政局通过新乡国资集团间接
持有公司的股权，系公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 30,000 万股（含本数）。根据本次向特定
对象发行股份数量上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司控股股东，新乡
市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其
一致行动人的认购上限，确保本次发行后公司控制权的稳定性。
综上，本所律师认为，发行人 2022 年度向特定对象发行股票不会导致其控制
权发生变化，白鹭集团对发行人的控股地位不致因此产生任何不利影响，新乡市
财政局作为发行人实际控制人的地位也不会因此受到不利影响。
（六）发行人主要股东规范行使股东权利情况。
根据公司股东大会决议和会议记录、有关信息披露文件，通过与公司员工谈
话、咨询中介机构等方式进行核查，本所律师认为，公司已建立较完善的法人治
理结构，主要股东通过股东大会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东大会
影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
（七）根据发行人工商资料及《股东名册》，经本所律师核查，发行人股东
的人数、住所、持股比例符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（八）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发
起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
4-1-23
综上，本所律师核查后认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定
担任公司股东的资格，发行人的股东住所、出资比例、出资方式亦符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法
律障碍，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不
存在法律障碍或风险，发行人的发起人所持发行人股份除 152,180,000 股存在质押
外，其他股份未设置质押、司法冻结和其他权利限制情况。自 2019 年 1 月 1 日至
今，公司实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人于 1993 年 3 月 11 日以定向募集方式设立，设立时注册资本为
95,765,332 元。其股本结构、股权设置均获得了政府有权部门批准，合法、有效，
且不存在纠纷。
（二）发行人经省体改委及新乡市国资局批准，并经公司股东大会审议通过，
于 1997 年 1 月 1 日进行增资扩股，由原新乡化学纤维厂以资产认购公司 74,520,374
股。增资扩股后，发行人股本总额为 170,285,706 元。该次增资，发行人已经履行
了公司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有效。
（三）发行人经河南省人民政府“豫政文（1999）36 号”、“豫政文（1999）37
号”文件批准及公司第七次股东大会审议通过，于 1999 年向中国证监会申请向社
会公众公开发行 A 股股票。经中国证监会“证监发字〔1999〕87 号”文件批准，公
司于 1999 年 8 月 18 日以上网定价方式向社会公开发行 7,500 万股 A 股，股本总
额由 170,285,706 元变更为 245,285,706 元。发行人本次注册资本变更已经履行公
司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有效。
（ 四 ） 经 公 司 第九 次 股 东 大会 审 议 通 过， 发 行 人 以 2000 年 年 末 总股 本
245,285,706 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 9 股。送股及转增后，发行人总股本为 490,571,412 股。此次增资，
发行人已经履行了公司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有效。
4-1-24
（五）2006 年 1 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权（2006）
27 号”文件批准，白鹭集团将其持有的发行人 102,136,968 股股份无偿划转给新乡
市国有资产经营公司。发行人 2006 年 1 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》
等媒体公告《股东持股变动报告书》。2006 年 3 月，白鹭集团在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。
经河南省人民政府“豫政文（2006）80 号”文件、河南省人民政府国有资产监
督管理委员会“豫国资产权（2006）31 号”文件批准和发行人股权分置改革相关股
东会议审议通过，发行人于 2006 年 6 月 8 日实施股权分置改革，公司流通股股东
所持每 1 0 股流通股股份可获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份，公司非流通
股股东向流通股股东支付的对价股份总数为 63,179,140 股。
股份划转及股权分置改革实施后，发行人股本结构如下：
股 份性质 股 份 数 量（股） 比 例
一 、 有 限 售条件股份 241,749,492 49.28%
其 中 ： 国 有法人股 白鹭集团 168,084,025 34.26%
国家股 新 乡 市 国 有资产经营公 司 73,487,247 14.98%
自然人股 境内自然人 178,220 0.04%
二 、 无 限 售条件股份 248,821,920 50.72%
合 计 490,571,412 100.00%
（六）1994 年 12 月，白鹭集团分别为河南省华新棉纺织厂和河南省中原棉纺
织厂提供借款担保，由于借款人未能及时偿还借款，债权人提起诉讼，河南省高
级人民法院判决白鹭集团承担保证责任，河南省高级人民法院并以“（2004）豫法
执字第 00032 号”和“（2004）豫法执字第 00029 号”民事裁定书裁定将白鹭集团持
有发行人股份 12,904,106 股予以查封冻结。2007 年 11 月 1 日，河南省高级人民法
院对查封冻结的股份中 698 万股进行司法拍卖，最终由三名自然人投资者竞拍获
得 ， 剩 余 5,924,106 股 解 除 冻结 。 拍 卖后 ， 白鹭 集 团 持有 发 行 人股 份 变 更 为
161,104,025 股。
（七）2008 年 3 月 19 日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权（2008）
4-1-25
274 号”文批准，新乡市国有资产经营公司将其持有的公司 63,487,247 股股份划转
给白鹭集团，该事项经中国证监会“证监许可[2008]556 号”文豁免白鹭集团的要约
收购义务。股权划转后，白鹭集团持有公司 224,591,272 股，占公司股本总额的
45.78%，仍为公司控股股东；新乡市国有资产经营公司持有公司 10,000,000 股，
占公司股本总额的 2.04%，仍为公司第二大股东。2008 年 4 月 22 日该项股权划转
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续。
（八）2008 年 2 月 26 日发行人召开第十六次股东大会审议通过了 2007 年度
利润分配方案，即以公司总股本 490,571,412 为基数，向全体股东每 10 股送红股 2
股，并分配现金红利 0.3 元。2008 年 4 月 25 日发行人实施了上述利润分配方案，
利润分配后，公司总股本为 588,685,694 股。此次增资业经原深圳市鹏城会计师事
务所有限公司“深鹏所验字〔2008〕151 号”验资报告验证。
（九）2010 年发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民
币普通股。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]331 号文”核准，并经深圳
证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民
币普通股 49,177,000 股。每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 6.40 元，
共募集资金 31,472.28 万元，扣除发行费用 1,474.12 万元后，实际募集资金净额为
29,999.16 万元。该募集资金已于 2010 年 4 月 20 日全部到位，业经原深圳市鹏城
会计师事务所有限公司“深鹏所验字〔2010〕137 号”《验资报告》审验。2010 年 5
月 19 日发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行人总
股本由 588,685,694 股变更为 637,862,694 股。
（十）经发行人第十九次股东大会审议通过，发行人以 2010 年年末总股本
637,862,694 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.6 元人民币现金（含
税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.34 元）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2011 年 7 月 12 日发行人实施
了上述方案后，公司总股本增加至 829,221,502 股。
（十一）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]644 号核准），并经深
4-1-26
圳证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人
民币普通股 198,019,801 股，每股面值 1 元，每股发行价位 3.03 元，共募集资金
599,999,997.03 元 ， 扣 除 发 行 费 用 19,655,028.33 元 后 ， 实 际募 集 资 金 净 额 为
580,344,968.70 元。该募集资金已于 2014 年 8 月 15 日全部到位，业经原大信会计
师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第 16-00006 号《验资报告》审验。2014
年 8 月 29 日发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行
人总股本由 829,138,018 股变更为 1,027,241,303 股。
（十二）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1497号核准），并经深
圳证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民
币普通股230,414,746股，每股面值1元，每股发行价位4.34元，共募集资金100,000.00
万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,911.67万元
后，实际募集资金净额为人民币97,088.33万元。该募集资金业经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）大信验字[2016]第16-00008号《验资报告》审验。2016年10月11
日，发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行人总股本
由1,027,241,303股变更为1,257,656,049股。
（十三）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]610 号）核准，发行人
向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行人民币普通股 209,071,729 股，每股
面值 1 元，每股发行价 4.74 元，共募集资金 990,999,995.46 元；扣除发行费用
17,874,481.12 元后，实际募集资金净额为 973,125,514.34 元。该募集资金已于 2021
年 6 月 17 日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（大
信验字[2021]第 16-00003 号《验证报告》）审验。2021 年 7 月 2 日，发行人在中国
证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行人总股本由 1,257,656,049
股变更为 1,466,727,778 股。
综上，本所律师认为，发行人设立以来历次股权变动符合法律、法规和国家
政策的相关规定，并依法履行了必要的程序，其行为合法、真实、有效。
4-1-27
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
发行人持有的《营业执照》载明，发行人的经营范围为：粘胶纤维、合成纤维、
纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对
外服务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨
询服务。公司主要产品为：氨纶、生物质纤维素长丝。氨纶系聚氨基甲酸酯弹性纤
维在我国的商品名称，是以聚氨基甲酸酯为主要成分的一种嵌段共聚物制成的纤
维，以化工原料 PTMEG 和纯 MDI 合成而成。生物质纤维素长丝属于再生纤维的
一种。它是以棉浆粕、木浆粕或其他天然纤维为原料，经碱化、老成、黄化等工序
制成纺丝原液，经湿法纺丝而制成。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围与《营业执照》所载明的一致，发行
人的主营业务符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的
经营方式亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
经本所律师核查并经发行人确认，发行人在中国大陆以外没有经营场所，亦
没有在中国大陆以外开展经营活动。发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》
发行人从事进出口业务，已经向政府有权部门履行了备案手续。
（三）发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围主营未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
经核查，发行人主要从事生物质纤维素长丝和氨纶纤维的生产和销售。根据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本所律师认为：发行人主
营业务突出。
4-1-28
（五）发行人的持续经营能力
1、发行人自设立至本补充法律意见书出具日，为合法设立且有效存续的企
业法人。
2、发行人根据要求设置了董事会秘书、独立董事，发行人高管人员、核心技
术人员专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
3、经核查，本所律师认为，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公
司章程》规定经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等导致经营终止的情形。
目前发行人从事的业务合法、合规、真实、有效，不存在可能影响其持续经营的
法律障碍。
4、通过对发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影
响的合同的核查，本所律师认为，发行人已经签署的合同、协议没有出现可能影
响发行人持续经营能力的内容。发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、
扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人在中国大陆以外没有经营场所，亦没有在中国
大陆以外开展经营活动。发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍，
不存在因违反工商、审计、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人直接控股股东-白鹭集团
注册资本 与发行人 持有发行人
公司名称 法定代表人 主营业务
（万元） 关系 股份比例
白鹭集团 80,000.00 邵长金 持股型公司 控股股东 30.17%
经核查，新乡市财政局持有新乡国资集团 100%股权，新乡国资集团持有公司
控股股东白鹭集团 90.00%股权，白鹭集团系公司的控股股东，故新乡市财政局对
4-1-29
公司构成实际控制关系。根据《公司法》《企业会计准则》，本所律师认为，政
府机构虽然对发行人存在控制关系，但不构成发行人的关联方。
2、除发行人外，直接控股股东白鹭集团持有其他公司股权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，除新乡化纤外，白鹭集团持有其他企业基本情况如
下：
序 注册资本 主营
企业名称 持股比例 注册地址 法定代表人
号 （万元） 业务
新乡白鹭精纺科技有 河南省新乡市新乡经济技 纱线织
1 100% 5,000.00 王文新
限公司 术开发区新长大道 17 号 造
新乡市白鹭物业管理 新乡白鹭化纤集团有限公 物业管
2 100% 50.00 刘志义
有限公司 司生活区 理
新乡市华鹭科技有限 河南省新乡市新乡经济技 针织面
3 100% 3,600.00 王文新
公司 术开发区新长大道 17 号 料
新乡市飞鹭纺织科技 新乡经济技术开发区新长 织物印
4 49% 15,000.00 钟博文
有限公司 路南侧 染
北京双鹭药业股份有 北京市海淀区阜石路 69号
5 16.63% 102,735.00 徐明波 医药
限公司（注） 碧桐园 1 号楼 4 层
河南省郑州市郑东新区智
黄河科技集团有限公 信息技
6 20% 100,000.00 慧岛博雅广场 1 号楼 9 层 1 李亚东
司 术
号房间
民生证券股份有限公 中国（上海）自由贸易试
7 1.47% 1,145,616.07 冯鹤年 证券业
司 验区浦明路 8 号
河南省郑州市郑东新区
中原银行股份有限公
8 1.68% 2,007,500.00 CBD 商务外环路 23 号中 徐诺金 银行业
司
科金座大厦
注：北京双鹭药业股份有限公司为深交所上市公司（股票代码 002038）。截至 2022 年 9
月 30 日，白鹭集团为其第二大股东。
3、发行人间接控股股东-新乡国资集团
公司名称 新乡国有资本运营集团有限公司
法定代表人 冯晖
注册资本 500,000 万元
成立日期 2021 年 11 月 10 日
注册地址 新乡市平原示范区汉江路 12 号 1 号楼
股权结构 国有独资
4-1-30
实际控制人 新乡市财政局
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；市
政设施管理；园区管理服务；供应链管理服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；
商业综合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；选矿；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等
经营范围
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：对金融企业进行股权投资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
公司已于 2022 年 3 月 24 日公告了《收购报告书》，新乡市财政局拟将白鹭集
团 90.00%股权无偿划转至新乡国资集团。2022 年 8 月 15 日，上述股权划转事项的
工商登记变更手续已办理完毕，新乡国资集团成为公司的间接控股股东，并通过白
鹭集团间接持有公司 442,507,079 股股份，占公司总股份的 30.17%。
新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，是专业从事城市基础
设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团。
4、新乡国资集团持有的其他企业股权情况
截至本补充法律意见书出具日，新乡国资集团持有的其他企业基本情况如下：
序 持股比 注册资本 法定代
企业名称 注册地址 主营业务
号 例 （万元） 表人
新乡平原发展投资集团 新乡市金穗大道东段市财 商务服务
1 100% 91,564.00 张琛
有限公司 政局办公楼 业
新乡平原国资经营管理 新乡市红旗区金穗大道 商务服务
2 100% 40,000.00 史大伟
集团有限公司（注 1） 698 号财政局 4 楼 业
新乡市金穗大道（东）688
新乡文化产业投资有限 其他服务
3 100% 20,000.00 号商会大厦 A 单元 A1201 李增全
公司 业
室
新乡市市政设计研究院 新乡市红旗区金穗大道靖 专业技术
4 100% 435.00 戚新玉
有限公司 业公元国际 8 层 服务业
新乡交通水利投资集团 新乡市平原示范区汉江路 商务服务
5 100% 100,000.00 赵泽辉
有限公司 12 号 1 号楼 业
河南省新乡市平原示范区
6 新乡沿黄绿色能源开发 汉江路 12 号 1 号楼二层
100% 10,000.00 郭语 风力发电
有限公司（注 2）
河南省新乡市红旗区金穗
新乡国通建设发展有限 市政建设
7 100% 5,000.00 大道与新中大道西北角嘉 李增全
公司 管理
亿新闻大厦 901 室
4-1-31
河南省新乡市红旗区金穗
新乡国建工程管理有限 专业技术
8 100% 5,000.00 大道与新中大道西北角嘉 李增全
公司 服务业
亿新闻大厦 9 楼
河南省新乡市新飞大道
数字新乡技术运营有限 1789 号高新区火炬园 A 互联网和
9 100% 5,000.00 郭语
公司 座 1F（G-L）（22-24） 相关服务
（26-28）
新乡市市政建设工程有 建筑与工
10 100% 2,048.90 新乡市南大街 56 号 刘意
限公司（注 3） 程
新乡中原医院管理有限 新乡市卫滨区健康路 34 商业服务
11 100% 4,500.00 史大伟
公司 号 业
新乡市市政工程处有限 新乡市平原路 289 号 土木工程
12 90% 11,348.83 郭金光
公司 建筑业
河南电池研究院有限公 新乡市华兰大道与牧野大 研究和试
13 71.55% 2,000.00 郜俊洪
司 道交叉口东南角 验发展
河南省新乡市辉县市共城
新乡国和矿业有限责任
14 70% 5,000.00 大道东延路北鑫隆名居 1 段中华 采矿业
公司
号楼
原阳县新城区太行大道与
原阳金豫河投资集团有 商务服务
15 51% 200,000.00 开元路交叉口产业集聚区 安国利
限公司 业
综合服务楼
新乡高新投资发展有限 新乡市高新区华兰大道 商务服务
16 51% 158,490.96 李武平
公司 470 号管委会办公楼 业
新乡平原示范区投资集 新乡市平原示范区瑞和小 商务服务
17 51% 121,854.00 许宴朋
团有限公司 区综合 1 号楼 业
获嘉县投资集团有限公 获嘉县同盟大道西段南侧 商务服务
18 51% 106,600.00 孟利军
司 1269 号 业
河南省新乡市延津县产业
新乡国津工业园开发建 商业服务
19 51% 50,000.00 集聚区综合服务平台 506 张国晨
设有限公司 业
室
辉县市豫辉投资有限公 辉县市共城大道东延路北 商务服务
20 51% 50,000.00 张国利
司 鑫隆名居 1 号楼 业
延津县建设投资有限责 延津县产业集聚区综合服 商务服务
21 51% 42,585.00 秦峰
任公司 务平台四楼 407 房间 业
河南省新乡市封丘县产业
封丘县建设投资有限公 商务服务
22 51% 36,006.65 集聚区工业三路与开发路 孙浩峰
司 业
交叉口
新乡经开投资集团有限 封丘县黄池路中段 450 号 商务服务
23 51% 26,500.00 王辉
公司 水利局院内 业
新乡市新东开发建设投 新乡市红旗区新东大道
24 51% 14,233.00 刘文永 房地产业
资有限公司 （南）299 号 10 号厂房
新乡市卫滨投资有限公 新乡市人民西路 191 号西 商务服务
25 51% 11,500.00 何恭珂
司 城大厦五层 业
新乡信成投资集团有限 河南省新乡市凤泉区产业 资本市场
26 51% 10,000.00 郭敬
公司 集聚区综合服务楼三楼 服务
27 长垣市投资集团有限公 51% 75,909.10 蒲西区人民路南侧、宏力 牛珺 商务服务
4-1-32
司 大道东 业
新乡辉鄄高速公路有限 河南省新乡市红旗区胜利
28 50.50% 500.00 赵泽辉 建筑业
公司 中街 298 号
新乡市平原科教城投资 河南省新乡市平原示范区 商务服务
29 50% 100,000.00 张振利
管理有限公司 汉江路 12 号 业
河南省新乡市辉县市共城
新乡灌排装备科技有限
30 30% 5,000.00 大道东延路北鑫隆名居 1 张国利 制造业
公司
号楼
河南省新乡市平原示范区
新乡中新融资担保有限 其他金融
31 20% 50,000.00 红旗渠路 28 号河南省检 孟献凯
公司 业
验检测产业园 1509 号
河南省新乡市辉县市共城
新乡北大荒智慧农业服
32 10% 1,000.00 大道东延路北鑫隆名居 1 高东旭 农业
务有限公司
号楼
郑州市郑东新区崇德街
郑州数据交易中心有限
33 1% 20,000.00 19 号中原数据产业大厦 2 王景仲 服务业
公司
层
新乡沿黄生态投资集团 河南省新乡市红旗区金穗
34 100% 100,000.00 李增全 对外投资
有限公司 大道东段市财政局办公楼
河南省新乡市牧野区建设 软件和信
河南数智谷科技集团有
35 76% 10,000.00 东路 84 号 姚文华 息技术服
限公司
务业
新乡长修高速公路有限 河南省新乡市封丘县世纪 建设工程
36 50.50% 500.00 赵泽辉
公司 大道 165 号 业
河南九峰山抽水蓄能有 河南省新乡市辉县市黄水
37 19% 33,333.3333 裴将 水力发电
限公司 乡龙门村 68 号
注：以上列示的为直接持股的一级子公司，间接控制或持股公司不再列示；
注 1：新乡平原国资经营管理集团有限公司已于 2022 年 11 月 3 日更名为新乡城市建设发
展集团有限公司，注册资本增加至 20 亿元人民币；
注 2：新乡沿黄绿色能源开发有限公司已于 2022 年 11 月 29 日划入新乡沿黄生态投资集团
有限公司，成为新乡国资集团的二级子公司。
注 3：新乡市市政建设工程有限公司已于 2022 年 10 月 26 日划入新乡平原国资经营管理
集团有限公司，成为新乡国资集团的二级子公司。
5、发行人控股子公司、参股公司情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 5 家控股子公司、持股 5 家参股公司，具
体情况如下：
4-1-33
新乡化纤
100% 100% 100% 100% 90% 9.43% 31.73% 30% 20% 20%
新乡 新乡 新疆 新疆 新乡 中纺 天津 新乡 新乡 新乡
市星 市白 天鹭 白鹭 市兴 院绿 孚信 双鹭 市润 市康
鹭科 鹭能 新材 纤维 鹭水 色纤 阳光 药业 洋化 华精
技有 源服 料科 有限 务有 维股 科技 有限 纤股 纺有
限公 务有 技有 公司 限公 份公 有限 公司 份有 限公
司 限公 限公 司 司 公司 限公 司
司 司 司
注：2022 年 10 月 28 日，公司董事会审议通过了《关于转让参股公司新乡双鹭药业有限
公司 30%股权暨关联交易的议案》，拟将持有的新乡双鹭药业有限公司股权转让予北京双鹭药
业股份有限公司；
2023 年 2 月，公司新设立全资子公司新乡菌草新材料技术有限公司，注册资本 5,000 万元。
① 控股子公司
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股子公司情况如下表：
注 册资本 实 收资本 持股
公 司名称 成 立日期 注 册地址 主 营业务
（ 万元） （ 万元） 比例
棉 浆 粕 、 粘胶纤
新 疆 维 吾 尔自治区
新疆白鹭纤 2011 年 3 维 制 造 和 销售，
10,000.00 10,000.00 100% 图 木 舒 克 市达坂山
维有限公司 月1日 纱 、 线 、 纺织品
工业园区
的 制 造 和 销售等
新乡市星鹭 服 装 里 料 生产销
2014 年 5 新 乡 市 凤 泉区锦园
科技有限公 6,000.00 6,000.00 100% 售 ； 纺 织 原料、
月9日 路南段西侧
司 纺 织 品 销 售等
新乡市白鹭
2016 年 6 新 乡 经 济 技术开发 对 外 供 热 及相应
能源服务有 500.00 500.00 100%
月 20 日 区 新 长 路 南侧 技 术 咨 询 服务
限公司
河 南 省 新 乡市新乡
新乡市兴鹭 工 业 及 民 用水的
2019 年 9 经 济 技 术 开发区纬
水务有限公 19,000.00 13,500.00 100% 生 产 、 供 应、销
月2日 三 路 和 白 鹭大道交
司注 售和服务
叉口西南角
纤 维 素 纤 维、合
新疆天鹭新 成纤维 、纱、线、
2020 年 3 新 疆 图 木 舒克市达
材料科技有 50,000.00 4,999.21 100% 纺 织 品 的 制造、
月 30 日 坂山工业园
限公司 染 整 等 深 加工和
销售
注：2023 年 2 月，公司新设立全资子公司新乡菌草新材料技术有限公司，注册资本 5,000
4-1-34
万元，主营纤维素纤维原料生产。
②参股公司
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人参股公司基本情况如下表：
注 册资本 持股
公 司名称 注 册地址 主 营业务
（ 万元） 比例
河 南 省 新 乡经济技
中 纺 院绿色纤维股 纤 维 材 料 、纤维复合材 料、纺织制
140,000.00 术 开 发 区 新长路南 9.43%
份公司 成品销售
侧
新 乡 双鹭药业有限 新 乡 经 济 技术开发 原 料 药 生 产销售、生物 工程和新医
9,000.00 30.00%
公司 区 药 研 究 开 发、技术咨询 等
新 乡 市润洋化纤股 棉 浆 粕 生 产、销售；棉 短绒加工；
3,300.00 河 南 新 乡 工业园区 20.00%
份有限公司 短 丝 、 长 丝销售
棉 、 化 纤 纺织及精纺、 纺织原料的
新 乡 市康华精纺有
2,250.00 河 南 新 乡 工业园区 20.00% 加 工 ； 化 学纤维、纺织 品、纺织配
限公司
件 的 批 发 零售
天 津 自 贸 试验区 新 材 料 技 术的研发、转 让、推广及
天 津 孚信阳光科技
13,710.00 （ 空 港 经 济区）环 31.73% 相 关 咨 询 服务；新材料 工程的设计
有限公司
河西路 369 号 A 楼 及施工
6、除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2022 年 9 月 30 日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为中
原资产及其一致行动人中原股权、7 号资管计划、8 号资管计划（中原资产持有公
司 110,529,953 股股份，持股比例 7.54%；中原股权持有公司 59,054,381 股股份，
持股比例 4.03%；7 号资管计划、8 号资管计划分别持有公司 13,000,000 股股份，
持股比例分别为 0.89%。中原股权为中原资产全资子公司），系公司的关联方。
7、关联自然人
公司关联自然人主要包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员为公司关联自然人，其中，关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方兼职及领薪
情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
4-1-35
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
报告期内，公司原董事王文莉在公司第二大股东中原资产管理有限公司领取薪
酬，公司现任董事王文新在控股股东白鹭集团领取薪酬。现任监事张春雷、王军在
白鹭集团任职并领取薪酬。
（三）2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月发行人与关联方之间
发生的重大关联交易
1、日常关联交易
（1）日常采购商品、接受劳务
单位：万元
交 易方 交 易内容 2022 年 1-9 月 2021 年 度 2020 年 度 2019 年 度
白鹭集团 设备 - - 1.50 -
采 购 商 品 包装物 13,077.61 13,946.44 12,203.22 11,551.19
接 受劳 务纱线 加
白鹭精纺 3.37 - 0.44 0.14
工劳务
采购商品强捻丝 321.29 355.03 376.24 380.02
华鹭科技 服装 0.71 241.47 - -
空调器等设备、辅
白鹭新材 4.97 127.12 - -
材
新纤实业 采购商品包装物 - - - 207.86
合 计 13,407.95 14,670.05 12,581.40 12,139.21
占采购总额的比例 2.37% 2.41% 4.00% 2.85%
注：包装材料包括塑料袋、隔板、饼板、手工打包带等用于产品包装的材料。
（2）日常销售商品、提供劳务
单位：万元
交易方 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售辅助材料 0.42 6.06 3.31 3.12
白鹭集团 销售电汽 77.96 407.83 872.59 908.10
提供修理劳务 - 0.17 - -
白鹭新材 销售商品辅助材料 - - - 0.24
销售长丝、氨纶产品 3,634.88 4,972.24 3,179.88 4,995.22
白鹭精纺
销售商品水电汽 540.95 553.12 443.65 484.19
新乡双鹭 销售水电汽 31.56 35.86 30.18 37.49
中纺院绿 销售商品水电汽 4,664.02 4,847.99 5,152.27 5,708.75
4-1-36
纤 提供劳务污水处理 107.50 9.92 10.09 10.77
检测劳务 - 0.62 3.08 2.00
销售商品氨纶纤维 237.52 409.57 68.95 60.75
销售商品长丝 131.14 80.49 48.77 156.50
华鹭科技
销售商品水电 44.18 50.76 43.33 44.60
销售商品辅助材料 - 0.51 - -
销售商品水电汽 557.91 189.09 78.06 24.89
电力技术服务 6.79 - - -
飞鹭纺织
离子膜碱 14.85 - - -
面料坯布 0.91 - - -
合计 10,050.59 11,564.23
9,934.16 12,436.62
占营业收入比例 1.76% 1.32% 2.22% 2.59%
注：辅助材料包括 PVC 化工硬管、PVC 硬板、钢材、螺栓、螺母等辅助生产材料
2、关联租赁
①发行人与白鹭集团的关联租赁
年度 交 易方 交 易内容 金 额 （ 万元）
土 地 使 用 权租赁 75.74
2022 年 1-9 月 白鹭集团
房 产 、 构 筑物租赁 412.22
土 地 使 用 权租赁 100.98
2021 年 白鹭集团
房 产 、 构 筑物租赁 549.55
土 地 使 用 权租赁 100.98
2020 年 白鹭集团
房 产 、 构 筑物租赁 549.55
土 地 使 用 权租赁 100.98
2019 年 白鹭集团
房 产 、 构 筑物租赁 560.20
②星鹭科技与白鹭集团的关联租赁
为满足星鹭科技生产经营所需，充分利用白鹭集团目前闲置厂房，2018 年 1
月 1 日白鹭集团出租给星鹭科技的厂房建筑面积为 8,901.00 平方米，每年租金
447,112.40 元。
② 白鹭新材与公司的关联租赁
为满足白鹭新材生产经营所需，充分利用公司目前闲置厂房，白鹭新材租赁公
司位于河南省新乡市凤泉区锦园路厂区内的房产。房屋所有权证号为新房股字 0102
4-1-37
号，建筑面积共计 10,217.65 平方米，其中生产用房面积 10,217.65 平方米。每年租
金 467,092.56 元，租期三年，自 2017 年 1 月 1 日起执行，2019 年期满后未续租。
3、关联担保
截至 2022 年 9 月 30 日，白鹭集团为新乡化纤银行借款提供担保 274,674.50
万元，具体如下：
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
白鹭集团 3,500.00 2015 年 10 月 20 日 2023 年 10 月 20 日 否
白鹭集团 375.00 2017 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 19 日 否
白鹭集团 875.00 2017 年 4 月 29 日 2023 年 4 月 19 日 否
白鹭集团 1,250.00 2017 年 5 月 11 日 2023 年 4 月 19 日 否
白鹭集团 2,190.00 2017 年 6 月 9 日 2024 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 2,185.00 2017 年 6 月 12 日 2024 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 1,314.00 2017 年 6 月 22 日 2024 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 875.00 2017 年 6 月 23 日 2024 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 1,311.00 2017 年 6 月 28 日 2024 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 875.00 2017 年 7 月 1 日 2024 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 5,200.00 2018 年 1 月 2 日 2026 年 9 月 1 日 否
白鹭集团 1,560.00 2018 年 6 月 25 日 2026 年 9 月 1 日 否
白鹭集团 520.00 2018 年 12 月 14 日 2026 年 9 月 1 日 否
白鹭集团 4,488.89 2020 年 1 月 6 日 2026 年 12 月 31 日 否
白鹭集团 4,488.89 2020 年 2 月 14 日 2026 年 12 月 30 日 否
白鹭集团 4,437.50 2020 年 3 月 20 日 2027 年 3 月 19 日 否
白鹭集团 4,488.89 2020 年 3 月 23 日 2026 年 12 月 30 日 否
白鹭集团 2,693.33 2020 年 5 月 29 日 2026 年 12 月 30 日 否
白鹭集团 16,000.00 2020 年 5 月 29 日 2023 年 5 月 29 日 否
白鹭集团 4,600.00 2020 年 8 月 25 日 2023 年 8 月 24 日 否
白鹭集团 5,000.00 2020 年 12 月 23 日 2023 年 12 月 22 日 否
白鹭集团 5,000.00 2021 年 1 月 20 日 2024 年 1 月 19 日 否
白鹭集团 5,000.00 2021 年 2 月 2 日 2024 年 1 月 31 日 否
白鹭集团 4,250.00 2021 年 3 月 30 日 2023 年 3 月 10 日 否
白鹭集团 6,400.00 2021 年 4 月 25 日 2024 年 4 月 24 日 否
白鹭集团 5,000.00 2021 年 5 月 8 日 2024 年 5 月 7 日 否
白鹭集团 5,000.00 2021 年 6 月 4 日 2024 年 6 月 3 日 否
白鹭集团 4,000.00 2021 年 6 月 22 日 2023 年 6 月 1 日 否
白鹭集团 10,000.00 2021 年 7 月 29 日 2023 年 7 月 28 日 否
4-1-38
白鹭集团 10,000.00 2021 年 10 月 22 日 2023 年 7 月 28 日 否
白鹭集团 15,375.00 2021 年 12 月 16 日 2027 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 12,812.50 2021 年 12 月 16 日 2027 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 10,000.00 2021 年 12 月 17 日 2023 年 7 月 28 日 否
白鹭集团 4,612.50 2021 年 12 月 23 日 2027 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 5,000.00 2022 年 1 月 26 日 2023 年 1 月 26 日 否
白鹭集团 6,000.00 2022 年 2 月 17 日 2023 年 2 月 16 日 否
白鹭集团 6,093.75 2022 年 2 月 18 日 2027 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 1,825.13 2022 年 2 月 20 日 2027 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 5,078.13 2022 年 2 月 20 日 2027 年 11 月 30 日 否
白鹭集团 5,000.00 2022 年 2 月 28 日 2023 年 2 月 27 日 否
白鹭集团 12,000.00 2022 年 3 月 15 日 2023 年 3 月 15 日 否
白鹭集团 10,000.00 2022 年 6 月 21 日 2024 年 6 月 20 日 否
白鹭集团 5,000.00 2022 年 6 月 24 日 2023 年 6 月 20 日 否
白鹭集团 12,000.00 2022 年 6 月 29 日 2028 年 6 月 29 日 否
白鹭集团 6,000.00 2022 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日 否
白鹭集团 15,000.00 2022 年 8 月 9 日 2030 年 8 月 5 日 否
白鹭集团 10,000.00 2022 年 9 月 29 日 2024 年 9 月 29 日 否
白鹭集团 10,000.00 2022 年 9 月 30 日 2029 年 4 月 20 日 否
4、关联方资金拆借
报告期内，为支持新乡双鹭的生产经营稳定，确保该公司取得药品生产批件后
进入正常生产经营，新乡双鹭的股东方北京双鹭药业股份有限公司与发行人按照持
股比例共同对新乡双鹭进行资金拆借，其中公司对其资金拆借金额不超过 350 万元
人民币。发行人根据法律、法规和《公司章程》履行了必要的程序：
2020 年 3 月 5 日，公司召开九届董事会十六次会议，审议通过公司与参股子
公司新乡双鹭药业有限公司签订资金拆借补充协议的议案，将上述资金拆借的期限
延期至 2021 年 4 月 30 日。独立董事发表独立意见并对该关联交易事项事前审阅并
认可。
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 说明
30.00 2017 年 3 月 8 日 2021 年 4 月 30 日 发行人与双鹭药
135.00 2017 年 3 月 24 日 2021 年 4 月 30 日 业按持股比例共
新乡双鹭药
同对新乡双鹭药
业有限公司 60.00 2017 年 6 月 01 日 2021 年 4 月 30 日 业有限公司进行
125.00 2017 年 8 月 24 日 2021 年 4 月 30 日 资金拆借
4-1-39
合计 350.00
新乡双鹭药业有限公司已于 2021 年 2 月全额偿还 350.00 万元资金拆借款，该
关联方拆借事项已完结。
本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在违反法律、法
规规定的情形，亦未损害发行人及其他股东的利益。
（四）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为发行人上述关联交易系按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定实施，股东大会、董事会在其各自的职权范围内履行了必要批准程序，
独立董事对该等关联交易均发表了“同意”的意见，有关关联董事、关联股东在相关
关联交易表决时予以回避，发行人对有关关联交易情况及时作了信息披露。发行
人上述关联交易符合有关法律法规规定，程序合法合规。
（五）关联交易定价依据
发行人与关联方的关联交易的定价的基本依据为：以市场化为原则，严格执
行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价
格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；发行人与关联方相互提供商品
和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
（六）发行人在《公司章程》和《关联交易管理办法》中明确了关联交易公
允决策的程序，并详细规定了规范关联交易的措施以保证公司和全体股东的利益
不受损害。
本所律师核查后认为，发行人与关联方之间的关联交易已履行了必要的批准
程序，关联董事或关联股东均按规定回避表决。发行人对关联交易事项履行了信
息披露义务，不存在应披露而未披露的关联交易。发行人所采取的减少关联交易
的措施使得发行人业务的独立性得以维护，经营业绩更趋稳定，发行人与关联方
的偶发性关联交易亦将大幅减少。发行人在《公司章程》和《关联交易管理办法》
中明确了关联交易公允决策的程序，并采取了必要措施保护发行人及其非关联股
东的利益，定价依据充分，价格公允。关联交易合同履行情况较好，无大额销售
4-1-40
退回情况，对财务状况不产生实质性影响；主要关联交易的会计处理符合规定。
（七）经本所律师核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
1、发行人设立时，控股股东白鹭集团将其第一粘胶长丝、粘胶短纤生产系统投
入公司。1997 年，发行人进行增资扩股，白鹭集团将其第二粘胶长丝生产系统投入
公司，并由公司收购白鹭集团第二粘胶短纤生产系统和第一、第二中试车间。至此，
发行人形成完整的粘胶纤维生产、销售系统，而白鹭集团保留有合成纤维分厂、棉
浆分厂、机修分厂、二硫化碳分厂、水电气公用工程分厂、新乡丝织厂、新乡纸箱
厂等资产及后勤生活设施、中小学校、医院等公益机构，不再从事粘胶纤维的生产、
销售业务。虽然发行人的控股股东白鹭集团原经工商行政管理机关核准的主营业务
为粘胶纤维制造、合成纤维制造、硫酸钠制造等，但事实上，白鹭集团已不再从事
粘胶纤维生产经营。发行人主要从事生物质纤维素长丝和氨纶纤维的生产和销售，
发行人控股股东白鹭集团目前为持股型公司。因此，发行人与控股股东白鹭集团之
间不存在同业竞争。
2、白鹭集团目前控制的其他企业从事的主要业务包括纸箱、塑料、丝织品制
造加工，该等业务与发行人业务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。
3、新乡国资集团是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大
型企业集团，与发行人不存在同业竞争。其控制的其他企业从事的业务与发行人业
务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。
（八）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人实际控制人为新乡市财政局。新乡市财政局作为国家政府部门，其主
要职责为行政财政管理工作，与发行人不存在同业竞争。
（九）《公司章程》关于避免同业竞争的规定。
发行人的《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
4-1-41
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。
发行人的《公司章程》第九十九条第六项规定：董事“未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务”。
（十）避免同业竞争的措施。
白鹭集团、新乡国资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成
竞争的同类业务。
2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或
间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，
本公司将承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关
联方之间不存在同业竞争问题，控股股东、实际控制人不存在利用其控股地位损害
上市公司及其他股东利益的情况。
（十一）发行人 2022 年度向特定对象发行股票不涉及亦不会导致与关联方之
间的同业竞争。
综上，本所律师核查后认为，发行人在本次发行上市申报材料中对有关关联
交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒，发
行人有关关联交易、同业竞争问题的安排和处理，符合国家法律、法规、《注册
办法》《审核规则》《公司章程》及有关主管部门的要求，不会对发行人持续合
法有效经营及本次发行与上市产生不利影响。
4-1-42
十、发行人的主要财产
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的房产共计 76 处，主要位于新乡
市凤泉区锦园路南段和小店镇新长北线路南，面积共计 474,740.94 平方米，房屋
建筑物账面原值为 165,545.46 万元，净额为 90,639.88 万元。发行人拥有的房产为
控股股东白鹭集团出资投入和发行人成立后自行建造，对于白鹭集团投入的房屋
产权已进行了法定的变更登记手续，发行人依法持有上述房产的房屋所有权证。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的机器设备账面原值为 904,160.52
万元，净额为 464,216.54 万元；运输工具账面原值为 1,4961.41 万元，净额为 783.92
万元；电子设备账面原值为 7,855.88 万元，净额为 2,152.08 万元。发行人的机器
设备主要为机械设备、仪器仪表和电气设备。根据发行人提供的资料并经本所律
师核查，发行人拥有的经营设备主要是公司设立时发起人投入和日常经营购买所
得。对于该等设备，公司已经实际占有、使用、建账、核算、管理。
本所律师核查后认为，发行人合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占
有使用合法、有效，不存在潜在纠纷或法律风险。
（三）经核查，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人在建工程均已办理开工手续，
未发现停工停产现象。
（四）发行人拥有土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
的情况
1、截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有 16 宗土地，面积总计 1,549,877.35 平方
米，其中 14 宗为发行人取得，1 宗为发行人全资子公司新疆白鹭取得，1 宗为发
行人控股子公司兴鹭水务取得。
2、商标。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人现持有 15 个国内注册商标，均已
取得商标证书。
3、专利。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人目前拥有发明类专利 15 项，实用
新型类专利 51 项，并已经取得国家知识产权局颁发的专利证书。
4-1-43
（五）发行人取得的上列财产，除“白鹭”牌商标系白鹭集团无偿转让给发行人
外，一部分系控股股东白鹭集团投入的财产，另一部分系发行人自建或购置所得，
发行人已办理了相关的权属证书。
（六）发行人租赁取得的土地使用权，位于河南省新乡市凤泉区白鹭集团厂区
内的土地使用权 106,033 平方米，办公用房、仓库 24,305 平方米，生产用房 49,663
平方米，二硫化碳库池 3,356 立方米，水池、污水明暗渠若干。公司与白鹭集团就
上述房屋土地及购租物签署了租赁协议，分别自 2016 年 7 月 1 日和 2019 年 7 月 1
日起租，租期三年，公司有权无条件续租。租赁双方在参照《新乡政府关于调整市
区城镇土地使用税应税土地等级和税额标准的通告》中的土地使用税为每年 6 元/
平方米的基础上，确定公司租赁白鹭集团土地租赁价格为每年 10 元/平方米，房产
租赁价格办公用房、仓库为每年 39 元/平方米，生产用房为每年 48 元/平方米。
本所律师核查后认为，发行人以租赁方式取得的土地使用权合法有效，发行
人与白鹭集团的房屋租赁关系合法有效。
（七）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的资产抵押情况如下：
最 高担保
序 抵 押 债 务金额 抵押 物名称、位
抵 押权人 金额 抵 押 合 同号
号 （ 万元） 置
（ 万元）
中 国农 业银 行新 新 长 北 路 南侧 41100620210
1 13,500 13,500
乡平原支行 土地及房产 002852
中 国工 商银 行股 机 器 设 备 及新 2019 年 新工
2 份 有限 公司 新乡 60,000 60,000 长 北 线 南 侧房 银凤高抵字
凤泉支行 产 第 00006 号
中 国农 业银 行新 新 乡 市 凤 泉区 41100620220
3 16,200 16,200
乡平原支行 锦园路南段 000473
建新公工流
中 国建 设银 行股 新 长 北 线 南侧
4 2,000 2,000 [2018]048—
份 有 限 新乡分行 土地及房屋
抵 01 号
中 国银 行股 份有 新 长 北 线 南侧 2018xxh7131
5 1,600 1,600
限 新 乡 北站分行 土地及房屋 024
中 国民 生银 行股 机 器 设 备 一批 公高抵字第
6 份 有限 公司 新乡 15,000 15,000 （ 新 长 北 线南 DB19000000
分行 侧） 45526 号
本所律师核查后认为，上述抵押担保系发行人从银行获得贷款的必要条件，
所借款项主要用于发行人购买原材料等，属发行人正常生产经营活动所必需。发
4-1-44
行人进行上述抵押贷款履行了相应的法律程序，贷款行为符合当时法律、法规和
政府相关部门的有关规定。
除上述外，发行人财产权利的行使不存在其他法律限制。本所律师认为，发
行人在上述财产上设定抵押系正常经营融资所需，不构成 2022 年度向特定对象发
行股票的法律障碍。
经对前述主要资产权属凭证、证明材料和记录的核查，本所律师认为，发行
人拥有的上述资产真实、合法、有效，已取得完备的权属证书，产权关系清晰，
不存在产权纠纷或潜在的纠纷，对发行人 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）
不构成法律风险，符合法律法规相关规定。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师对截至 2022 年 9 月 30 日发行人正在和将要履行的金额在
2,000 万元以上的主要重大合同的核查，发行人签订的上述合同均合法、合规、真
实、有效，发行人履行了相应的披露义务。上述合同项下的义务对发行人本次发
行不会构成法律风险和障碍。
（二）根据本所律师调查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方往来余额：
单位：万元
单位名称 会计科目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收票据 - 10.00 25.00 9.70
中纺院绿纤
应收账款 1,985.04 - 14.73 1,353.75
应收票据 - 10.00 - 20.00
华鹭科技
应收账款 248.48 224.52 150.16 80.80
飞鹭纺织 应收账款 221.10 131.39 - 27.40
白鹭精纺 应收账款 24.35 - 14.62 -
4-1-45
单位名称 会计科目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款 15.22 20.61 47.95 30.70
新乡双鹭
其他应收款 - - 350.00 350.00
合计 2,494.19 396.51 602.47 1,872.35
占应收款项总额比例 1.76% 0.41% 0.55% 2.21%
预收账款 - - 69.40 37.42
白鹭集团
应付账款 96.14 278.61 - -
应付票据 - 12,000.00 - -
白鹭精纺
应付账款 2,196.13 1,787.78 816.38 -
白鹭新材料 应付账款 - 143.64 - -
新纤实业 应付账款 24.23 24.23 39.25 -
华鹭科技 应付账款 0.63 - 23.54 -
合计 2,317.13 14,234.26 948.57 37.42
占应付款项总额比例 1.56% 13.51% 1.68% 0.05%
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于新乡化纤股份有限公司 2019
年度、2020 年度和 2021 年度《新乡化纤股份有限公司控股股东及其他关联方占用
资金情况审核报告》（（大信专审字[2020]第 16-00009 号、大信专审字[2021]第
16-10006 号、大信专审字[2022]第 16-00004 号））均表明，公司控股股东及其他
关联方占用资金情况符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司与控股股东
及其他关联方资金往来情况。
经本所律师调查，发行人与关联方往来余额均因正常的生产经营活动而产生，
合法有效，发行人控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况。
（四）发行人与关联方相互提供担保的情况
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，白鹭集团为发行人借款提供连带责
任保证（详细情况见“九、关联交易及同业竞争”之“（三）2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-9 月发行人与关联方之间发生的重大关联交易”之“3、关联担
保”），发行人除为子公司新疆天鹭但保外，未为关联方提供担保。
（五）其他应收款及其他应付款
4-1-46
1、截至 2022 年 9 月 30 日，其他应收款前五名客户情况如下：
单位：万元
序 款项 期末 坏账 账面 是 否关
单 位名称 账龄
号 内容 余额 准备 价值 联方
1 豫纺大厦 往来款 5 年以上 350.00 350.00 - 否
2 赵婉如 员工借款 1 年以内 280.00 70.00 210.00 否
河南 省地矿建设工 程
3 其他 5 年以上 60.00 60.00 - 否
（ 集 团 ） 有限公司
中国 有色金属工业 第
4 往来款 5 年以上 47.46 47.46 - 否
六 冶 金 建 设有限公司
河北 华林纺织原料 有
5 其他 5 年以上 13.90 13.90 - 否
限公司
合计 / 751.36 541.36 210.00 -
公司对豫纺大厦、河南省地矿建设工程（集团）有限公司、中国有色金属工业
第六冶金建设有限公司、河北华林纺织原料有限公司的其他应收款系公司经营过程
中的往来款，账龄时间均超过五年，收回可能性较小，公司均已全额计提坏账准备。
公司对赵婉如的员工借款系 2022 年 8 月公司新区酸站发生工伤事故，公司先行垫
付的医疗费用，待员工出院时工伤保险赔付后收回。其他应收款中无应收持有发行
人 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形。
2、其他应付款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应付款为 2,760.02 万元，主要包括保证金
和尚未支付的部分费用。
综上，本所律师核查后认为，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、
有效，该等合同项下的义务对发行人本次发行不会构成法律风险和障碍。发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵
权之债。发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系均为与关联方之间的经营
性资金往来，合法有效。发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经
营活动发生，合法有效。
4-1-47
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的增资扩股、重大资产收购等资产变化行为
1、为避免同业竞争，经发行人 1997 年临时股东大会审议通过，并经省体改委
“豫股批字（1997）第 14 号”文及新乡市国资局“新国资工字（1997）第 18 号”文批
准，以 1996 年 12 月 31 日为基准日，发行人进行了增资扩股。
2、发行人于 1999 年 8 月 18 日向社会公开募集股份，增资扩股 7,500 万 A 股。
注册资本由 170,285,706 元变更为 245,285,706 元。
3、发行人于 2001 年 4 月 19 日召开 2000 年度股东大会，通过了 2000 年利润
分配方案、公积金转增方案。
4、2006 年，发行人收购白鹭集团部分生产经营设备，主要包括棉浆、供水、
污水、动力、运输等设备。该项资产原值为 60,207,573 元，净值为 25,666,900 元。
5、发行人于 2008 年 2 月 26 日召开第十六次股东大会，审议通过了 2007 年度
利润分配方案。以公司总股本 490,571,412 为基数，向全体股东每 10 股送红股 2
股，并分配现金红利 0.3 元。
6、2010 年 1 月 21 日，发行人向关联方包装制品厂转让土地使用权及地上房
产，经河南巨中元资产评估事务所有限公司评估，土地价值 4,716,200.00 元，房屋
建筑物价值 2,007,639.61 元，两项合计为 6,723,839.61 元。
7、2010 年，向特定投资者非公开发行股份，成功发行 4,917.70 万股股票，发
行后发行人总股本变更为 637,862,694 股。
8、发行人于 2011 年 5 月 19 日召开第十九次股东大会，通过 2010 年利润分配
方案，发行人总股本增加至 829,221,502 股，注册资本增加至 829,221,502 元。
9、2014 年，向特定投资者非公开发行股份，成功发行 198,019,801 股股票，
发行后发行人总股本变更为 1,027,241,303 股。
10、2016 年，向特定投资者非公开发行股份，成功发行 230,414,746 股股票，
发行后发行人总股本变更为 1,257,656,049 股。
4-1-48
11、2021年，向特定投资者非公开发行股份，成功发行209,071,729股股股票，
发行后发行人总股本变更为1,466,727,778股。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股、资产收购等资产变化行为已由发行人
股东大会决议或董事会通过，并按照规定进行了信息披露，履行了必要的法律手
续，符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今没有发生合并、分立、减少注册资本
等行为；发行人目前未进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
本所律师认为，发行人的资产重大变化情况符合法律、法规的相关规定，履行
了相应的法律程序，发行人的资产重大变化情况对本次发行（A 股）不存在法律
风险和法律障碍。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人制定的《公司章程》于 1993 年 3 月 3 日召开的创立大会暨第一
次股东大会通过。1993 年 3 月 11 日，发行人经新乡市工商行政管理局核准注册，
其章程同时在该局备案，其内容符合当时的法律、法规和政府有权部门的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人《公司章程》的历次修改均由股东大
会以特别决议通过，发行人修改章程的程序符合《公司法》和发行人《公司章程》
的规定。
综上，本所律师核查后认为，发行人报告期内制定及修改《公司章程》均符合
当时及现行《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及证券监
管部门、证券交易所的有关规定，并进行了工商变更登记。《公司章程》的制定、
修改程序合法、有效。发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。《公司章程》中关于股东大会的召开、召集程序、独立董事、关联
交易的决策程序等内容的有关规定充分体现了对中小股东利益的保护。
4-1-49
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人建立健全了公司法人治理机构，
包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理层，上述
机构和人员依法履行的职责完备、明确。本所律师认为，发行人组织结构符合《公
司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定，各组织机构之间分工明确、相互
制约，组织结构健全、清晰，设计合理，运行有效。
（二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《内部审计制度》等规章制度，制定了相关的实施
细则。本所律师认为，发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策
程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。上述规章制度的
内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，可有效保证发行人的规范运作，
有利于加强公司内部控制，提高公司的整体运作效率和抵御风险能力，促进公司
规范运作和健康发展。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自 2019 年 1 月 1 日至今，历次股东大
会、董事会、监事会的召开和决议内容均符合法律、法规、规章及规范性文件的
规定，合法、合规、真实有效。
（四）发行人自 2019 年 1 月 1 日至今，股东大会和董事会的历次授权或重大
决策程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已拥有健全的组织机构和内部管理结构，发行人已根
据《公司章程》的规定制订有关议事规则，并按该等议事规则运作；发行人股东
大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》的规定规范运作。发行人自 2019 年
1 月 1 日至今历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容、决议的签署、
发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实和有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
4-1-50
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员的兼职、领取薪酬、持有公
司股份情况未违反法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定。
（二）自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均
履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）公司现任高级管理人员及其直系亲属不存在其他自营或为他人经营与
发行人同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突的对外投资，不存在重大
债务负担。
（四）发行人设独立董事三名，均已取得监管部门的核准或备案的任职资格，
符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关规定。
本所律师认为，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行
为能力，任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，不存在《公司法》
《公司章程》及其他行政法规、规范性文件规定的禁止或限制担任董事、监事和
高级管理人员的情形。自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事和高级管理人
员的变化均履行了必要的法律程序。发行人独立董事的任职资格，均已取得监管
部门的核准或备案，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人现行适用的主要税种、税率符合国家现行税收法律、法规、行
政规章及规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策合法、合规。
（三）发行人自 2019 年 1 月 1 日至今，享受的财政补贴政策合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人自 2019 年 1 月 1 日至今能认真履行纳税义务，不存在重大税务
违法行为及偷、漏税现象，执行的税种、税率均符合国家法律、行政法规和地方
4-1-51
性法规的要求。
本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性
文件的要求。发行人能够按照国家有关税务法律、法规的规定缴纳企业各种税款，
不存在违法违规行为，亦不存在因偷税、漏税而受税务机关处罚的情形。发行人
目前享受的所得税优惠政策和财政补贴政策符合国家和河南省的相关政策，合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）发行人经营活动中的环境保护
2020 年 7 月 20 日，新乡市生态环境局向发行人及发行人（新区）分别颁发的
《 排 污 许 可 证 》， 证 号 分 别 为 914100001700014285001P 及
914100001700014285002P）。有效期限：2020 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 27 日。
公司已取得《排污许可证》，在生产过程中，公司严格按照上述认证标准进行
环保管理。一方面通过大规模建设污染物处理系统，降低污染物排放，大幅度减轻
对环境的污染；另一方面通过技术改造、应用国内外先进环保技术等方式加强对生
产过程的控制，保证产品安全环保，并提高“三废”处理效果，减少各种废弃物对环
境的污染。
（二）募集资金投资项目中的环境保护
年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程项目已于 2020 年 8 月 20 日，
该项目取得新乡经济技术开发区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资
项目备案证明》（项目代码：2020-410772-28-03-069230）。于 2020 年 11 月 19 日取
得新乡市生态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产 10 万吨高品质超细
旦氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20 号）。于 2020 年 6 月
10 日取得土地使用权证书用于该项目的建设，证书编号：豫（2020）新乡市不动
产权第 0022284 号。
4-1-52
年产一万吨生物质纤维素纤维项目已于 2020 年 4 月 29 日取得新疆生产建设兵
团第三师发展和改革委员会下发的《企业投资项目备案证明》（师市发改（投资）
发〔2020〕59 号）。2021 年 11 月 3 日，该项目取得新疆生产建设兵团生态环境局
下发的《关于新疆天鹭新材料科技有限公司一万吨生物质纤维素纤维项目环境影响
报告书的批复》（兵环审[2021]36 号）。2023 年 2 月 2 日，本次用于长丝项目建设
的土地使用权证书已取得，证书编号：新（2023）第三师不动产权第 0000104 号。
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
（三）发行人的主要产品包括氨纶纤维和生物质纤维素长丝，其产品质量符合
国家标准及有关技术监督方面的要求。
根据新乡市应急管理局、新乡市市场监督管理局等相关单位出具的证明，发行
人自 2019 年 1 月 1 日以来，遵守国家有关质量技术监督管理的法律、法规，不存
在因违反质量技术监督法律、法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人自 2019 年 1 月 1 日至今能够认真执行国家有关质量、
标准和技术监督方面的法律、法规，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金运用
（一）发行人 2022 年度向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 138,000
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
项目总投资 拟使用本次募集
序号 项目名称
（万元） 资金量（万元）
年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项
1 104,466.76 70,000.00
目三期工程
2 年产一万吨生物质纤维素纤维项目 72,603.48 48,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 197,070.24 138,000.00
4-1-53
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公
司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
依据发行人提供的文件及材料，本所律师核查后认为，发行人本次发行股票募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，亦不存在为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人建立了募集资金管理制度，
本次募集资金到位后，将专项存储于发行人董事会决定的专项账户，符合《注册办
法》《审核规则》的规定。
（二）发行人前次募集资金的使用、置换符合法律法规，且严格履行了信息
披露义务。募集资金实际使用情况与定期报告等信息披露文件中披露的有关内容
一致。前次募集资金使用与其承诺的募集资金使用计划一致，不存在改变募集资
金用途或挪作他用的情形，亦不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会审议通过，并获
得有权部门的批准，符合国家产业政策、投资管理以及《注册办法》《审核规则》
等规定，发行人募集资金项目的实施不存在法律障碍。发行人前次募集资金的使
用与原募集计划一致，不存在改变募集资金用途或挪作他用的情形，亦不存在用
闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
十九、发行人的业务发展目标
4-1-54
（一）发行人发展战略
发行人的发展战略是：做强做大主业，延伸产业链：做强做大生物质纤维素
长丝、氨纶纤维主业；向高档面料等下游产业链拓展，关注上游产业链并有所建
树，把公司打造成国内知名的纺织品全产业链企业。
本所律师认为，发行人已经建立清晰、明确、具体的发展战略，其发展战略
是合理、可行的。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人发展计划的执行和实现情况
产 量 （ 吨）
经 营指标
氨 纶纤维 生 物 质 纤维素长 丝
计划目标 97,500 48,750
2022 年
实现情况 84,306 49,724
1-9 月
实现比例 86.47% 102.00%
计划目标 95,000 70,000
2021 年 实现情况 106,276 64,374
实现比例 111.87% 91.96%
计划目标 75,000 56,000
2020 年 实现情况 93,942 60,188
实现比例 125.26% 107.48%
计划目标 90,000 60,000
2019 年 实现情况 82,577 61,422
实现比例 91.75% 102.37%
注：2022 年 1-9 月公司计划目标按公司年度目标的四分之三测算。
（三）未来发展目标
通过新扩建生物质纤维素纤维和氨纶纤维生产基地，对原有设备设施进行自
动化和智能化升级改造，提高采购和制造的规模化效应，提高产品性能，降低成
本。通过设备设施自动化、数字化、网络化、智能化升级改造，打造精益制造能
力，通过数字化管理、营销，提高经营效率和效益，做卓越绩效管理企业以生物
质纤维素纤维、氨纶纤维为中心，开展新型功能型材料研发，提高产品档次、附
4-1-55
加值和竞争力。借助一带一路国家战略，扩大生物质纤维素长丝国际市场占有率，
着力拓展氨纶国际市场，采用数字营销模式细分、预测市场，用全新产品和业务
开拓国际市场。拓展生物质纤维素长丝和氨纶产品的下游产业链，向高档机织面
料和染整延伸，在适当时机介入服装等终端消费领域，利用公司优质的原料资源
协同发展产业链。关注生物质纤维素纤维所用浆粕的上游植物纤维原料，在产业
链上进行资源共享和协同运营。
（四）发行人制定的各项具体行动计划
1、公司管理计划
为使各规划项目按期建成投产，并以最低的投资、最好的技术把项目建设好，
公司将成立以董事长为组长的项目规划建设领导小组，定期专题讨论解决项目规
划与建设方面的有关重大问题；同时，建立强有力的项目负责部门，统管项目建
设的各个环节和过程，使项目建设工作科学化、制度化、规范化。
2、研发投入计划
充分调动技术人员的积极性，在企业内部营造良好的技术创新氛围，制定鼓
励创新的规章制度，最大限度发挥现有技术人员能力；增加科研资金投入，力争
在制约企业发展的一些瓶颈方面取得技术突破；同时，加强与国内外科研院所的
全方位合作，借助外部技术，尤其是在功能性纤维和溶剂纺纤维的研发方面。
3、投融资计划
优先建设符合公司发展方向的项目，合作合资方式不限，优先选择公司控股；
充分利用上市公司的各种有利条件，积极争取通过资本市场筹集资金，不足部分
通过自有资金及银行贷款筹集。
4、市场计划
公司立足国内市场，加强销售队伍建设，完善国内销售网络，同时积极开拓
国际市场。
经核查，本所律师认为，公司制定的各项计划与未来发展目标相匹配，具备
4-1-56
良好的可实现性，不会对投资者投资决策造成重大误导；公司已考虑未来发展目
标面临的宏观经济、行业形势、原料供应、产品销售等风险，并在此基础上审慎
制定业务发展目标和各项具体计划，不存在不当的过度投资。公司未来发展目标
和各项具体计划是对现有业务的延续，并着重于扩大产能、提高产品品质、优化
产品配置、降低能耗和环境影响等方面，也是对公司现有业务的进一步提升。
（五）募集资金投向与未来发展目标的关系
公司 2022 年度向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 13,800 万元，扣除
发行费用后将用于年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨
生物质纤维素纤维项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，将提升公司
产品竞争力和市场地位，有助于提升公司的盈利水平，补充发展所需流动资金，
为公司进一步发挥主业优势、实现公司的发展目标提供强有力的保障。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险或
法律障碍。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东、实际控制人、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见
的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000
万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事长、总经理向本所出具的声明并经本所律师核查，发
行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
4-1-57
（一）原新乡化学纤维厂根据《股份公司规范意见》等规定确定采取定向募集
方式设立“新乡化纤股份有限公司”，公司的股本结构为总股本为 95,765,332 元，其
中 新 乡 化 学 纤 维 厂 以 生 产 系 统 经 评 估 确 认 的 净 资 产 值 77,854,832.95 元 认
77,854,832 股，性质为国有法人股，占总股本的 81.30%；向内部职工募股 17,910,500
元，计 17,910,500 股，性质为内部职工股，占总股本的 18.70%。省体改委在收到
原新乡市体制改革委员会“新体改字〔1993〕6 号”《关于设立新乡化纤股份有限公
司的请示》后，于 1993 年 3 月 6 日以“豫体改字〔1993〕153 号”文批准新乡化学
纤维厂采取定向募集方式设立股份公司。本所律师认为，发行人设立及内部职工
股的设置取得了政府有权部门的合法批准。
（二）发行人定向募集内部职工股募集时间为 1993 年 2 月 5 日至 10 日，公司
注册成立时间为 1993 年 3 月 11 日，介于 1992 年 5 月 15 日原国家体制改革委员
会（以下简称“国家体改委”）发布《股份有限公司规范意见》至 1993 年 4 月 3 日
《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法
意见的紧急通知》（国办发〔1993〕22 号文）下发期间，属于适用 1992 年 5 月
15 日国家体委发布《股份有限公司规范意见》而设立。本所律师认为，公司内部
职工股系按照批准的比例、范围及方式发行。
（三）经本所律师核查，发行人已按照规定和相关要求将内部职工股进行了集
中托管。本所律师认为，发行人内部职工股的托管合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，公司内部职工股因公司送红股及公积金转增股本而相
应变动系经公司第三届董事会第七次会议、第九次股东大会审议通过并由原天一
会计师事务所有限责任公司进行审验，符合法定程序和《公司章程》的规定；发
行人内部职工股上市流通遵循了中国证监会《关于证券发行工作若干规定的通知》
的有关规定。本所律师认为，发行人的内部职工股的演变合法、合规、真实、有
效。
（五）经本所律师核查，发行人已根据国家体改委《关于清理定向募集股份有
限公司内部职工持股不规范做法的通知 》（体改生[1993]115 号）的规定进行了清
理，有关部门进行了审核验收并出具了内部职工股符合相关规定的意见。本所律
4-1-58
师认为，发行人内部职工股不存在涉及违法违规行为。
本所律师认为，发行人设立及内部职工股的设置取得了政府有权部门的合法批
准。内部职工股系按照批准的比例、范围及方式发行，其托管合法、合规、真实、
有效。发行人的内部职工股的演变合法、合规、真实、有效，不存在涉及违法违
规行为。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）为发行人 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）提供服务的中介机构
相关业务资格：
1、发行人 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）主承销商平安证券股份有限
公司，是在中国证监会登记注册的保荐机构，具有股票主承销资格；
2、2022 年度向特定对象发行股票的财务审计机构为大信会计师事务所（特殊
普通合伙），具有从事证券相关业务资格。
（二）本所律师就本补充法律意见书出具日以前已发生的相关事实发表法律意
见，并不意味着对发行人延伸行为的评价。如在补充法律意见书出具日之后，深
交所审核通过并经中国证监会同意注册之前，发行人的行为及相关事实发生了对
2022 年度向特定对象发行股票并上市有重大影响的变化，本所律师将发表补充法
律意见。
4-1-59
第三部分 2022 年度向特定对象发行股票并上市的总体结论
性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）
并上市符合《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，具备申请 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）的上报条
件。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师： ________________
鲁鸿贵
负责人：________________
王峰
经办律师： ________________
周耀鹏
年 月 日
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