云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-68
云南锡业股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
2015 年 10 月
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云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人高文翔、主管会计工作负责人谭金有及会计机构负责人(会计主管人员)赵旭
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 21,619,357,000.28 21,978,853,484.52 22,823,405,884.87 -5.28%
归属于上市公司股东的净资产
6,396,643,433.64 7,271,447,279.06 7,325,332,518.81 -12.68%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 9,820,819,447.72 20.05% 22,349,535,162.72 14.97%
归属于上市公司股东的净利润
-161,221,523.87 -373.67% -723,373,528.21 -414.46%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-169,586,801.59 -112.32% -741,073,060.06 -601.20%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 869,803,565.36 -17.95%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.1401 -372.57% -0.6284 -414.51%
稀释每股收益（元/股） -0.1401 -372.57% -0.6284 -414.51%
加权平均净资产收益率 -2.33% -414.86% -10.05% 437.82%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
年初至报告期期末
项目 说明
金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -33,067.64 收支净额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
16,901,432.25
补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -198,778.32
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 3,747,000.00
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 786,412.29
减：所得税影响额 3,503,466.73
合计 17,699,531.85 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东
91,790
总数
前 10 名普通股股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
例 件的股份数量 股份状态 数量
云南锡业集团有限责任公司 国有法人 39.77% 457,887,301 质押 228,940,000
证券类
中国证券金融股份有限公司 2.88% 33,206,946
金融公司
云南锡业集团（控股）有限责任公司 国有法人 1.79% 20,645,734
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券 基金、
1.62% 18,628,159
投资基金 理财产品等
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企 基金、
0.96% 11,097,672
业改革指数分级证券投资基金 理财产品等
基金、
丰和价值证券投资基金 0.70% 8,053,936
理财产品等
中央汇金投资有限责任公司 国有法人 0.40% 4,612,600
云南国际信托有限公司－云瑞通汇集合资金信 基金、
0.40% 4,553,800
托计划 理财产品等
全国社保基金四一二组合 基金、 0.33% 3,775,484
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理财产品等
陆家嘴国际信托有限公司－汇鸿 1 号证券投资 基金、
0.31% 3,597,938
集合资金信托 理财产品等
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件 股份种类
股东名称
普通股股份数量 股份种类 数量
云南锡业集团有限责任公司 457,887,301 人民币普通股 457,887,301
中国证券金融股份有限公司 33,206,946 人民币普通股 33,206,946
云南锡业集团（控股）有限责任公司 20,645,734 人民币普通股 20,645,734
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 18,628,159 人民币普通股 18,628,159
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资
11,097,672 人民币普通股 11,097,672
基金
丰和价值证券投资基金 8,053,936 人民币普通股 8,053,936
中央汇金投资有限责任公司 4,612,600 人民币普通股 4,612,600
云南国际信托有限公司－云瑞通汇集合资金信托计划 4,553,800 人民币普通股 4,553,800
全国社保基金四一二组合 3,775,484 人民币普通股 3,775,484
陆家嘴国际信托有限公司－汇鸿 1 号证券投资集合资金信托 3,597,938 人民币普通股 3,597,938
1、云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南锡业集团有限责任公司 100%的股
份，属于本公司的控股股东的母公司（一致行动人）；
2、除此之外，前 10 名股东中，国有法人股股东云南锡业集团有限责任公司及其一
上述股东关联关系或一致行动的说
致行动人云南锡业集团（控股）有限责任公司，与其他股东之间不存在关联关系，也不
明
属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司无法确定其他
股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规
定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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3、报告期末公司前十名“公司债券”持有人情况：
报告期末“公司债券”持有人总数 159
报告期末持有数量
“公司债券“持有人名称 比例（%）
（张）
长江证券股份有限公司 949,394 7.91
兴业银行股份有限公司－工银瑞信纯债债券型证券投资基金 650,000 5.42
信诚人寿保险有限公司－分红－个险分红 600,000 5.00
阳光财产保险股份有限公司－自有资金 600,000 5.00
阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产品 600,000 5.00
阳光人寿保险股份有限公司－万能保险产品 600,000 5.00
全国社保基金二零八组合 434,120 3.62
富国基金公司－民生－富国基金－民生银行－强化回报债券型资产管理计划 432,000 3.60
天安财产保险股份有限公司 400,000 3.33
中国工商银行股份有限公司－富国产业债债券型证券投资基金 330,160 2.75
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目异常情况及变动原因说明
项目 期末金额 年初金额 变动幅度% 备注
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 20,659,570.00 10,194,178.13 102.66 1
应收帐款 925,306,999.17 422,162,309.03 119.18 2
预付款项 412,197,143.62 94,276,647.71 337.22 3
其他应收款 307,534,957.53 1,337,676,103.96 -77.01 4
存货 3,990,239,302.99 5,869,498,423.48 -32.02 5
其他流动资产 59,364,832.83 131,621,152.14 -54.90 6
在建工程 1,652,432,611.46 931,022,720.18 77.49 7
递延所得税资产 442,409,562.49 328,339,833.65 34.74 8
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 18,420,201.05 -100.00 9
应付票据 12,561,075.66 -100.00 10
应付账款 860,729,038.52 1,351,905,659.91 -36.33 11
预收款项 349,976,718.53 37,294,841.52 838.41 12
应交税费 93,153,446.99 29,915,764.42 211.39 13
应付利息 26,272,600.04 47,881,426.47 -45.13 14
一年内到期的非流动负债 415,564,984.12 602,988,293.68 -31.08 15
应付债券 1,996,559,660.67 1,195,825,869.12 66.96 16
其他综合收益 -36,978,865.36 -84,725,061.86 56.35 17
专项储备 1,581,522.80 185,641.58 751.92 18
未分配利润 -395,570,885.20 327,802,643.01 -220.67 19
备注1：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比年初增加1,046.53万元，增幅102.66%，
主要是报告期末现金流期货套保持仓合约浮动盈利；
备注2：应收账款比年初增加50,314.47万元，增幅119.18%，主要是报告期内销售收入同比上年同
期增加291,077.77万元，信用期内未结算货款增加；
备注3：预付账款比年初增加31,792.05万元，增幅337.22%，主要是报告期内为满足公司正常生产
经营活动，原料采购预付款增加；
备注4：其他应收款比年初减少103,014.11万元，下降77.01%，主要是报告期内收到云锡控股支付
的铅业分公司资产转让价款；
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备注5：存货比年初减少187,925.91万元，下降32.02%，主要是报告期内加强存货管理，按需采购
生产原料，严控价格风险；
备注6：其他流动资产比年初减少7,225.63万元，下降54.9%，主要是报告期末待抵扣增值税进项税
减少；
备注7：在建工程比年初增加72,140.99万元，增幅77.49%，主要是报告期内建设工程按投资计划投
入且未达到可使用状态；
备注8：递延所得税资产比年初增加11,406.97万元，增幅34.74%，主要是报告期内经营亏损确认递
延所得税资产；
备注9：以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债比年初减少1,842.02万元，下降
100%，主要是年初现金流期货套保持仓合约在本报告期内平仓；
备注10：应付票据比年初减少1,256.11万元，下降100%，主要是在报告期内已解付；
备注11：应付账款比年初减少49,117.66万元，下降36.33%，主要是报告期内加强存货管理，按需
采购生产原料；
备注12：预收账款比年初增加31,268.19万元，增幅838.41%，主要是报告期内收到的部份客商货款
尚未结算；
备注13：应交税费比年初增加6,323.77万元，增幅211.39%，主要是报告期末应交增值税及相关附
税（费）尚未支付；
备注14：应付利息比年初减少2,160.88万元，下降45.13%，主要是报告期内支付了公司债券的利息；
备注15：一年内到期的非流动负债比年初减少18,742.33万元，下降31.08%，主要是报告期内偿还
借款；
备注16：应付债券比年初增加8亿元，增幅66.96%，主要报告期内发行8亿元三年期中期票据；
备注17：其他综合收益比年初增加4,774.61万元，主要是报告期内重分类进损益的其他综合收益之
现金流量套期损益的有效部分平仓损益增加；
备注18：专项储备比年初增加139.59万元，增幅751.92%，主要是报告期内计提的安全生产费用留
存增加；
备注19：未分配利润比年初减少72,337.35万元，主要是报告期内锡、铜等金属价格持续下跌，销
售毛利大幅下降。
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2、利润表项目异常情况及变动原因说明
项目 本期金额 上期金额 变动幅度% 备注
资产减值损失 179,509,667.43 -17,240,612.72 - 1
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -7,304,478.13 116,565.00 - 2
投资收益(损失以“-”号填列) 8,465,119.08 35,671,250.93 -76.27 3
营业外收入 26,531,810.68 78,133,936.80 -66.04 4
营业外支出 5,130,033.78 2,452,582.93 109.17 5
所得税费用 -110,461,195.35 41,941,964.51 -363.37 6
归属于母公司股东的净利润 -723,373,528.21 230,037,110.44 - 7
其他综合收益的税后净额 47,746,196.50 -2,418,370.15 - 8
备注1：资产减值损失比上年同期增加19,675.03万元，同比大幅增加，主要是报告期内有色金属市
场不景气，市场价格持续下行，期末对结存的锡、铜、银金属计提的存货跌价准备增加；
备注2：公允价值变动损益比上年同期减少742.1万元，同比大幅下降，主要是国外公司年初持仓
有效套保合约平仓；
备注3：投资收益比上年同期减少2,720.61万元，下降76.27%，主要是报告期内非高度有效套保及
无效套保的期货合约平仓收益减少；
备注4：营业外收入比上年同期减少5,160.21万元，下降66.04%，主要是报告期内政府补助收益同
比减少；
备注5：营业外支出比上年同期增加267.74万元，增幅109.17%，主要是报告期内对外捐赠同比增
加；
备注6：所得税费用比上年同期减少15,240.32万元，大幅下降，主要是报告期经营亏损，确认递延
所得税资产，所得税费用相应减少；
备注7：归属于母公司股东的净利润同比上年同期由盈转亏，主要是报告期内锡、铜、银等有色金
属价格持续下跌，经营毛利下降及确认资产减值损失1.8亿元；
备注8：其他综合收益比上年同期增加5,016.46万元，同比大幅增加，主要是报告期内重分类进损
益的其他综合收益之现金流量套期损益的有效部分平仓损益增加。
3、 现金流量表项目异常情况及变动原因说明
项 目 本期数 上期数 增减比例% 备注
投资活动产生的现金流量净额 342,432,541.08 -247,902,933.97 - 1
筹资活动产生的现金流量净额 -932,400,594.17 -1,645,674,316.35 43.34 2
备注1：投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加59,033.54万元，主要是报告期内收到云
锡控股公司支付的铅业分公司资产转让价款；
备注2：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加71,327.37万元，主要是报告期内偿还借款支
付的金额比上年同期减少。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组完成
（1）7月22日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第61次
会议审核通过；
（2）8月27日，中国证监会出具了《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有
限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2007号），对本次重大资产重组进行了核准；
（3）9月14日华联锌铟向公司签发《持股凭证》，证实锡业股份持有华联锌铟 212,072,000 股股
份，并重新制作了股东名册置备于华联锌铟公司备查，自此，本次重组所涉及的资产过户依法完成，
公司已合法取得华联锌铟212,072,000股股份，持股比例为 75.74%，华联锌铟成为本公司的控股子公司。
截至本报告披露日，本次重大资产重组涉及的新增股份已经完成中国登记结算有限责任公司深圳
分公司的股份登记手续；经深圳证券交易所同意，该部分新增股份已于2015年10月15日在深交所上市。
2、在红河州综合保税区投资设立云锡（红河）投资发展有限公司
为应对当前出口政策限制及市场行情低迷的局面，实现提升国际锡业话语权和有效维护国内锡业
市场的双重目标，把握国家“一路一带”战略部署带来的发展机遇，利用好企业驻地的红河综合保税区
有关政策，推动国内锡行业健康发展，提升海外锡市场占有率，提升国际话语权。经公司8月26日召开
的2015年第四次临时董事会审议通过，决定在云南省红河州蒙自市红河综合保税区投资设立全资子公
司云锡（红河）投资发展有限公司，注册资金10,000万元（认缴），初始投资金额为1,000万元。截至
本报告披露日，云锡（红河）投资发展有限公司工商注册、组织结构设置等工作已经完成，但业务尚
未正式开展。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 - -
收购报告
书或权益
变动报告 - -
书中所作
承诺
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云南锡业
因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红
集团（控 2014 年 07 2018 年 10
股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 36 个月内不进行 正在履行中
股）有限 月 03 日 月 14 日
交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司
云南锡业 因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红
2014 年 07 2018 年 10
集团有限 股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 36 个月内不进行 正在履行中
月 03 日 月 14 日
公司 交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下，承诺不以任何
方式从事与锡业股份相同或相似的业务。
云南锡业
2、在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下，若本公司或控 本承诺在
集团（控 2014 年 07
制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机 锡业股份 正在履行中
股）有限 月 03 日
构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委 合法存续
公司
托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生 期间、且
同业竞争。 本公司持
1、本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下，承诺不以任何 有锡业股
方式从事与锡业股份相同或相似的业务。 份有限公
云南锡业 2、在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下，若本公司或控 司 5%股
2014 年 07 份期间持
集团有限 制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机 正在履行中
月 03 日 续有效
公司 构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委
资产重组 托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生
时所作承 同业竞争。
诺 在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股
云南锡业
份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
集团（控 2014 年 07
本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件 正在履行中
股）有限 月 03 日 本承诺在
和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不
公司 锡业股份
通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。
合法存续
在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股
期间持续
云南锡业 份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
2014 年 07 有效
集团有限 本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件 正在履行中
月 03 日
公司 和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不
通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。
云南锡业
若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未 尚不具备承
集团（控 2014 年 08 2017 年 12
达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐 诺履行的条
股）有限 月 05 日 月 31 日
年补偿，补偿方式为股份补偿。 件。
公司
云南锡业 若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未 尚不具备承
2014 年 08 2017 年 12
集团有限 达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐 诺履行的条
月 05 日 月 31 日
公司 年补偿，补偿方式为股份补偿。 件。
云南锡业 本次交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20 个交易日的收 目前公司
2015 年 03
集团（控 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 股价尚未
月 23 日
股）有限 本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 达到承诺
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云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司 履行的条
件。 目前公司股
云南锡业 本次交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20 个交易日的收
2015 年 03 价尚未达到
集团有限 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
月 23 日 承诺履行的
公司 本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
条件。
1、若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受
到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持
股比例承担赔偿责任。
2、如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份
受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
3、因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业
本承诺在
股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比
云南锡业 锡业股份
例承担赔偿责任。
集团（控 2015 年 03 和华联锌
4、如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关 正在履行中
股）有限 月 23 日 铟存续期
规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比
公司 间持续有
例承担赔偿责任。
效。
5、若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行
为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承
担赔偿责任。
6、本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
1、若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受
到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持
股比例承担赔偿责任。
2、如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份
受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
3、因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股
本承诺在
份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例
锡业股份
云南锡业 承担赔偿责任。
2015 年 03 和华联锌
集团有限 4、如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关 正在履行中
月 23 日 铟存续期
公司 规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比
间持续有
例承担赔偿责任。
效
5、若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行
为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承
担赔偿责任。
6、本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
云南锡业 在本次重大资产重组完成前已持有锡业股份的全部股份（包括但
2015 年 05 至 2016 年
集团（控 不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组 正在履行中
月 12 日 10 月 14 日
股）有限 新取得的股份上市之日起 12 个月内不进行交易或转让。
12
云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司
云南锡业 在本次重大资产重组完成前已持有锡业股份的全部股份（包括但
2015 年 05 至 2016 年
集团有限 不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组 正在履行中
月 12 日 10 月 14 日
公司 新取得的股份上市之日起 12 个月内不进行交易或转让。
按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求，
为避免产生同业竞争，云南锡业集团有限责任公司（以下简称"本公
司"）及本公司其他全资、控股企业特向云南锡业股份有限公司（以
下简称"锡业股份"）承诺：
本承诺在
1、本公司已将与锡生产经营相关的主要经营性资产投入锡业股
锡业股份
份，且不再拥有锡的冶炼和深加工业务，并出具《承诺函》，承诺自
合法存续
锡业股份上市之日起，本公司作为其控股股东期间，不从事与锡业股
期间、且
云南锡业 份相竞争的业务。本公司严格履行上述承诺，截止本承诺出具之日，
2008 年 07 本公司作 严格履行了
集团有限 本公司与锡业股份之间不存在同业竞争。
月 03 日 为锡业股 承诺
公司 2、本公司及本公司其他全资、控股企业将不会从事任何直接或
份有限公
间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股份在同
司控股股
等条件下优先购买本公司全资、控股企业拟出售的与锡业股份及其控
东期间持
股企业主业有关的资产及（或）业务的权利，如本公司参股企业所生
续有效
产产品或所从事业务与锡业股份及其控股企业构成或可能构成竞争，
在锡业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等企业的全部出资、
股份或权益，并承诺在同等条件下给予锡业股份优先购买该等出资、
股份或权益的权利。
按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求，
首次公开
为避免产生同业竞争，云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简
发行或再
称"本公司"）及本公司控股子公司特向云南锡业股份有限公司（以下
融资时所
简称"锡业股份"）承诺：本公司及控股子公司将不会从事任何直接或 本承诺在
作承诺 云南锡业
间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股份在同 锡业股份
集团（控 2008 年 08 严格履行了
等条件下优先购买本公司及控股子公司拟出售的与锡业股份及其控 合法存续
股）有限 月 03 日 承诺
股企业主业有关的资产及（或）业务的权利，如本公司参股企业所生 期间持续
责任公司
产产品或所从事业务与锡业股份及其控股企业构成或可能构成竞争， 有效。
在锡业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等企业的全部出资、
股份或权益，并承诺在同等条件下给予锡业股份优先购买该等出资、
股份或权益的权利。
持续有
为避免与你公司（含你公司附属企业，下同）在铜业务方面发生
效，直至
同业竞争及潜在的同业竞争，云南锡业集团（控股）有限责任公司（以
按照相关
下简称"本公司"）特此承诺：
法律法规
云南锡业 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，包括但不限于
云南锡业
集团（控 云南个旧有色冶化有限公司，不发展电铜或其他可能与你公司铜业务 2011 年 09 严格履行了
集团（控
股）有限 构成同业竞争的业务； 月 26 日 承诺
股）有限
公司 2、本公司如发现与你公司铜业务构成直接或间接竞争的新业务
公司不在
机会，将立即书面通知你公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平
需要向云
的条款和条件优先提供给你公司。
南锡业股
3、本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括
份有限公
13
云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。 司承担避
4、本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相关法律法 免同业竞
规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。 争的义务
时为止。
1、本项目勘查的资源量不低于 42 万吨（锡资源量不低于 8 万吨，
铜资源量不低于 34 万吨），如实际勘查的资源量低于 42 万吨，云南
锡业集团有限责任公司将以实际投入的募集资金为基础，按"差额比
例"计算的金额予以现金补偿。
2、现金补偿金额的具体确定现金补偿金额=个旧矿区矿产资源
勘查项目实际投入的募集资金*差额比例：
（1）实际投入募集资金的确定。实际投入募集资金的金额以经
有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准。按照《云南锡业股
份有限公司非公开发行股票预案》（修正案），实际投入的募集资金量
由于个旧矿
不超过 8.35 亿元。
区矿产资源
（2）"差额比例"的确定。差额比例=（A-B）/A，式中： A=（8
云南锡业 勘查募投项
万吨锡*折铜系数+34 万吨铜），其中，折铜系数以现金补偿当年的前
云南锡业 股份募投 目正处于实
3 个年度伦敦金属交易所（LME）铜、锡金属均价进行折算，即折铜 2012 年 11
集团有限 的勘查项 施阶段，募
系数=锡金属的 3 年均价／铜金属的 3 年均价。 B=（实际勘查的锡 月 23 日
责任公司 目完成时 集资金尚未
资源量*折铜系数+实际勘查的铜资源量），折铜系数同上。当且仅当
为止。 投入完毕，
A 大于 B 时，云南锡业集团有限责任公司予以现金补偿，否则不承
因此该承诺
担补偿义务。
还未生效。
（3）实际勘查资源量的确定。实际勘查的资源量以经云南省国
土资源厅备案的资源储量为依据，资源类别为 333 以上（含 333）。
3、云南锡业集团有限责任公司将于本项目全部实施且完成勘查
的资源储量评审备案后的 3 个月内（含第 3 个月）完成补偿。若应补
偿而在上述确定的时间内未完成补偿时，云南锡业集团有限责任公司
将按应补偿而未补偿的金额承担 6%/年的资金使用费，不足 1 年的，
按实际延迟的月份计算。
4、本次承诺生效的条件是，本承诺函公告且公司顺利完成本次
发行并向本项目投入不超过 8.35 亿元人民币的募集资金。
2014 年 12 月 2 日，云锡控股实施增持计划，预计 12 个月内增持不
其他对公 云南锡业
超过公司已发行总股本的 2%；截至目前，累计增持公司股票
司中小股 集团（控 2015 年 07 2015 年 12
20,645,734 股，占比为 1.79%。云锡控股承诺将继续执行增持计划， 正在履行中
东所作承 股）有限 月 10 日 月 2 日
并于未来一段时间通过二级市场择机增持公司股票不超过 2,378,673
诺 责任公司
股，增持比例不超过 0.21%。必要时，云锡控股将继续增持公司股票。
承诺是否
是
及时履行
未完成履
行的具体
原因及下 无
一步计划
（如有）
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云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原
因说明
□ 适用 √ 不适用
由于目前有色金属价格持续下滑，公司预计 2015 年度实现扭亏为盈存在较大困难。
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
证券 证券 证券 最初投资成 期初持股数 期初持 期末持股数 期末持 期末账面值 报告期损益 会计核算
股份来源
品种 代码 简称 本（元） 量（股） 股比例 量（股） 股比例 （元） （元） 科目
中铝 可供出售
股票 02068 95,980,000.00 29,612,000 1.11% 29,612,000 1.11% 55,774,320.45 4,380,325.49 对外投资
国际 金融资产
合计 95,980,000.00 29,612,000 -- 29,612,000 -- 55,774,320.45 4,380,325.49 -- --
证券投资审批董事会公告披露
2015 年 04 月 27 日
日期
证券投资审批股东会公告披露
不适用
日期（如有)
备注：以上中铝国际的股票由云锡（香港）源兴有限公司持有，公司 2015 年 4 月 23 日召开的第六届董事
会第五次会议审议通过《云南锡业股份有限公司关于收购云锡（香港）源兴有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》，云锡（香港）源兴有限公司现为本公司全资子公司。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
七、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是 衍生
期末投资
关 否 品投 计提减
金额占公 报告期实
联 关 衍生品投 资初 起始日 终止日 期初投资金 值准备 期末投资
衍生品投资操作方名称 司报告期 际损益金
关 联 资类型 始投 期 期 额 金额（如 金额
末净资产 额
系 交 资金 有）
比例
易 额
银河期货有限公司、
期货合约
东海期货有限公司、
-LME
光大期货有限公司 期 2015 2015
锡、上海
Amalgamated Metal Trading 货 年 01 年 09
否 期货交易 0 101,804.89 39,320.2 6.14% 11,112.71
Ltd.， 经 月 01 月 30
所锡、铜、
BOCI Global commodities 纪 日 日
银（套期
(UK)Ltd.,
保值）
ICBC Standerd Bank Plc.
合计 0 -- -- 101,804.89 39,320.2 6.14% 11,112.71
衍生品投资资金来源 公司自筹
涉诉情况（如适用） 无
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) 2015 年 01 月 30 日
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) 2015 年 05 月 25 日
公司于 2004 年获得中国证监会的《境外期货业务许可证》，历年来对于期货工具的使用一
直严格遵守国家和公司的相关制度和法规，只开展以规避市场价格风险为目的，针对公司产品
和原料的期货套期保值业务，从未进行过任何投机或套利行为。持仓的风险主要有以下几点：
1、市场风险：市场风险主要来自于公司对市场后市走势的分析是否正确，交易后市场价
格的波动等。由于公司一直本着认真分析市场、慎重决策、谨慎操作的原则，因此历年来虽然
市场屡次出现大幅波动，但公司均有效回避了市场风险。控制措施：为规避市场风险，公司每
报告期衍生品持仓的风险分
年都会制定年度和阶段性的保值计划。公司严格按照套期保值计划的规定，控制期货头寸建仓
析及控制措施说明（包括但
总量及持有时间。公司建立了有效的风险测算系统及相应的风险预警系统。不断提高期货从业
不限于市场风险、流动性风
人员的业务能力，加强对市场的分析判断，同时坚持慎重决策、谨慎操作的原则。
险、信用风险、操作风险、
2、流动性风险：套期保值开始时需要建立套保头寸，在套期保值结束时需要平仓了结套
法律风险等）
保头寸，流动性风险就是指所选定的期货合约、无法及时以合理的价格达到建仓或平仓目的的
风险。控制措施：公司谨慎选择交易市场、交易品种及交割期，避免市场流动性风险，合理安
排信用额度与保证金，保证套期保值过程正常进行。
3、信用风险：指的是当投资者无法及时筹措资金满足建立和维持期货持仓的保证金要求
及需要实物交割无法提供仓单的风险。期货交易实行当日无负债结算制度，保证金制度，并且
公司持仓始终保持在较低水平，因此信用风险一般处于可控范围之内。控制措施：公司配备了
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云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
足够的流动资金并设置了专门的资金调拨人员，可以确保保证金、平仓盈亏等资金能够及时到
位，加之公司持仓始终保持在较低水平，因此流动性风险也处于可控范围之内。
4、操作风险：指因人员、系统内部控制不完善等方面的缺陷而导致损失的风险。公司在
2004 获得境外期货套期保值的资质开始就建立了严格的交易制度，制度中对于与代理机构开户
合同的签订、交易人员的授权和权限、资金调拨人员的授权、授权的签发方式以及被授权人发
生变动等各种细节均有明确的规定，保证了相关人员和部门做到权责明确。因此操作风险一般
处于可控范围之内。控制措施：公司在开展期货套期保值业务时，建立了严格有效的风险管理
制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，公司设立了符合要求的交易、通讯及信息服务
设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统正常运行。公司严格按照有关规定安排和使
用期货从业人员、高级管理人员及风险管理人员，加强人员的职业道德教育及业务培训，提高
人员的综合素质。
5、法律风险：法律风险主要来自于公司委托的期货经纪公司是否合法合规，以及在实际
操作中可能出现违反国家相关法规的情况。控制措施：针对该风险，对内公司制定了合规制度，
并配有专职的独立于期货部的合规人员。对外，由于我们与经纪公司一直保持良好、顺畅的沟
通，对于所有交易均为即时交易即时核对，目前未与经纪公司发生过法律纠纷。公司涉及司法
诉讼时，应该评估对正在进行的期货交易及对信用状况产生的负面影响，并采取相应措施防范
法律风险。
1、已投资衍生品市场价格或产品公允价值变动以 LME(伦敦金属交易所)及 SHFE（上海期
货交易所）的价格为标准。报告期内即 2015 年 1-9 月 LME 锡价最高 20100 美元/吨，最低 13365
美元/，本期平均价 16412.83 美元/吨。LME 铜最高 6481.00 美元/吨，最低 4855.00 美元/吨，本
期平均 5706.71 美元/吨，银最高 18.497 美元/盎司，最低 13.981 美元/盎司，本期平均 16.0592
已投资衍生品报告期内市场 美元/盎司。报告期内即 2015 年 1-9 月 SHFE 锡价最高 125910 元/吨，最低 96220 元/吨，本期
价格或产品公允价值变动的 平均价 111013.8 元/吨。SHFE 铜最高 46390 元/吨，最低 37310 元/吨，本期平均 41985.78 元/
情况，对衍生品公允价值的 吨，银最高 3969 元/千克，最低 3150 元/千克，本期平均 3521.89 元/千克。
分析应披露具体使用的方法 2、对衍生品公允价格分析的方法，公司一般采用 K 线系统技术分析与宏观基本消息分析
及相关假设与参数的设定 相结合的方法。
3、公司使用的衍生品投资的工具为 LME 及 SHFE 远期期货合约，保值参数的设定为：LME
锡锭保值：直接以 LME 三月期锡价格×需要保值的数量；锡材、锡化工保值：产品数量×产品
锡含量×LME 三月期锡价格。SHFE 有色金属保值：直接以 SHFE 三月期有色金属价格×需要保
值的数量；含锡/铜/银产品保值：产品数量×产品锡/铜/银含量×SHFE 三月期锡/铜/银价格
报告期公司衍生品的会计政
策及会计核算具体原则与上
不适用
一报告期相比是否发生重大
变化的说明
独立董事专项意见：针对套期保值业务，公司建立了完整的组织机构，制定了一套严格的期货
套期保值管理制度以及相关业务操作流程、审批流程，能确保该业务的有效运行，风险控制措
施得当；公司制定的 2015 年期货套期保值计划符合公司的实际情况，相关审批程序符合国家
独立董事对公司衍生品投资
有关法律、法规及《公司章程》的规定，且公司能根据国内锡期货的发展情况适时的调整并就
及风险控制情况的专项意见
近开展套保业务；通过该套期保值计划的实施，将有利于锁定公司相关产品预期利润，控制经
营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。同时，该套期保值计划的制定并实施
符合公司的整体利益，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害。
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云南锡业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
云南锡业股份有限公司
2015 年 10 月 31 日
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