安信证券股份有限公司
                    关于云南锡业股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为云南
锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对锡业股份使
用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，并发
表意见如下：


一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2017〕923 号）核准，公司向 8 名特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）196,721,311 股，发行价格为 12.20 元/股，募集资金
总额为人民币 2,399,999,994.20 元，扣除发行费用人民币 28,642,189.91 元后，实
际募集资金净额为人民币 2,371,357,804.29 元。上述募集资金到位情况已由瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 9 日出具了《关于云南
锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第 53030002 号）。公司对募
集资金实施专户存储制度，并与存放募集资金的商业银行和保荐机构签订了募
集资金三方监管协议。
    经公司第六届董事会第七次会议、2016 年第二次临时股东大会和 2016 年第
十次临时董事会审议通过，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部
投入如下项目：
                                                                   单位：万元
                               拟投入募集   项目投资总     募集资金投入金额
  序号         项目名称
                                 资金额         额       （扣除发行费用后）




                                   1
           年产 10 万吨锌、60 吨铟
      1                                  210,000.00     211,659.00            207,135.78
           冶炼技改项目

           南部选矿试验示范园区
      2    2,000t/d 多金属选厂工程        30,000.00      34,709.53             30,000.00
           项目

                合计                     240,000.00     246,368.53            237,135.78



二、募集资金使用情况

（一）项目实际使用募集资金情况

      截至 2018 年 8 月 31 日，公司本次非公开募投项目实际使用募集资金情况
如下：
                                                                              单位：万元
                                     拟投入募集    募集资金投入金额（扣   募集资金实际投
序号            项目名称
                                       资金额        除发行费用后）           入金额

          年产 10 万吨锌、60 吨
  1                                   210,000.00        207,135.78          140,864.70
          铟冶炼技改项目

          南部选矿试验示范园
  2       区 2,000t/d 多金属选厂       30,000.00        30,000.00            1,994.86
          工程项目

              合计                   240,000.00         237,135.78          142,859.56


（二）前次闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况

      公司经 2017 年 8 月 30 日召开的第七届董事会 2017 年第三次临时会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前
提下，使用 5 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二
个月。该次暂时补充流动资金已于 2018 年 8 月 28 日归还至募集资金专用账户。
同时，已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

（三）募集资金使用和结余情况

      截至 2018 年 8 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 142,859.56 万元，
募集资金余额为人民币 94,360.22 万元（含利息收入）。根据公司募集资金使用



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计划和投资项目的实际建设进度，公司在未来 3 个月内将有部分募集资金暂时
闲置。

三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    募集资金投资项目正在有序推进之中，尚有部分募集资金处于闲置状态并
存放于募集资金专用账户，为了满足业务发展需要及减少财务费用，提高资金
利用效率，公司第七届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资
项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 4.5 亿元闲置
募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 3
个月，到期归还募集资金专用账户。按现行同期贷款利率测算，预计本次暂时
补充流动资金期间公司可节约财务费用 489.38 万元。
    公司承诺：
    1．本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生
产经营用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等证券投资交易或投资），不变相改变募集资金用途，且不影响
募集资金投资项目的正常进行。
    2．闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限届满前，该部分募集资金将及
时归还至相应的募集资金专用账户；如募集资金项目加速推进并形成对募集资
金的提前使用时，公司将及时归还，以确保募集资金投资项目进度的顺利进行。
    3．本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事
风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、公司内部履行的决策程序

    2018 年 9 月 14 日，公司召开第七届董事会 2018 年第七次临时会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前
提下，使用 4.5 亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超



                                  3
过 3 个月。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项无需经股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事
会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了信息披露义务和
必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。安信证券同意锡业股份
上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人（签字）：
                             徐荣健            聂晓春




                                               安信证券股份有限公司


                                                   2018 年 9 月 14 日




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