证券代码：000960          证券简称：锡业股份         公告编号：2018-069


                         云南锡业股份有限公司

          第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2018 年第九次
临时会议于 2018 年 11 月 23 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2018 年 11 月
19 日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司 10 名董事。应参与此次会议
表决的董事 10 人，实际参与表决董事 10 人。本次临时董事会的召开符合《公司
法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次临时会议决议事项公告
如下：

    一、议案审议及表决情况

    1、《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》

   （1）回购股份的目的及用途
   基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和
可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，
为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内
在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司
拟使用自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。
   本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励
计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个
月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
   表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过。
   （2）回购股份的方式
     本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购。
     表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过。
     （3）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
     ①回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

     ②回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 20,000.00 万元（含），不超过

人民币 30,000.00 万元（含）。
      ③回购股份的数量及占公司总股本的比例：按公司拟回购资金总额上限人

民币 30,000.00 万元（含）、回购价格上限人民币 16.00 元/股（含）进行测算，预
计可回购 1,875.00 万股，占公司目前已发行总股份的比例为 1.12%。按公司拟回
购资金总额下限人民币 20,000.00 万元（含）、回购价格上限人民币 16.00 元/股（含）
进行测算，预计可回购 1,250.00 万股，占公司目前已发行总股份的比例为 0.75%。
     公司将根据回购预案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营
状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量
为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
     表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过。
     （4）用于回购的资金来源
     本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
     表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过。
     （5）回购股份的价格、价格区间或定价原则
     为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购股份的价格为不超过
人民币 16.00 元/股（含）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会
授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
     若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权
除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限。
   表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过。

   （6）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
不超过 12 个月。若在此期限内出现下列情形，则回购期限提前届满：
    ①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完

毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
    ②如公司股东大会决定或公司根据法律规定，章程约定终止实施本回购方案，

则回购期限自决定终止本次回购方案之日起提前届满。
    回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺
延后期限仍不得超过 12 个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
    公司不得在下列期间内回购公司股票：
     ①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。

    ②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施。
   表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过。
   （7）决议有效期
   自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起 12 个月内。
   表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过。
   本预案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式获得通过后方可实施。
   具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公
众股份的预案》。
   2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的预案》
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并
由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回
购方案进行调整。
       （2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根
据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
       （3）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议。
    （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
       （5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
       （6）决定聘请相关中介机构。
       （7）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方
案。
    （8）根据上市公司实际情况及股价表现等因素，决定继续实施或根据法律
规定，章程约定终止实施本回购方案。
       （9）确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激
励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以
注销等）。
       （10）在回购计划实施完毕后根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册
资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
    （11）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及可能存在的注销事项所必
须的内容。
       本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
   表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过。
   本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
   3、《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司
提供担保的预案》
   表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。审议通过。
   中国石化催化剂有限公司贵金属分公司拟向云锡贸易（上海）有限公司（以
下简称“上海贸易公司”）出租白银 40 吨（按 2018 年 10 月 22 日上海有色金属
网白银现货价格 3,539 元/公斤计算，折合人民币约 14,156 万元），董事会同意
为上海贸易公司向中国石化催化剂有限公司贵金属分公司办理白银租赁业务提
供连带保证责任，期限一年（该担保期限的生效日以经公司相关决策程序后与中
国石化催化剂有限公司贵金属分公司签订合同的起始日为准）。
   董事会认为：公司为云锡贸易（上海）有限公司担保能够解决其在经营过程
中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，有助于其日常生产经营的
正常开展。公司对被担保公司的资产质量、经营状况、偿债能力及资信情况充分
了解。
   公司董事会将授权公司法定代表人、董事长审核并签署上述担保额度内的所
有文件。如公司法定代表人不能及时签署文件，由其授权委托人签署。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云
锡贸易（上海）有限公司提供担保的公告》。
   4、《云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报表和内部控制审计机构的预案》
   表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。审议通过。
   经审议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报表和内部控制审计机构。
   该预案尚需提交公司股东大会审议。
   5、《关于召开云南锡业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的通知》
   表决结果：有效表决票数 10 票，其中同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。审议通过。
   具体内容详见公司同日披露的《关于召开云南锡业股份有限公司 2018 年第
四次临时股东大会的通知》。

    二、公司第七届董事会审计委员会和战略与投资委员会以通讯表决方式召
开了会议并对上述事项进行了审议。

    三、公司独立董事对第七届董事会 2018 年第九次临时会议相关事项发表了
独立意见。

    四、会议同意将《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的预案》、
《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担
保的预案》及《云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度财务报表和内部控制审计机构的预案》提交公司股东大
会审议。

    五、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七
届董事会 2018 年第九次临时会议决议》。
    2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2018 年第九次临时
会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                                 云南锡业股份有限公司
                                                        董事会
                                              二〇一八年十一月二十四日