证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2018-071
云南锡业股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购金额：不低于人民币 20,000.00 万元（含），不超过人民币 30,000.00
万元（含）。
2、回购价格：不超过 16.00 元/股（含）。
3、回购数量：按公司拟回购资金总额上限人民币 30,000.00 万元（含）、回
购价格上限人民币 16.00 元/股（含）进行测算，预计可回购 1,875.00 万股，占公
司目前已发行总股份的比例为 1.12%，具体回购股份的数量以回购期满时公司实
际回购的股份数量为准。
4、回购股份实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。
5、回购用途：本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划
或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公
司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
6、相关风险提示：本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能通过股东大会审议而导致本
次回购无法顺利实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露
的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存
在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行
股份募集资金等原因终止本次回购导致实施受到影响的风险；本次回购的股份如
用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机
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构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风
险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风
险；本次回购的股份如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因发
行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准
等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；本次回购股份存在公司无法满足
债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本
次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措
到位，导致回购方案无法实施的风险；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购
实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，
不会影响公司的上市地位。
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所以集中竞
价方式回购股份业务指引》等相关法律法规规定，基于对未来持续稳定发展的信
心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结
合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有
效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司
长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交
易方式回购公司部分社会公众股份，后续拟用于后续员工持股计划或者股权激励计
划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需
的等法律法规允许的其他情形（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和
可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，
为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内
在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司
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拟使用自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励
计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个
月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 20,000.00 万元（含），不
超过人民币 30,000.00 万元（含）。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按公司拟回购资金总额上限人
民币 30,000.00 万元（含）、回购价格上限人民币 16.00 元/股（含）进行测算，
预计可回购 1,875.00 万股，占公司目前已发行总股份的比例为 1.12%。按公司拟
回购资金总额下限人民币 20,000.00 万元（含）、回购价格上限人民币 16.00 元/
股（含）进行测算，预计可回购 1,250.00 万股，占公司目前已发行总股份的比例
为 0.75%。
公司将根据回购预案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营
状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量
为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购股份的价格为不超过
人民币 16.00 元/股（含）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事
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会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权
除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
不超过 12 个月。若在此期限内出现下列情形，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定或公司根据法律规定，章程约定终止实施本回购
方案，则回购期限自决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺
延后期限仍不得超过 12 个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，按公司拟回购资金总额上限人民币
30,000.00 万元（含）、回购价格上限人民币 16.00 元/股（含）进行测算，预计
可回购 1,875.00 万股。根据公司目前总股本 1,668,776,379 股测算，本次回购股
份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（1）若本次回购的股份全部被注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
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回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 262,635,780 15.74% 262,635,780 15.92%
无限售条件股份 1,406,140,599 84.26% 1,387,390,599 84.08%
总股本 1,668,776,379 100.00% 1,650,026,379 100.00%
（2）若本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 262,635,780 15.74% 281,385,780 16.86%
无限售条件股份 1,406,140,599 84.26% 1,387,390,599 83.14%
总股本 1,668,776,379 100.00% 1,668,776,379 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于实
现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、
增强中小投资者信心。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 34,083,665,726.11 元，归属于上市
股东的净资产为 11,720,413,743.51 元。若回购资金总额的上限人民币 30,000.00
万元（含）全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占
公司总资产的比重为 0.88%、约占归属于上市股东的净资产的比重为 2.56%。根
据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 30,000.00 万元
（含）股份回购资金安排不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大
影响。
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按照回购金额上限测算，回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，
股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经自查，在董事会作出回购决议前六个月内，公司控股股东云南锡业集团有
限责任公司的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控
股”）实施了增持计划，具体增持情况如下：
交易数量 占总股
增持人 交易方式 交易方向 交易日期
（股） 本比例
云南锡业集团（控股） 二级市场竞 2018 年 8 月 2 日
买入 5,249,400 0.31%
有限责任公司 价交易 -9 月 6 日
云锡控股基于对公司股票价值的合理判断，同时对公司内在价值的认可及未
来持续稳定发展的信心，于 2018 年 8 月 2 日起实施增持计划，期间累计增持
5,249,400 股。在云锡控股买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决
议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场的行为。
10、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并
由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回
购方案进行调整。
（2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根
据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
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（3）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（6）决定聘请相关中介机构。
（7）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方
案。
（8）根据上市公司实际情况及股价表现等因素，决定继续实施或根据法律
规定，章程约定终止实施本回购方案。
（9）确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激
励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以
注销等）。
（10）在回购计划实施完毕后根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册
资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
（11）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及可能存在的注销事项所必
须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于 2018 年 11 月 23 日召开的第七届董事会
2018 年第九次临时会议和第七届监事会 2018 年第九次临时会议审议通过，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会，并以特别
决议方式审议通过后方可实施。
三、独立董事意见
上市公司独立董事对本次股份回购预案的合规性、必要性和可行性等相关事
项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
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公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律
法规及规范性文件的规定，董事会审议该事项的表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对
公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，推动公司股票价值的合
理回归。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或
多项，有利于健全公司长效激励机制，有助于公司稳定、健康、可持续发展，因
此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购总金额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币
30,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公
司的经营情况、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况不会
影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份预案符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，有利于提升公司价值，保护全体股东利益，具备必要性和可行性，
不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符
合公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，存在未能通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利
实施的风险。
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购方
案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购导致实施受到影响的风险。
4、本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权
激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已
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回购股票无法全部授出的风险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股
份过户至员工持股计划的风险。
5、本次回购的股份如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在
因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未
核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
6、本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，
进而导致回购方案难以实施的风险。
7、本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资
金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。实
施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会 2018 年第九次临时会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2018 年第九次临时
会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十四日
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