云南锡业股份有限公司独立董事关于

     第七届董事会 2018 年第十次临时会议相关事项的独立意见


     云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会 2018
年第十次临时会议于 2018 年 11 月 30 日以通讯表决方式召开。作为公司的独立
董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独
立、客观立场，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
     一、对《云南锡业股份有限公司关于投资设立全资子公司并注销化工材料
分公司的议案》的独立意见
     公司投资设立云南锡业锡化工材料有限责任公司（以工商登记机关核准为准）
并注销化工材料分公司，有助于公司在锡化工板块探索对外合作和混合所有制等
方面的改革，激发该板块内在活力和动力，进一步增强公司核心竞争力和持续发
展的能力。从长远来看符合公司的发展战略，有利于推动公司战略目标的实现。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不会对公司现有财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司投资设立全资子公司
并注销化工材料分公司。

     二、对《云南锡业股份有限公司关于公开挂牌出售资产的议案》的独立意
见

     1、公司严格按照国有资产监管和处置的相关规定通过挂牌方式进行资产出
售，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构对所要转让的资产进行
了资产评估，并出具了评估报告，评估价值公平、合理、公允，不存在损害公司
和公司股东利益的情形。
     2、本议案的审议符合《公司法》、深圳证券交易所股票《上市规则》及《公
司章程》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，审议程序合法有效。
     据此，我们一致同意公司公开挂牌出售铜业分公司制氧装置设备资产事项。
     三、对《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡（上海）投资有限
公司提供担保的预案》的独立意见
    本次公司为云锡（上海）投资发展有限公司提供的担保事项，主要是为解决
其生产经营中的资金需求，担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，未损
害股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意公司为全资子公司云锡（上海）投
资发展有限公司提供担保，并同意将该担保事项提交股东大会进行审议。

    四、对《云南锡业股份有限公司关于变更部分高级管理人员的议案》的独
立意见

    我们在认真审阅被提名高级管理人员的个人履历后认为本次高级管理人员
的提名、聘任等程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，认为其符
合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具备了与其行使职权相适应的
任职条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及被中国证监会确定为市场
禁入者且未解除的情况。我们一致同意公司变更部分高级管理人员，同意董事会
因工作变动原因解聘顾鹤林先生、童祥先生、刘路坷先生公司副总经理职务，并
同意董事会聘任吴红星先生、张扬先生、白海龙先生和吴建勋先生担任公司副总
经理职务。

    五、对《云南锡业股份有限公司关于变更董事会秘书的议案》的独立意见

    1、本次公司提名聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、 《上市公
司治理准则》、《公司章程》的有关规定；

     2、经审核，杨佳炜先生的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗
位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

     3、杨佳炜先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。鉴
于上述情况，我们同意董事会因工作变动原因解聘张扬先生董事会秘书职务，同
意董事会聘任杨佳炜先生担任公司董事会秘书。

    独立董事签名：
                  郑家驹     谢云山      邵卫锋 尹晓冰



                                         二〇一八年十一月三十日