云南锡业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

                        （报告人：郑家驹）
各位股东：
    作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）的独立董事，

2019 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》之相关规定及要求，保持
独立董事独立性，认真履行职务，参加有关会议，发表独立意见，维护公司整体

利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2019 年度本人作为独立董
事履职情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    2019 年，锡业股份共召开董事会 8 次，现场会议 1 次，通讯表决 7 次，共
审议 61 项议案。本人作为独立董事严格按照相关规范要求，亲自出席了公司于

2019 年度召开的全部董事会及相关专门委员会会议，并积极参与审议各项议案，
根据《指导意见》之规定，对相关议案发表事前认可书面意见及独立意见，报告
期内，本人认为经公司董事会审议的议案没有损害公司及股东，特别是中小股东
的权益，因此本人对全部议案均投同意票，无反对票及弃权票。
    二、重点关注事项及发表独立意见的情况

    2019 年，本人履行职责均严格按照有关法律、法规之规定，基于独立、客
观的立场履行职责，针对相关事项发表事前认可书面意见及独立意见，并重点关
注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性；利润分配方案；信息披露的完整
性、真实性及准确性；调整募集资金投入的合理性；回购资金用途的合法性；外
部审计机构的独立性及专业性；可能造成公司重大损失的事项；可能损害中小股

东和其他利益相关者合法权益的事项等。2019 年，共发表事前认可书面意见 3
项、发表独立意见 28 项，上述意见锡业股份已均履行信息披露义务。除此之外，
本人结合自身专业背景和履职经历，于年初时对公司主要产品金属价格的波动风
险进行充分揭示，给予公司制定年度预算较大的帮助。
    三、充分发挥在董事会专门委员会中的作用
    （一）绩效薪酬委员会
    本人作为锡业股份董事会绩效薪酬委员会召集人，根据《公司章程》《云南
锡业股份有限公司董事会绩效薪酬委员会工作细则》之规定，切实履行了绩效薪

酬委员会召集人职责。2019 年绩效薪酬委员会共召开 1 次，审议了《云南锡业
股份有限公司高级管理人员薪酬 2018 年度考核情况及 2019 年度考核办法》议案，
确保公司的薪酬和绩效实现责、权、利的一致性，有利于本公司的可持续发展目
标。同时，为更有效的履行绩效薪酬委员会职责，发挥绩效薪酬委员会作用，作
为召集人，本人会同其他委员们共同完成了《云南锡业股份有限公司绩效薪酬委

员会工作细则》的修订，并提交公司董事会审议通过。
    （二）战略与投资委员会
    本人作为锡业股份董事会战略与投资委员会委员，根据《公司章程》《云南
锡业股份有限公司战略与投资委员会工作细则》之规定，履行相关职责。2019
年，战略与投资委员会共召开 4 次，审议通过议案 5 项，涉及募集资金投入的调

整、固定资产投资计划、增加子公司注册资本、收购云南华联锌铟股份有限公司
9.76%股权等方面，本人认为报告期内公司的投资行为符合公司战略要求以及行
业发展需要，相关事项都进行了事前可行性研究及论证，收购股权也进行了相应
的审计评估并履行国有资产审批程序及公司决策程序。
    （三）提名委员会

    报告期内，锡业股份董事会提名委员会未召开会议。
    四、多途径了解掌握公司经营情况
    2019 年度，本人积极参与董事会及各专门委员会会议，认真审阅各项议案
材料，深入了解议案情况，必要时与管理层进行会前沟通达成共识；同时利用参
加现场董事会的机会，深入公司现场考察，了解掌握公司的投资战略、生产经营

情况；与公司其他董事、高级管理人员保持畅通的沟通渠道，及时获取公司各重
大事项的最新进展情况；关注外部宏观经济环境及有色金属行业市场变化，就公
司主营产品的市场分析走势向公司生产经营提出建议。
    报告期内，公司按照中国证监会、深交所监管要求，为本人履行独立董事职
责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到

公司考察及出席会议时，公司能够提供充分的材料，汇报公司运营情况，保障独
立董事的知情权；发表独立意见前，公司能够提供保荐机构、律师事务所及会计
师事务所等中介机构的专业意见，为本人发表独立意见提供了支撑依据。三是公
司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实

情况及时发送至本人审阅备查，公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、微信
等方式及时向本人推送，使本人能够多途径及时掌握公司现状提供了重要的参考
依据。
    五、履行年度报告监督审核职责
    在公司年度报告的编制与披露过程中履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责

地开展工作，发挥了重要的监督审核职责，听取管理层关于本年度生产经营情况
和重大事项进展情况的全面汇报,并进行实地调研考察。与年审注册会计师进行
事前沟通，听取并审阅年度审计工作安排及其他相关资料。因本人于 2020 年 2
月 3 日正式离任锡业股份独立董事职务，因此未参与后续年度报告的监督审核工
作。

    六、切实维护投资者权益
    1、独立、审慎决策。报告期内，参加董事会及专门委员会会议，独立自主
地履行职责，不受公司及主要股东影响。历次会议，本人均认真审阅每项议案，
凭借多年有色行业经验，对公司主营产品生产、套期保值等方面提出建设性意见，
积极维护公司及股东，特别是中小股东的利益，不断促进公司规范运作。

    2、密切关注公司经营动态。本人通过与公司董事会秘书及其他高管保持积
极的沟通联络及到公司出席现场会议，深入了解公司生产经营、内部控制、业务
发展等日情况，实时跟踪掌握公司动态，保障董事会决策的科学性，为本人向公
司提出意见及建议提供依据。
    3、持续关注公司信息披露工作。本人根据《上市公司信息披露管理办法》

深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》相关规定，对公司包括但不
限于信息披露管理制度执行情况、日常信息披露工作开展情况等方面进行持续关
注，并督促公司严格履行内幕信息知情人登记制度，保障公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平，保证中小股东的知情权。
    七、总体评价及展望

    2019 年，本人本着诚信、勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立董事
职责，坚持决策前了解掌握相关资料，凭借自己在全球宏观经济及有色行业的专
业知识和经验为公司战略发展及投资给予独立、客观的合理化意见和建议，切实
维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，履职独立性未受到公司实际

控制人、主要股东与其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
    公司第七届董事会任期已于 2019 年 12 月 29 日届满，2020 年 2 月 3 日经公
司 2020 年第一次临时股东大会选举，公司已组成第八届董事会，本人也于股东
大会选举第八届董事会之日起正式离任锡业股份独立董事职务。在本人担任锡业
股份独立董事期间，得到了来自公司董事会、管理层、证券部给予的大力支持和

帮助，本人在此表示衷心地感谢，预祝公司未来发展越来越好。




                                                  二〇二〇年四月十七日