云南锡业股份有限公司

  独立董事关于第八届董事会 2020 年第三次临时会议相关事项的

                               独立意见

    云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会
2020 年第三次临时会议于 2020 年 12 月 11 日以通讯表决方式召开。作为公司的
独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》
的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的相关事项发表如下专项说
明和独立意见：

    一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

    1.本次非公开发行股票的方案、预案的调整是因近期证券市场政策和公司实
际情况变化，修订后的方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，募集资金投资项目市场前景
良好，实施本次非公开发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
    2.云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）为公司持
股 5%以上股东且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，认购本
次非公开发行的股票构成关联交易。云锡控股不参与询价，并接受询价结果参与
认购，且锁定期为 36 个月，因此该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没
有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
    3.通过认真审阅公司与云锡控股签署的《<附条件生效的股份认购协议>之补
充协议》、与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签署的《<
附条件生效的股份认购协议>之解除协议》《<附条件生效的资产购买协议>之解
除协议》及与建信金融资产投资有限公司（代表：建信投资-华联锌铟债转股投
资计划）（以下简称“建信投资一期计划”）签署的《附条件生效的资产购买协
议》，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    4.公司第八届董事会 2020 年第三次临时会议的召集、召开、表决等程序和
表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已对相关议
案回避表决，所作出的决议合法有效。
    综上，我们认为：调整后的公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害
公司和全体股东利益的情形，同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容
推进相关工作并将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于调整公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的独立意见

    公司根据本次非公开发行股票方案调整的情况，修订了本次非公开发行股票
对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持
续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损
害公司或股东利益的情形。
    公司独立董事一致同意对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并
同意提交公司股东大会审议。

    三、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方
法适用性的独立意见

    公司拟非公开发行 A 股股票，本次非公开发行募投项目之一为“收购建信
投资一期债转股计划持有的华联锌铟 3.625%股权”项目，根据相关法律法规的
规定，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对华联锌铟全部股东权益价值
进行了评估并出具了评估报告。
    公司聘请本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公
司、交易对方及标的公司均不存在关联关系。
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并
以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法
合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估方法与评估目的相关性一致。
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
    本次拟购买的资产定价以评估结果为依据，本次交易价格具备合理性，不会
损害公司及广大中小股东的利益。



独立董事：谢云山、邵卫锋、尹晓冰、袁蓉丽



                                               二〇二〇年十二月十一日