北京德恒（昆明）律师事务所

          关于云南锡业股份有限公司

       2020 年第二次临时股东大会的

                       法律意见




                 北京德恒（昆明）律师事务所
             Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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                   北京德恒（昆明）律师事务所

                    关于云南锡业股份有限公司

                  2020 年第二次临时股东大会的

                            法 律 意 见


云南锡业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派冯楠律师、汤昕颖律师出席贵公司 2020 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽
责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公
司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2020年12
月11日召开了董事会会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于2020
年12月12日和2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网等媒体刊登了召开本次股东大会的通知和提示性公告。

    本次股东大会现场会议于2020年12月28日15：00在昆明市民航路471号云锡
办公楼八楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开
的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长张涛先生主持，符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1,019 名，代表有表决权股份数为
959,090,224 股，占贵公司有表决权股份总数的 58.2749%。出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权股份数为 757,735,166 股，占
贵公司有表决权股份总数的 46.0405%；出席网络投票表决的股东共 1013 名，代
表有表决权股份数为 201,355,058 股，占贵公司有表决权股份总数的 12.2345%；
中小股东及股东代理人 1015 名，代表有表决权股份数为 200,230,306 股，占贵公
司有表决权股份总数的 12.1661%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、
监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股
东大会。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议的议案共十七项，分别为：


    1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    2.《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》
    3.《关于<云南锡业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》
    4.《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）>的议案》
    5.《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    6.《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施（修订稿）的议案》
    7.《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺的议案》
    8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
具体事宜的议案》
    9.《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签署
<附条件生效的股份认购协议><附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》
    10.《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的议案》
    11.《关于<云南锡业股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报
规划>的议案》
    12.《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致
行动人免于发出要约的议案》
    13.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    14.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价公允性的议案》
    15.《关于批准本次收购有关审计报告、资产评估报告的议案》
    16.《云南锡业股份有限公司关于聘请 2020 年度财务报表和内部控制审计机
构的议案》
    17.《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的议案》


    以上议案均以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中，关
联股东对关联事项回避表决。


    本次股东大会审议的第 2、3、8、9、12、13 项议案因未获得本次股东大会
有效表决权股份总数的三分之二以上表决权同意而未通过，其他各项议案均获得
审议通过。


    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所             负 责 人：   伍志旭




                                       经办律师：   冯 楠




                                                    汤昕颖




                                             二〇二〇年十二月二十八日