云南锡业股份有限公司董事会议事规则修订对照表
                                          （提示：修改内容以下划线并加粗标示）
     原《董事会议事规则》（经 2019 年 9 月 20 日召开的公司
序号                                                                                          拟修订情况
               2019 年第三次临时股东大会修订）
         第一条 为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董    第一条 为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机
     事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下 构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
     简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主 市公司治理准则》等有关法律法规及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称
 1
     板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《云南锡业股份有限 “《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况制定本规则。
     公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的
     实际情况制定本规则。
         第四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两     第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一到两人。公司
     人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 董事会可以设一名职工董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
 2
     数总计不得超过公司董事总数的二分之一。                      任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。


         第五条 公司设独立董事四名，其中包括至少一名会计专业人      第五条 公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业人士；独立董事
     士；独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连 的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
     任时间不得超过六年。                                           公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所
         在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候 有独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
 3   选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。
     事履历表）报送深圳证券交易所备案。                             公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
         公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时 书面意见。
     报送董事会的书面意见。                                         在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深
         对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即 圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选




                                                             第 1 页 共 6 页
    修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举 人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议
    为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。                 的，应当取消该提案。
        独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南锡业股份有     独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公司独立董
    限公司独立董事工作制度》的有关要求执行。                   事工作制度》的有关要求执行。
        第八条 董事会行使下列职权：                                第八条 董事会行使下列职权：
        （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；             （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
        （二）执行股东大会的决议；                                 （二）执行股东大会的决议；
        （三）决定公司的经营计划和投资方案；                       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；               （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；               （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    及上市方案；                                                   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和 司形式的方案；
    解散及变更公                                                   （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
        司形式的方案；                                         抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项；
4
        （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出     （九）决定公司内部管理机构的设置；
    售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易等事项；     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
        （九）决定公司内部管理机构的设置；                     者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
        （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的     （十一）制订公司的基本管理制度；
    提名，聘任或                                                   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
        者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事     （十三）管理公司信息披露事项；
    项和奖惩事项；                                                 （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
        （十一）制订公司的基本管理制度；                           （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
        （十二）制订《公司章程》的修改方案；                       （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
        （十三）管理公司信息披露事项；
        （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务



                                                           第 2 页 共 6 页
    所；
        （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
        （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予
    的其他职权。


         第十条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对      第十条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
    外担保事项、委托理财、衍生品交易、关联交易事项建立严格的审 委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查和决策程序；
    查和决策程序；重大投资项                                      重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到相关标准的需提交股
         目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到相关标准的需 东大会批准。
    提交股东大会批准。                                                董事会有权对满足以下条件之一的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
         董事会有权对满足以下条件之一的对外投资、收购出售资产、 外担保事项、委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠等事项作出决议:
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项作出决议:       （一）公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外
         （一）公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 投资，公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的对外
    10%的对外投资，公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经 投资，但对公司可能存在较大影响的对外投资除外；超过公司最近一期经审计净
    审计净资产 0.5%的对外投资，但对公司可能存在较大影响的对外投 资产 10%的对外投资，应提交股东大会审议。
5   资除外；超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资，应提交        （二）公司董事会可以决定一年内交易的成交金额（含承担债务和费用）占
    股东大会审议。                                                公司最近一期经审计净资产的 50%以下的交易；交易的成交金额（含承担债务
         （二）公司董事会可以决定一年内交易的成交金额（含承担债 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的
    务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的交易；交易 交易，应提交股东大会审议；
    的成交金额（含承担债务和                                          （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应提
         费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超 交公司董事会审议；
    过 5000 万元的交易，应提交股东大会审议；                          （四）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
         （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；
    交易，应提交公司董事会审议；                                      （五）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
         （四）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交公司股东大会审议；
    且占公司最                                                        （六）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金



                                                            第 3 页 共 6 页
        近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交公司 额超过 1000 万元人民币的，应提交公司董事会审议；公司证券投资总额占公司
    董事会审议；                                                 最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应提交公
        （五）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司股东大会审议。
    司最近一期经                                                     （七）公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期
        审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交公司股东大会 经审计总资产 30%的事项；
    审议；                                                           （八）公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计总资
        （六）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以 产 30%的事项；
    上且绝对金额                                                     （九）公司年度套期保值计划必须提交公司董事会审议，若年度套期保值计
        超过 1000 万元人民币的，应提交公司董事会审议；公司证券投 划预估合约价值超过公司最近一期经审计营业收入的 30%，须提交公司股东大
    资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过       会审议。
    5000 万元人民币的，应提交公司股东大会审议。
        （七）公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过
    公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
        （八）公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一
    期经审计总资产 30%的事项；
        （九）公司年度套期保值计划必须提交公司董事会审议，若年
    度套期保值计划预估合约价值超过公司最近一期经审计营业收入的
    30%，须提交公司股东大会审议。
        第十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工     第十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日内，以
    作日内，以《公司章程》规定的方式通知董事。                  《公司章程》规定的方式通知董事。
        若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之      情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
    目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
6
    限制。                                                          董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
        董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
    （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
    副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 务。



                                                            第 4 页 共 6 页
    由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


        第十六条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。董     第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议实行
    事会决议实行记名式表决，每一董事有一票表决权。董事会作出决 记名式表决，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
7   议，必须经全体董事的过                                      数通过。但对外担保事项除需公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的董
        半数通过。但对外担保事项除需公司全体董事过半数同意外， 事三分之二以上通过。
    还须经出席会议的董事三分之二以上通过。
        第二十一条 董事会决策程序。                                 第二十一条 董事会决策程序。
        （一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公      （一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
    司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董 规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，
    事会；由董事长主持审议，形成董事会决议，由总经理组织实施； 由总经理组织实施；根据《公司章程》需由股东大会审议的，则由董事会提交股
    根据《公司章程》需由股东大会审议的，则由董事会提交股东大会 东大会审议；
    审议；                                                          （二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任
        （二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内 免提名，经公司董事会讨论作出决议，进行聘任或解聘；
    提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，进行聘任或解      （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
    聘；                                                        预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；董事会组织实施；由董
8       （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定 事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，交
    公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会， 董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
    由董事长主持审议；董事会 组织实施；由董事会自行决定的其他财     （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
    经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，交董事会制 件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业人员会议进行
    定方案并作出决议，由总经理组织实施；                        讨论，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
        （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的
    重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要
    时可召开专业人员会议进行
        讨论，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失
    误。



                                                           第 5 页 共 6 页
        第二十二条 董事会议事程序：                                 第二十二条 董事会议事程序：
        （一）董事会会议应定期召开。本规则规定的事由发生时，可      （一）董事会会议应定期召开。章程及本规则规定的事由发生时，可召开临
    召开临时董事会会议；                                        时董事会会议；
        （二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事以《公司章程》    （二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事以《公司章程》规定的形式
    规定的形式发出通知，临时董事会会议应在会议召开前三日《公司 发出通知，临时董事会会议应在会议召开前三日《公司章程》规定的形式向各董
    章程》规定的形式向各董事发出通知；                          事发出通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
        （三）董事会会议应由半数以上的董事出席方有效。董事会作 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；
    出决议，除根据相关法律、法规和《公司章程》规定董事会应回避      （三）董事会会议应由过半数的董事出席方有效。董事会作出决议，除根据
9
    表决的情形外，须经半数以上的董事表决同意，但对外担保事项除 相关法律、法规和《公司章程》规定董事会应回避表决的情形外，须经全体董事
    需公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会会议的三分之二 过半数表决同意，但对外担保事项除需公司全体董事过半数同意外，还须经出席
    以上董事通过。董事会实行记名式表决，每名董事有一票表决权； 董事会会议的三分之二以上董事通过。董事会实行记名式表决，每名董事有一票
        （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可 表决权；
    以书面形式委托他人代理出席，委托书应载明授权范围；              （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委
        （五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内 托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围；
    容应作详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。            （五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容应作详细记
                                                                录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。
       第三十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程的     第三十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程的有关规定执
10 有关规定执行。                                              行；与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和《公司
                                                               章程》执行，并及时对本规则进行修订。




                                                           第 6 页 共 6 页