锡业股份：云南锡业股份有限公司章程修订对照表2022-05-21
云南锡业股份有限公司章程修订对照表
（提示：修改内容以下划线并加粗标示）
序 原《公司章程》（经经公司 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第
拟修订情况
号 一次临时股东大会审议通过）
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1 和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
……
第三十一条第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了 第三十一条第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向
前向公司申报所持有的本公司股份，当其所持公司股份发生变动时（因 公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，当其所持公司股份发生变动时
公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报 （因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报
2
告；上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 告；上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
总数的 25%，上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 的 25%，上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董
的股东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入剩余股票而持有公司 5%
内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
益。但证券公司因包销购入剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该
3 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
股票不受六个月的时间限制。
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
的股票或者其他具有股权性质的证券。
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第 1 页 共 17 页
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事），决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事），决定有关
有关董事的报酬、津贴事项； 董事的报酬、津贴事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 议；
4
出决议； （十一）修改公司章程；
（十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议变更募集资金用途事宜；
（十三）审议单独或者合并持有公司 3%以上股份股东提出的提案； （十四）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的
（十四）审议变更募集资金用途事宜； 总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上
（十五）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达 的关联交易）；
成的总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 （十五）审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
万元以上的关联交易）； 总资产 30%的事项；
（十六）审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十六）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
审计总资产 30%的事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议根据本章程应经股东大会审议的担保事项； （十八）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
（十八）审议股权激励计划； 的其他事项。
（十九）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
第 2 页 共 17 页
决定的其他事项。 代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 供的任何担保；
5 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
30%； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
50%且绝对金额超过五千万； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 董事会有权决定除应由股东大会审议以外的对外担保，对于董事会权限
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议
的三分之二以上董事同意。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度及法律法规予
以问责。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
6 召开临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足八人时；…… （一）董事人数不足六人时；……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。
7
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
第 3 页 共 17 页
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
8
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 第七十条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
9
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，或公司不设监事会副主席的，主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
10 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
11
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
第 4 页 共 17 页
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 每届董事候选人由上一届董事会提名，每届监事会候选人由上一届监事
每届董事候选人由上一届董事会提名，每届监事会候选人由上一届 会提名，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十
监事会提名，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 日前以临时提案方式提名董事、监事候选人。
召开十日前以临时提案方式提名董事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
股东大会选举两名或两名以上董事或监事（职工监事除外）时应当 股东大会选举两名或两名以上董事或监事（职工监事除外）时应当采用
采用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
情况。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的程序如下：
12
累积投票制的程序如下： 1.非独立董事、独立董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权
1.董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东（包括股 的股东（包括股东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事
东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积 人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为：
为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有表决权总 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事（监事）人数
数=股东有表决权股份总数×拟选董事（监事）人数 2.有表决权股东（包括代理股东）在投票时具有完全自主权，既可以将
2.有表决权股东（包括代理股东）在投票时具有完全自主权，既可以 全部表决权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监
将全部表决权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分散投给数位董 事侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于
事或监事侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分 投票表决，并在其选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。
表决权用于投票表决，并在其选取举的每名候选人名单后标注其使用表 3.如果选票上该股东（包括代理人）使用表决权数总数没有超过其所合
决权数目。 法拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上
第 5 页 共 17 页
3.如果选票上该股东（包括代理人）使用表决权数总数没有超过其所 该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选票无效。
合法拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果 4.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人得票情
选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选 况。
票无效。 5.董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但是，
4.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人得票 每名当选董事或监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议有表决权
情况。 的股东所代表股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。
5.董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但 6.若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监
是，每名当选董事或监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议 事人数超过应选董事或监事人数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事
有表决权的股东所代表股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。 或监事候选人得票总数相同，如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的，
6.若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候选董事或 该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序
监事人数超过应选董事或监事人数，则得票多者当选；若两名或两名以 进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
上董事或监事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人中为最少的， 7.获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟
如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述 选举董事或监事人数时，则应就该差额董事或监事人数进行第二轮选举，第
得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再 二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。若经股东大会第二轮选举仍无法
次选举仍实行累积投票制。 达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。
7.获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会
议拟选举董事或监事人数时，则应就该差额董事或监事人数进行第二轮
选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
13 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条 第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
14 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责
委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会 抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任
第 6 页 共 17 页
且不在经理层任职。 职。
第一百零八条第（六）款 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 第一百零八条第（六）款 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
15
限未满的； 未满的；
第一百零九条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可
第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司董事会可以设 1 名职工董事，职工代表担任的董事由公司职工通过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
16 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
过公司董事总数的 1/2。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求，独立董事
事总数的 1/2。
与非独立董事选举分开进行。
为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求，独立董事与非
独立董事选举分开进行。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时或独立董事
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
17 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
程规定，履行董事职务。董事会应当在二个月内召集股东大会，选举董
部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当在二个月内召集股东大
事填补因董事辞职产生的空缺。
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 7 页 共 17 页
第一百二十条 公司设独立董事四名，其中包括至少一名会计专业 第一百二十条 公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业人士；
人士；独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任 独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超
时间不得超过六年。除独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在 过六年。除独立董事出现《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》
上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票 以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规则中
法规、规章和规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独 规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前无正当
18
立董事任期届满前不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
事项予以披露。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资 送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
料报送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选
选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提 举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
第一百二十一条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域 第一百二十一条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有
富有经验的专业人员担任，独立董事应当保证有足够时间和精力履行各 经验的专业人员担任，独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职
项董事职责；独立董事不得由下列人员担任： 责；独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东
19
东中的自然人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
直系亲属； 亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
第 8 页 共 17 页
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股 任职的人员；（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》
股东单位任职的人员； 及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位 监事、高级管理人员以及其他工作人员。）
存在其他影响其独立性情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（九）已担任五家上市公司独立董事的人员。 （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 其他影响其独立性情形的人员；
（九）已担任五家上市公司独立董事的人员。
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百二十三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 第一百二十三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
20
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十五条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意 第一百二十五条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
21
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自 无保留审计意见；
主变更会计政策，股票及其衍生品投资等重大事项； （七）内部控制评价报告；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 （八）相关方变更承诺的方案；
总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
第 9 页 共 17 页
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请 （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
在其他交易场所交易或者转让； 司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 其衍生品投资等重大事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易 （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
所业务规则及本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包 总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
碍，所发表的意见应当明确、清楚。 （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当
第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。独立董事原则上每年
22 及时向独立董事提供相关材料和信息。独立董事应当保证安排合理时间，对
应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制
公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了
等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行
解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查。
第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
23 露。述职报告应当包括下列内容： 露。述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
第 10 页 共 17 页
出席会议的原因及次数； …………
…………
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
股东和债权人注意的情况进行说明。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人
24 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最
数的或独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董 第一百三十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至
25
事长二人。 二人。
第一百三十二条 董事会行使下列职权： 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
26 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项；
…… ……
第一百三十五条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百三十五条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的下列权限，但应当建立严格的审 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的下列权限，但应当建立严格
27 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
…… ……
第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人，由公司董 第一百三十六条 公司董事长及副董事长由公司董事担任，以全体董事
28
事担任，以全体董事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
第 11 页 共 17 页
第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任，其任职资格为：
第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任，其任职资格为：
（一）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
29 （一）应具备大学专科以上学历，从事秘书工作三年以上；
年以上；
……
……
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
披露相关规定； 规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券
证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之 监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息
间的信息沟通； 沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字； 签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
30
时，及时向深圳证券交易所报告并公告； 及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
圳证券交易所所有问询； 体及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券
证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自 交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
在信息披露中的权利和义务； 露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相 文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及
关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事或高级管理人
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向
易所报告； 深圳证券交易所报告；
第 12 页 共 17 页
（八）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
履行的其他职责。 （九）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
31 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
32 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
33 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 公司设置监事会。监事会由五名监事组成，设监事 第一百七十六条 公司设置监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主
会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中包括股 席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中包括股东监事两
34 东监事 3 名、职工监事 2 名。监事会主席召集和主持监事会会议，监事 名、职工监事一名。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
监事召集和主持监事会会议。 事会会议。
第一百七十七条监事会行使下列职权： 第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
意见； （二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监
35
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 员提出罢免的建议；
级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 要求其予以纠正；
第 13 页 共 17 页
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大 议职责时召集和主持股东大会会议；
会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会提出提案；
（七）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会
（八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查； 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
人员提起诉讼； 提起诉讼；
（十）法律、行政法规及章程授予的其他职权。 （十）法律、行政法规及章程授予的其他职权。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
36 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳
报告。
证券交易所规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百八十六条第四款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
第一百八十六条第四款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
37 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
按照股东持有的股份比例分配。
除外。
第一百八十九条公司按照以下方式进行利润分配： 第一百八十九条 公司按照以下方式进行利润分配：
利润分配的政策和原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的 （一）利润分配的政策和原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东
合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配 的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政
38
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）现金分红的条件：公司在同时满足以下条件时进行现金分红： （二）现金分红的条件：公司在同时满足以下条件时进行现金分红：
1、公司累计未分配利润为正值； 1、公司累计未分配利润为正值；
第 14 页 共 17 页
2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值； 2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值；
3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每 10 3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每 10 股
股分配 0.1 元时； 分配 0.1 元时；
4、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。（三）利润 4、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。
分配及现金分红的方式及比例： （三）利润分配及现金分红的方式及比例：
1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任 1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公
意公积金后所余数额的 10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式 积金后所余数额的 10%-50%用于分配，可以采取现金、股票或者两者相结合
进行分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的方式进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
的 10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司以
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，
在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行 纳入现金分红的相关比例计算。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行业特
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例： 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
资产的 30%。 购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10 股 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
分配 0.1 元时，该年度可不进行现金分红，累计至以后年度进行利润分配 股利之和。
第 15 页 共 17 页
和相应的现金分红。 2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10 股分配
3、在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进 0.1 元时，该年度可不进行现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的
行利润分配。发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收 现金分红。
入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水 3、在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利
平较高以及股票价格与公 润分配。发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东 润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股
大会审议通过。 票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股
4、公司当年度满足《公司章程》“利润分配及现金分红条件”但董事 东大会审议通过。
会未做出利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、 4、公司当年度满足《公司章程》“利润分配及现金分红条件”但董事会未
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此 做出利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现
发表明确独立意见。 金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，意见。
在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由 5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在
董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会
现金分红。 参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（四）利润分配的决策机制： （四）利润分配的决策机制：
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利
司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董 立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分 应当并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
配提案，并直接提交董事会审议。 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应当发表明确
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 董事会审议。
成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案须经全体董事过半数 2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意 录作为公司档案妥善保存。利润分配预案须经全体董事过半数以及独立董事
第 16 页 共 17 页
见。 二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司要切实保障社会 利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众
股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但
述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如需调整利润分配方案，不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全
应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核 体独立董事的 1/2 以上同意。如需调整利润分配方案，应重新履行程序，公
并发表独立意见。 司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司可以在中期采取现金或者股票方式分配，具体分配比例由董 4、公司可以在中期采取现金或者股票方式分配，具体分配比例由董事会
事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。若中 根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。若中期利润分
期利润分配仅采取现金分红方式，则半年度报告可不经审计。 配仅采取现金分红方式，则半年度报告可不经审计。
5、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议 5、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
批准的利润分配具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公 的利润分配具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金
司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况 分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，
发生重大变化，确有必要 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以股东权益
对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以股东权益 保护为出发点并满足本章程规定的条件，详细论证和说明原因，由董事会审
保护为出发点并满足本章程规定的条件，详细论证和说明原因，由董事 议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股
会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （五）现金分红监督约束机制：独立董事应对利润分配预案发表独立意
（五）现金分红监督约束机制：独立董事应对利润分配预案发表独 见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 况及决策程序进行监督。
规划的情况及决策程序进行监督。
第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
39 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘期一年，可以续聘。 聘。
第 17 页 共 17 页
