云南锡业股份有限公司监事会议事规则

      （经公司2022年6月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过）

                               第一章 总则

    第一条   为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，保
证公司监事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《云南锡业
股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规定，制定本规则。本公司全体监事
应当遵守本规则的规定。

    第二条   公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员
工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

                               第二章 监事

    第三条   公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不少于公司监事人数的三分之一。

    第四条   监事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证
有足够的时间和精力履行职责。

    第五条   监事应当履行下列职责：

    （一）遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）对公司董事、高级管理人员遵守法律法规及其他规定和公司章程以及
执行公司职务的行为进行监督，对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

    （三）不得利用在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为监事身份从第三
方获取不当利益；

    （四）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，严
格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
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    （五）不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自
营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务；

    （六）不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；

    （七）发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当
要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监
事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告；

    （八）应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （九）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，
不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其
他欺诈活动；

    （十）及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交
易所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事
实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会
不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告；

    （十一）保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见，若监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。

    （十二）法律法规及公司章程规定的其他职责。

    第六条   有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

    （一）《公司法》规定的不得担任监事的情形的；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未
届满；

    （三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届
满；
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    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

    监事在任职期间出现上述第（一）（二）款情形的，相关监事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现上述第（三） 四）
款以外其他情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

    相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。

    公司半数以上监事在任职期间出现依照规定应当离职情形的，经公司申请并
经深圳证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过三个月。在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规和公司章程的规定
继续履行职责，确保公司的正常运作。

    第七条   监事每届任期三年。监事连选可以连任。

    第八条   监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    监事提名的方式和程序为：

    （一）监事会有权提出监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东
代表出任的监事的建议名单，经审议并作出决议后，由监事会将由股东代表出任
的监事候选人提交股东大会选举；

    （二）监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的监事候选人分别
以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简
历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    各候选人简历中，应当包括下列内容：

    1.教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

    2.是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系；

    3.持有本公司股票的情况；

    4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论；

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    5.是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；

    6.深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

    （三）监事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条
件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

    第九条 监事享有以下权利：

    （一）知情权：监事有权了解公司的决策、经营情况；

    （二）审查权：有权检查公司的财务、账簿和文件，要求公司董事及有关人
员提供相关资料；

    （三）出席权：有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；

    （四）表决权：对监事会会议决议每一监事有一票表决权；

    （五）监督权：对公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行监督；

    （六）提议召开监事会临时会议；

    （七）法律法规及公司章程规定的其他权利。

    第十条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予
以撤换：

    （一）任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；

    （二）连续两次不能亲自出席监事会会议的；

    （三）任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

    （四）有关法律法规、深圳证券交易所规定不适合担任监事的其他情形。

    除上述原因，公司不得随意撤换监事。

    第十一条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体
的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，将移交有关机关：

    （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报
的；


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    （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、准确性、完整性未严格
审核而发生重大问题的；

    （三）泄露公司机密的；

    （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

    （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

    第十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

    （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

    （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；

    在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，但存在依据《公司法》规定不得担任监事的情形除外。

    第十三条 监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构
成符合法律法规和公司章程的规定。监事会应当尽快提议召开临时股东大会，选
举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该
提出辞职的监事的职权应当受到合理的限制。

    第十四条 监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期
间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。监事离
职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。

    第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。

                             第三章 监事会
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    第十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监
事会主席由监事会过半数选举产生。

    第十七条 监事会主席除享有上述监事的相关职责外，还行使如下权利：

    （一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    （二） 代表监事会向股东大会报告工作；

    （三） 列席公司董事会会议并向未列席会议的监事通报董事会会议情况。

     监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监
 事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，或公司不设监事会
 副主席的，由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。

    第十八条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
对违反法律、行政法规或者《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免建议；

    （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；

    （五）发现董事、高级管理人员违反法律法规和交易所相关规定或者公司章
程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管
机构报告；

    （六）董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当说明具体原因并公告，监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告；
    （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    （九）向股东大会提出提案；

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    （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    （十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；

    （十二）法律、行政法规及公司章程授予的其他职权。

    第十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

                     第四章 监事会会议召开及表决程序

    第二十条 监事会每六个月至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会
议。会议通知应当在会议召开十日以前以《公司章程》规定的方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会临时会议的通知应当在会议召开两日
前以《公司章程》规定的方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应
说明原因。

    第二十一条 监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第二十二条 监事会议事以监事会会议的形式进行。监事会会议应由半数以
上监事出席方能举行。

    第二十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和
有效期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。

    第二十四条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

    第二十五条   监事会的表决方式为记名式表决，监事会的表决程序为：每一
监事享有一票表决权。监事会通过决议，须经公司半数以上的监事同意方为有效。

    第二十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不得少于十年。
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    第二十七条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十八条 监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）会议出席情况；

    （四）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。

    第二十九条 监事会应当在年度股东大会上作年度工作报告，内容应包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）公司依法运作情况，董事、高级管理人员执行公司职务的尽职情况及
对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。

                              第五章 附则

    第三十条 本规则未尽事项，按照国家相关法律法规及《公司章程》的规定
执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和《公司
章程》执行，并及时对本规则进行修订。

    第三十一条 本规则由监事会负责解释及修订。

    第三十二条 本规则经股东大会审议通过后生效。




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