锡业股份：北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司注销回购股份的法律意见2022-11-28
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南锡业股份有限公司注销回购股份的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南锡业股份有限公司注销回购股份的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 2
一、本次回购的相关事宜 ............................................................................................................... 5
二、本次回购注销的相关事宜 ....................................................................................................... 6
三、结论性意见............................................................................................................................... 7
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南锡业股份有限公司注销回购股份的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
锡业股份、公司 指 云南锡业股份有限公司
本次回购 指 锡业股份本次回购部分社会公众股份
本次回购注销 指 锡业股份本次注销回购的部分社会公众股份
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《云南锡业股份有限公司章程》
《股份回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
《自律监管指引第 9 号》 指
号——回购股份》
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
注:除特别说明外，本法律意见所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为
四舍五入原因所致。
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北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南锡业股份有限公司注销回购股份的
法律意见
德恒 21F20180058-00002 号
致：云南锡业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次回购的法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《股份回购规则》《自律监管指引第 9 号》《上市规则》等现行法律、行
政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次回购注销所
涉及的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化作出任何
预测或暗示。
2. 本法律意见依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、本次回购的相关事宜
（一）本次回购履行的法定程序
1. 2018 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时会议，审
议通过了《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的预案》，对公司本次回购的
目的和用途、方式、种类、数量、金额及占总股本的比例、资金来源、价格区间、
定价原则、实施期限，以及办理本次回购事宜的具体授权等涉及本次回购的重要
事项予以表决通过。公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本
次回购股份预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价
值，保护全体股东利益，具备必要性和可行性，不会对公司持续经营能力造成影
响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意
将该事项提交公司股东大会审议。
2. 2018 年 11 月 23 日，公司召开第七届监事会 2018 年第九次临时会议，审
议通过了《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》，对公司
本次回购的目的和用途、方式、种类、数量、金额及占总股本的比例、资金来源、
价格区间、定价原则、实施期限等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
3. 2018 年 12 月 10 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。
（二）回购股份用途的确定
公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议审议通
过了《关于确定回购股份用途的议案》，决定将本次回购的股份全部用于员工持
股计划或者股权激励。若员工持股计划或者股权激励具体实施方案未能获公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过，或虽经审议批准但因认购对象放弃认购股
份等原因导致未能在公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份全
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部转让或授出的，其未被转让或授出的股份将依法在规定时间内予以注销。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）本次回购的实施情况
截至 2019 年 12 月 10 日，本次回购已实施完毕，公司通过回购专用证券账
户以集中竞价交易方式累计回购股份 22,974,427 股，占公司总股本的 1.377%。
最高成交价为 12.70 元/股，最低成交价为 9.40 元/股，平均回购价格为 10.32 元/
股，支付总金额为 237,130,884.51 元（含交易费用）。
二、本次回购注销的相关事宜
（一）本次回购注销履行的法定程序
2022 年 11 月 11 日，公司召开第八届董事会 2022 年第六次临时会议，审议
通过了《云南锡业股份有限公司关于注销回购股份暨减少注册资本的预案》，公
司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，认为本次回购注销的实施符合《公
司法》《证券法》等法律法规的有关规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东
利益的情形，同意本次回购注销暨减少注册资本的事项，并同意提交公司股东大
会审议。
2022 年 11 月 11 日，公司召开第八届监事会 2022 年第六次临时会议，审议
通过了《云南锡业股份有限公司关于注销回购股份暨减少注册资本的预案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶
段必要的审批程序，但尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《股份回购规则》
《自律监管指引第 9 号》等有关法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次回购注销前后预计公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,668,776,379 股减少至 1,645,801,952
股，注册资本将由人民币 1,668,776,379 元减少至人民币 1,645,801,952 元。公司
股本结构预计变动如下：
变更前 本次注销股 变更后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
0 0 0 0 0
非流通股
二、无限售条件流通
1,668,776,379 100 22,974,427 1,645,801,952 100
股
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三、总股本 1,668,776,379 100 22,974,427 1,645,801,952 100
注:以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为
准。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将
及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销，以及
后续工商变更登记等相关事项。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已
履行了现阶段必要的审批程序，但尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《证
券法》《股份回购规则》《自律监管指引第 9 号》等有关法律法规及规范性文件
的规定；股东大会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。本次回购
注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司注
销回购股份的法律意见》之签署页。）
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负责人：
伍志旭
承办律师：
冯 楠
承办律师：
施 浩
年 月 日
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