云南锡业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

                        （报告人： 谢云山）
各位股东：
    作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）第八届董事会
的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）
第十五条之规定，本人连续担任公司独立董事 6 年期已于报告期内届满，经公司
2022 年 6 月 6 日召开的 2022 年第二次临时股东大会选举独立董事，本人正式离
任。2022 年 1-5 月，本人严格按照《公司法》《证券法》《独立董事规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《独立董事工作制度》之相关规定及要求，保持独立董事独立性，认真
履行职务，参加有关会议，发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股
东的合法权益不受损害。现就 2022 年度本人作为独立董事履职情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    2022 年 1-5 月，锡业股份共召开董事会 4 次，其中现场会议 2 次，通讯表决
2 次，共审议 28 项议案。本人作为独立董事严格按照相关规范要求，亲自出席
了公司于本人离任前召开的全部董事会及相关专门委员会会议，会前对公司提供
的材料进行认真审阅，并根据需要听取公司专项汇报或要求公司补充提供相关资
料以全面了解和掌握议案的详细信息，根据《独立董事规则》之规定，发挥专业
和经验优势，积极参与讨论，对相关议案发表事前认可书面意见及独立意见，报
告期内，本人认为经公司董事会审议的议案没有损害公司及股东，特别是中小股
东的权益，因此本人对全部议案均投同意票，无反对票及弃权票。
    二、重点关注事项及发表独立意见的情况
    2022 年 1-5 月，本人严格按照有关法律、法规之规定，基于独立、客观的立
场履行职责，针对相关事项发表事前认可书面意见及独立意见，并重点关注以下
事项：重大关联交易的合法性和公允性；当期对外担保、控股股东及关联方占用
资金情况；公司 2021 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配性；计提减值
损失事项；前期会计差错更正等重点事项。2022 年 1-5 月共发表事前认可书面意
见 1 项，发表独立意见 13 项，上述意见锡业股份均已按规定履行信息披露义务。
    三、充分发挥在董事会专门委员会中的作用
    （一）提名委员会
    本人作为锡业股份第八届董事会提名委员会召集人，根据《公司章程》《云
南锡业股份有限公司提名委员会工作细则》之规定，切实履行相关职责。2022
年 1-5 月召集董事会提名委员会召开 1 次会议，审议公司第八届董事会非独立董
事候选人提名的预案和提名王道斌先生为第八届董事会独立董事候选人的预案，
本人对董事候选人的学历背景、工作经历、专业知识以及独立董事是否存在影响
其独立客观判断事项等相关情况进行认真了解和核实，建议公司董事会提名相关
人员为第八届董事会董事候选人并提交公司股东大会选举。
    （二）审计委员会
    本人作为锡业股份董事会审计委员会委员，根据《公司章程》《云南锡业股
份有限公司董事会审计委员会工作细则》之规定，切实履行审计委员会委员职责。
2022 年 1-5 月参加审计委员会会议 3 次，共审议 16 项议案，议案涉及公司定期
报告、关联交易、子公司提供担保、申请银行授信及年度套期保值计划等各方面。
本人履职期间不存在影响公司独立性及控股股东及其他关联方占用公司资产的
情况、不存在违规担保情形，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
    （三）战略与投资委员会
    本人作为锡业股份第八届董事会战略与投资委员会委员，根据《公司章程》
《云南锡业股份有限公司战略与投资委员会工作细则》之规定，履行相关职责。
2022 年 1-5 月参加战略与投资委员会会议 2 次，共审议 2 项议案，涉及资产投资
计划、调整内部管理机构等方面，本人认为报告期内公司的投资行为符合公司战
略要求以及行业发展需要，相关事项都进行了事前可行性研究及论证，符合公司
发展需要及长远利益，符合国资监管的要求。
    四、多途径了解掌握公司经营情况
    2022 年 1-5 月，本人积极参与董事会及各专门委员会会议，认真审阅各项议
案材料，深入了解议案情况，必要时与管理层进行会前沟通达成共识；同时利用
参加现场董事会的机会，深入公司现场考察，了解掌握公司的投资战略、生产经
营情况；与公司其他董事、高级管理人员保持畅通的沟通渠道，及时获取公司各
重大事项的最新进展情况；从自身专业领域出发，密切关注会计政策变化，指导
公司财务会计处理等事项；关注宏观经济形势，为公司投资决策提供合理化建议。
    2022 年 1-5 月，公司按照中国证监会、深交所监管要求，为本人履行独立董
事职责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本
人到公司考察及出席会议时，公司积极提供充分的材料，汇报公司运营情况，保
障独立董事的知情权；发表独立意见前，公司能够提供保荐机构、律师事务所及
会计师事务所等中介机构的专业意见，为本人发表独立意见提供了支撑依据。三
是公司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及
落实情况及时发送至本人审阅备查，公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、
微信等方式及时向本人报送，使本人能够多途径及时掌握公司现状，为决定提供
了重要的参考依据。
    五、履行年度报告监督审核职责
    在公司年度报告的编制与披露过程中履行独立董事及审计委员会委员的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作，发挥了重要的监督审核职责，听取管理层关于
本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报。与年审注册会计师进行事
前沟通，听取并审阅年度审计工作安排及其他相关资料；于年审注册会计师出具
初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前就审计过程中发现的问题进行事
中沟通，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司的真实情况。在年度报
告中，作为独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独
立意见，对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见，并对利润分配预案和内
部控制自我评价等发表了专项意见。
    六、切实维护投资者权益
    1、客观、审慎决策
    2022 年 1-5 月内，本人根据相关规定，积极参加董事会及专门委员会会议，
持续关注公司的生产经营和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部
控制等制度建设，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、
投资项目进展情况等事项进行认真核查、监督并提出建议，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了
公司和中小股东的合法权益。
    2、监督公司信息披露工作
    本人根据证监会、深交所等监管部门的相关要求，对公司包括但不限于信息
披露管理制度执行情况、日常信息披露工作开展情况等方面进行持续关注和监督，
督促公司及时、真实、准确和完整地履行信息披露义务，切实维护了股东、特别
是社会公众股股东的合法权益。
    3、不断提高履职能力与保护社会公众股东权益的思想意识
    为提高个人履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，加强对最新
监管制度的学习，了解最新的监管变化，及时掌握上市公司规范运营、信息披露、
投资者权益保护等方面的制度要求，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意
识，及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、
监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立
董事的职责，保护了广大投资者的权益。
    4、离任后受邀为公司董监高及相关管理人员提供培训
报告期内，本人以上市公司再融资为题，介绍再融资的工具及发行条件、全国及
云南辖区内再融资的情况，为董监高关键少数讲解了资本市场常用的融资工具，
为后续锡业股份再融资工作奠定坚实的基础。同时从处罚类型、受处罚企业所属
行业、受处罚主体等多维度讲解近期的监管案例，明确监管形势趋严，强化公司
上下合规意识，助力上市公司高质量合规发展。
    七、总体评价及展望
    因为任期届满的缘故，本人在锡业股份 2022 年继续履职的时间只有短短的
5 个月，但本人本着诚信、勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立董事职责，
坚持决策前了解掌握相关资料，凭借自己在法律法规、规范公司法人治理结构专
业知识等方面的经验为公司发展给予独立、客观的合理化意见和建议，切实维护
了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，履职独立性未受到公司实际控制
人、主要股东与其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
    在本人担任锡业股份独立董事期间，得到了来自公司董事会、管理层、证券
部给予的大力支持和帮助，本人在此表示衷心地感谢，也将继续保持对公司发展
的高度关注，同时预祝公司未来发展越来越好。


                                                      二〇二三年四月三日