证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-027
云南锡业股份有限公司
关于调整 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）为满足日常生产
经营需要，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司第八
届董事会第十次会议（2023 年 1 月 11 日）和 2023 年第一次临时股东大会（2 月
3 日） 审议通过了《云南锡业股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计及
与关联方签订并继续履行关联交易合同的议案》，公司 2023 年度日常关联交易
预计 489,690 万元，其中：采购商品、接受劳务为 475,140 万元；销售商品、提
供劳务 14,550 万元。
锡业股份于 2023 年 3 月 30 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关
于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股
暨关联交易的议案》，锡业股份以持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司（以
下简称“锡化工公司”）100%股权、云南锡业锡材（昆山）有限公司（以下简称“昆
山锡材”）100%股权、云锡（苏州）电子材料有限公司（以下简称“苏州电子”）
51%股权对云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）增资，云南锡业集
团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）以其云锡控股公司研发
中心（以下简称“研发中心”）资产和现金对锡材公司增资。本次增资完成后，云
锡控股公司持有锡材公司 51%，锡业股份将持有锡材公司 49%股权（具体详见公
司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公
司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的公告》，公告编号：2023-
028）。
本次增资完成后，锡材公司控股股东为云锡控股公司，锡化工公司、昆山锡
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材为锡材公司全资子公司，苏州电子为锡材公司控股子公司。作为锡业股份的参
股公司，锡材公司将不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围发生变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，锡材公司及下属子公
司构成本公司的关联方，因本次战略调整导致公司原本正常供应锡材公司及锡化
工公司的深加工原料等业务变更为关联交易，为保障锡产业的协同及锡产业链正
常运行，公司拟结合实际对 2023 年度日常关联交易预计额度进行调整。
2023 年 3 月 30 日，公司召开第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的预案》，同意公
司将 2023 年度日常关联交易预计增加 396,118 万元，其中向关联方销售产品及
商品、提供服务与劳务增加 329,045 万元，向关联方采购产品、接受关联人提供
的服务与劳务增加 67,073 万元。董事会审议该议案时，关联董事刘路坷先生、吴
君女士、张扬先生、陈雄军先生及李德宁先生（刘路坷先生、张扬先生、陈雄军
先生在任公司董事前十二个月内曾在公司关联方云锡控股公司或下属子公司任
职，按规定目前上述三位董事仍构成关联董事）回避上述预案的表决。公司独立
董事袁蓉丽女士、王道斌先生及于定明先生事前认可了上述关联交易事项，并发
表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次调整日常关联交易预
计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此该事项尚需提交公司
股东大会进行审议，股东大会在审议上述事项时，关联股东云锡控股公司、云南
锡业集团有限责任公司及个旧锡都实业有限责任公司需回避表决。
（二）调整2023年度日常关联交易预计情况
关联 2023 年预
2023 年预计金 2023 年 1-2
关联交 关联交易内 交易 计金额（万
关联人 额（万元） 月实际执行
易类别 容 定价 元）
情况
原则 （调整前） （调整后）
云南锡业集 原料（锡精
团（控股）有 矿、铜精矿、 90,000.00 90,000.00 820.49
限责任公司 锡原矿）
市场
向 关 联 云南锡业集
原料、备品备 公允
人 采 购 团有限责任 8,000.00 8,000.00 432.87
件等 价定
原材料 公司 价
云锡澳大利
亚 TDK 资 原料 90,000.00 90,000.00 5,922.01
源公司
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云南锡业集 原料、材燃
团物流有限 料、备品备件 212,210.00 212,210.00 21,866.90
公司 和设备等
小计 400,210.00 400,210.00 29,042.27
云南锡业锡
锡材产品 0.00 47,788.00 0.00
材有限公司 市场
向关联
云南锡业锡 公允
方采购
化工材料有 锡化工产品 定价
产品 0.00 18,685.00 0.00
限责任公司
小计 0.00 66,473.00 0.00
云南锡业集
产品、材燃
团（控股）有 10,000.00 10,000.00 829.94
料、备品备件
限责任公司
云南锡业集 产品、材燃
团有限责任 料、备品备件 50.00 50.00 0.00
公司 和工程设备
市场
向关联
云南锡业集 公允
人销售
团物流有限 产品等 价定 800.00 800.00 369.15
产品、商
公司 价
品
云南锡业锡
锡锭产品 0.00 229,773.00 0.00
材有限公司
云南锡业锡
化工材料有 锡锭产品 0.00 99,072.00 0.00
限责任公司
小计 10,850.00 339,695.00 1,199.09
云南锡业集 修理费、运输
团（控股）有 费、转供水电 3,000.00 3,000.00 250.48
限责任公司 等 市场
向关联 公允
人 提 供 云南锡业集 工程建设费、 价定
劳务 修理费、运输 价
团有限责任 700.00 700.00 115.66
费、转供水电
公司
等
小计 3,700.00 3,700.00 366.14
市场
向 关 联 云南锡业锡 公允
租赁服务 0.00 200.00 0.00
方 提 供 材有限公司 价定
服务 价
小计 0.00 200.00 0.00
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云南锡业集
团（控股）有 租赁服务 市场 16,000.00 16,000.00 2,405.52
接 受 关 限责任公司 公允
联 人 提 云南锡业集 价定
供服务 团有限责任 租赁服务 价 11,000.00 11,000.00 1,563.01
公司
小计 27,000.00 27,000.00 3,968.53
修理费、运输
云南锡业集
费、仓储、装
团（控股）有 8,000.00 8,000.00 1,214.23
卸费、转供水
限责任公司
电
工程建设费、
修理费、运输
云南锡业集
费、仓储、装 市场
团有限责任 14,000.00 14,000.00 1,417.65
接受关 卸费、转供水 公允
公司
联人提 电、建筑工程
价定
供的劳 安装
价
务 修理费、运输
云南锡业集
费、仓储、装
团物流有限 25,930.00 25,930.00 2,882.75
卸费、转供水
公司
电
云南锡业锡 委托加工服
0.00 600.00 0.00
材有限公司 务
小计 47,930.00 48,530.00 5,514.63
关联交易合计 489,690.00 885,808.00 40,090.66
备注：
1、本次年度日常关联交易预计增加部分详见表格中加粗内容；
2、本次日常关联交易预计调整后，公司 2023 年度日常关联交易预计增加
396,118 万元。其中向关联方销售产品及商品、提供服务与劳务增加 329,045 万
元，向关联方采购产品、接受关联人提供的服务与劳务增加 67,073 万元；
3、公司向关联方采购锡材和化工产品主要是通过已有的销售渠道满足下游
客户的产品正常供应，待理顺深加工板块业务及销售后，关联采购的金额将大幅
下降；
4、根据《增资扩股协议》相关约定，云锡控股公司及锡业股份共同对锡材
公司增资事项的交割日为本次增资事项完成工商变更登记之日，因此公司于
2023 年初至交割日前与锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子发生的交
易不属于关联交易事项，不纳入公司 2023 年度日常关联交易预计。2023 年 1-2
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月，公司与锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子发生采购产品和销售原
材料等业务共计 141,347 万元。
二、新增关联人介绍和关联关系
（一）云南锡业锡材有限公司
1、关联方名称：云南锡业锡材有限公司
2、法定代表人：吴建勋
3、注册资本：23,483.0276 万人民币
4、统一社会信用代码：91530100799886470C
5、成立时间：2007 年 5 月 9 日
6、注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事
处信息产业基地云景路 2 号
7、营业范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属
压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高
性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非
金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；
新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 131,847.90 109,515.56
净资产 29,106.48 41,678.13
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 491,178.15 462,173.49
净利润 -1,006.61 3,260.41
注：锡材公司 2021 年及 2022 年相关财务数据已经会计师事务所审计。
经查询，锡材公司不属于“失信被执行人”。本次增资事项完成后，该公司
是本公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股公司下属控股子公司，根据深交所
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《股票上市规则》6.3.3 条规定，锡材公司与本公司构成关联关系。
（二）云南锡业锡化工材料有限责任公司
1、公司名称：云南锡业锡化工材料有限责任公司
2、法定代表人：吴建勋
3、注册资本：27,240.35 万元人民币
4、统一社会信用代码：91532500MA6NJBTU2M
5、成立时间：2018 年 12 月 26 日
6、注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区冶金材料加工区
7、营业范围：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产(含安全生产许
可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂
酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的生产,其他未经许可的危险化学品除外);有
色金属化工产品及高新技术产品销售(含危险化学品经营许可批准的四氯化锡、
四丁基锡、二丁基氧化锡、辛酸亚锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三
丁基氯化锡、三丁基氧化锡的销售,其他未经许可的危险化学品除外);产品售后服
务和技术支持;研发和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品;化工工程设计
及设备制造、安装、维修;有色金属及矿产品、非金属及矿产品、建筑材料的销售、
代购、代销;环境保护工程服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外);劳务服务、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 81,382.31 105,277.33
净资产 42,714.69 56,298.77
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 236,233.47 179,875.77
净利润 6,139.70 10,670.02
注：锡化工公司 2021 及 2022 年相关财务数据已经会计师事务所审计。
经查询，锡化工公司不属于“失信被执行人人”。本次增资事项完成后，该
公司是本公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股公司下属控股子公司锡材公
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司的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》6.3.3 条规定，锡化工公司与本
公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
新增关联方资产状况良好，经营情况稳定，且与公司建立了长期的合作关系，
公司认为，上述交易的关联方对以上关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司与新增关联方之间的交易严格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原
则，交易价格均参照市场公允价格定价，付款安排及结算方式按照相关合同约定
执行，不存在损害公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，
在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关
权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次对 2023 年度日常关联交易预计金额进行调整，主要是因为公司及云锡
控股公司对锡材公司增资后，锡材公司将不再纳入锡业股份的合并报表范围，锡
材公司的控股股东变更为公司控股股东的母公司云锡控股公司，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，锡材公司构成本公司的关联方，公司与锡材公司及下属
子公司原本正常的深加工原料供应等业务变更为关联交易。为保障锡产业协同和
锡产业链正常运行，公司将继续开展原料供应等业务符合客观实际，是公司业务
发展的正常所需，同时有利于公司维护主要产品销售市场，扩大行业影响力。
公司本次新增的日常关联交易预计金额属于正常的商业交易行为，且公司与
关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的
情况。上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，对财务状况和经营成果不
构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）事前认可书面意见
1、公司因与云锡控股公司共同对锡材公司进行增资扩股，交易完成后，原
相关子公司将成为公司的新增关联人。为保持锡产业的协同和深加工业务板块
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的正常运行，故拟根据公司实际经营变化情况对公司 2023 年度日常关联交易预
计进行调整。该调整事项符合客观实际，交易价格为市场公允价格，体现公平
交易、协商一致的原则，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。
3、同意将关于调整 2023 年度日常关联交易预计的事项提交公司董事会进
行审议。
（二）独立意见
本次调整2023年度日常关联交易预计金额主要由于公司及控股股东的母公
司对公司全资子公司共同增资后，锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子
构成公司的关联人，同时公司与锡材公司及下属子公司之间的交易构成关联交易，
公司与上述关联人的交易价格公允，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时关联董事均回避表
决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章
程》的规定。我们同意公司调整2023年度日常关联交易预计并提交公司股东大会
审议。
六、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司第九届监事会第一次会议决议》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事
项的事前认可书面意见》；
4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事
项的专项说明和独立意见》。
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月三日
8/8
