证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-028
云南锡业股份有限公司
关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业
锡材有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟与云南锡业
集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）共同对公司全资子公
司云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）进行增资扩股。其中：锡业
股份以持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）
100%股权（作价：43,127.87 万元）、云南锡业锡材（昆山）有限公司（以下简
称“昆山锡材”）100%股权（作价：1,198.56 万元）、云锡（苏州）电子材料有
限公司（以下简称“苏州电子”）51%股权（作价：186.4866 万元）对锡材公司
增资，云锡控股公司以其持有的云锡控股公司研发中心（以下简称“研发中心”）
专利资产、软件及机器设备（作价：3,405.62 万元）和现金（金额：76,480.29
万元）对锡材公司增资。本次增资完成后，锡材公司名称拟变更为：云南锡业新
材料有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）。
本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司 51%股权，锡业股份持有锡材
公司 49%股权，云锡控股公司成为锡材公司的控股股东，锡材公司将不再纳入公
司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，云锡控股公
司为公司控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。
锡业股份于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，会议以3票赞成、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同
对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘路坷先生、
吴君女士、张扬先生、陈雄军先生和李德宁先生审议该议案时回避表决（刘路坷
先生、张扬先生、陈雄军先生在任公司董事前十二个月内曾在公司关联方云锡控
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股公司或下属子公司任职，按规定目前上述三位董事仍构成关联董事）。公司独
立董事袁蓉丽女士、王道斌先生和于定明先生已事前认可上述事项，并对本次关
联交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）本次关联交易的战略意义
云南省政府工作报告提出着力发展实体经济，培育壮大战略性新兴产业，并
将锡基新材料产业建设做好重要战略方向之一。《云南省新材料产业发展三年行
动（2022—2024 年）》指出，要立足云南省资源优势和产业基础，重点发展锡
基新材料等产业锻长板行动，围绕锡等重点领域的加快关键新材料技术攻关，并
支持锡等新材料领域骨干企业进行资源整合，针对产业缺项、技术缺项实施并购，
加大产业链延伸投入力度，推动上下游一体化、集团化发展。
云锡控股公司“1334”的发展思路，明确了云南有色金属高端原材料和精深
加工新材料产业引领者的定位，将着力通过更大力度的技术、人才、资金、市场
等资源要素配置，加快落实云南省锡基新材料产业的发展。
本次增资及资产重组事项是全面贯彻新发展理念，落实云南省发展锡基新材
料产业建设的重要举措，通过引入云锡控股进一步强化资源要素的配置，能有效
突破当前制约锡深加工板块发展的瓶颈，未来更加灵活的机制能进一步激发创新
活力，特别是大额现金和研发资产的注入将加快核心关键材料技术攻关，加大产
业拓展延伸力度，推动构建和完善锡产业生态链步伐，不断提升锡深加工板块的
核心竞争力和盈利能力，实现云锡锡基新材料及精深加工战略单元高质量发展，
切实保障国家产业链供应链及战略产业安全。锡业股份作为重要参与方，也将充
分受益于新材料及精深加工战略单元未来的更高质量发展，共享发展改革成果，
同时锡业股份将以入选国务院国资委创建世界一流专精特新示范企业名单为契
机，按照云南省矿产资源总体规划及要求，做好资源供给保障，促进矿业绿色发
展和资源高效利用，更加聚焦做强作为“价值创造中心”的有色金属原材料战略
单元的战略定位，切实围绕资源拓展、现代矿山、原材料制造打造世界一流有色
金属关键原料提供商，不断推动公司成为更高发展质量的国有控股上市公司。
二、关联方基本情况
1、名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
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2、法定代表人：孙勇
3、注册资本：462,866.357477 万元人民币
4、统一社会信用代码：91532501217887888A
5、成立时间：2006 年 7 月 6 日
6、注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号
7、企业性质：有限责任公司（国有控股）
8、营业范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿
产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、
销售;进出口业务(按目录经营)；矿冶机械制造;环境保护工程服务；建筑安装；
房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储
运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产
勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：截至本公告披露之日，云锡控股公司股东为云南省人民政府
国有资产监督管理委员会出资304,589.67万人民币（65.81%），昆明和泽投资中
心（有限合伙）出资65,163.81万人民币（14.08%），云南国资国企改革壹号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）出资59,269.57万人民币（12.80%），云南省财政
厅出资33,843.3万人民币（7.31%），云锡控股公司实际控制人为云南省人民政府
国有资产监督管理委员会。
10、关联关系：云锡控股公司目前直接持有本公司 10.81%股权，同时为本
公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。具体关联关系如下：
11、历史沿革及主要业务近年发展状况
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云南锡业集团（控股）有限责任公司的历史可追溯到 1883 年清政府创办的
个旧厂务招商局。为了发展生产规模，1940 年国民政府、中国银行、云南省政
府合股成立了云南锡业股份有限公司。新中国成立后，云南锡业股份有限公司收
归国有，1950 年 3 月，改名为云南锡业公司。2001 年 5 月，经省政府批准，云
南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立云南
锡业集团有限责任公司。2006 年 6 月，经省国资委批准，云南锡业公司整体改
制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。在“十四五”新发展阶段，云锡以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的历次会议精神，在
云南省委省政府的坚强领导下，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展
理念，深刻把握云锡在云南乃至国家稀有战略金属布局中的定位和责任担当，切
实贯彻云南省全产业链重塑有色产业新优势要求。
12、财务状况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,557,352 6,042,401
净资产 1,450,872 1,537,220
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 6,738,653 6,616,607
净利润 101,860 202,629
注：云锡控股公司 2021 年财务数据已经会计师事务所审计，2022 年财务数
据未经审计。
13、经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
（一）被增资标的的基本情况
1、名称：云南锡业锡材有限公司
2、法定代表人：吴建勋
3、注册资本：23,483.0276 万人民币
4、统一社会信用代码：91530100799886470C
5、成立时间：2007 年 5 月 9 日
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6、注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事
处信息产业基地云景路 2 号
7、营业范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金
属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；
高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、
非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销
售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 131,847.90 109,515.56
净资产 29,106.48 41,678.13
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 491,178.15 462,173.49
净利润 -1,006.61 3,260.41
注：锡材公司 2021 年及 2022 年相关财务数据已经会计师事务所审计。
9、本次交易前，锡材公司为公司全资子公司。经查询，锡材公司不属于“失
信被执行人”。锡材公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）拟用于增资的标的的基本情况
1、云南锡业锡化工材料有限责任公司
（1）法定代表人：吴建勋
（2）注册资本：27,240.35 万元人民币
（3）统一社会信用代码：91532500MA6NJBTU2M
（4）成立时间：2018 年 12 月 26 日
（5）注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区冶金材料加工区
（6）营业范围：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产(含安全生产
许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月
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桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的生产,其他未经许可的危险化学品除外);
有色金属化工产品及高新技术产品销售(含危险化学品经营许可批准的四氯化
锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、辛酸亚锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、
三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的销售,其他未经许可的危险化学品除外);产品售后
服务和技术支持;研发和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品;化工工程设
计及设备制造、安装、维修;有色金属及矿产品、非金属及矿产品、建筑材料的
销售、代购、代销;环境保护工程服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外);劳务服务、技术服务(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 81,382.31 105,277.33
净资产 42,714.69 56,298.77
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 236,233.47 179,875.77
净利润 6,139.70 10,670.02
注：锡化工公司 2021 及 2022 年相关财务数据已经会计师事务所审计。
（8）本次交易前，锡化工公司为公司全资子公司。经查询，锡化工公司不
属于“失信被执行人”。锡化工公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
2、云南锡业锡材（昆山）有限公司
（1）法定代表人：魏晓刚
（2）注册资本：1000 万元人民币
（3）统一社会信用代码：91320583MA1Y9PQB2D
（4）成立时间：2019 年 4 月 23 日
（5）注册地址：苏州市昆山市千灯镇石浦宝泰路 1 号 11 号房
（6）营业范围：有色金属压延加工、销售;金属制品、环保产品、助焊剂、
建筑材料、室内外装饰材料、锡膏的销售(以上均不含危险品);金属科技领域内的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物及技术的进出口业务(依法须经
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批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,887.45 1,637.75
净资产 1,164.46 1,575.76
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 772.73 12,321.57
净利润 226.46 310.58
注：昆山锡材 2021 及 2022 年相关财务数据已经会计师事务所审计。
（8）本次交易前，昆山锡材为公司全资子公司。经查询，昆山锡材不属于“失
信被执行人”。昆山锡材章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、云锡（苏州）电子材料有限公司
（1）法定代表人：张杰
（2）注册资本：800 万元人民币
（3）统一社会信用代码：91320594MA21JMXX56
（4）成立时间：2020 年 5 月 22 日
（5）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大
道 381 号商旅大厦 6 幢 1107 室
（6）营业范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子
专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；合成材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属
链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高性能有色金属及合
金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 410.67 448.91
净资产 365.74 237.63
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项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 2,611.29 1,614.00
净利润 128.11 36.86
注：苏州电子 2021 及 2022 年相关财务数据已经会计师事务所审计。
（8）本次交易前苏州电子股权结构：云南锡业股份有限公司持股 51%，张
锐持股 30%，上海复天实业有限公司持股 19%。苏州电子为公司控股子公司。
经查询，苏州电子不属于“失信被执行人”。
（9）鉴于苏州电子为有限责任公司，截至本次董事会决策之日，公司已向
苏州电子股东张锐先生及上海复天实业有限公司发出《股权转让告知书》，并收
到上述两名股东书面同意公司以苏州电子 51%股权增资锡材公司并放弃优先受
让权的回复。
（三）关联方拟用于增资相关资产基本情况
1、名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司研发中心
2、负责人：陈学元
3、统一社会信用代码：91530100MA6KH6P39G
4、成立时间：2017 年 4 月 17 日
5、营业场所：云南省昆明市高新区昌源中路 49 号
6、营业范围：接受公司委托,在公司经营范围和资质证内开展经营活动(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、关联关系：研发中心为公司控股股东母公司的分支机构，与公司存在关
联关系。
8、财务状况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,099 4,717.66
净资产 -1,539 -127.29
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 152 140.34
净利润 -1,412 -1,163.55
注：研发中心 2021 年财务数据已经会计师事务所审计，2022 年财务数据未
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经审计。
四、交易标的的评估情况
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日，对锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子开展审
计评估。并分别出具了《云南锡业股份有限公司拟以所持有云南锡业锡材有限公
司的股权对其进行增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 080511 号）、《云南锡业股份有
限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有
限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 080512 号）、《云南锡业股份有
限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公
司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（中同华评报字（2023）第 080509 号）、《云南锡业股份有限公司拟
以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉
及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中同华评报字（2023）第 080510 号），本次增资标的锡材公司股东全部权益
价值于评估基准日的评估价值为 32,240.21 万元，拟用于增资的锡化工公司股东
全部权益价值于评估基准日的评估价值 43,127.87 万元，昆山锡材股东全部权益
价值于评估基准日的评估价值 1,198.56 万元，苏州电子股东全部权益价值于评估
基准日的评估价值为 365.66 万元。上述评估标的的评估情况如下：
（一）被增资标的的评估情况
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡材有限公司
股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡材有限公司截止评估基准日 2022 年 12
月 31 日经审计后资产账面价值为 131,847.90 万元，负债为 102,741.42 万元，净
资产为 29,106.48 万元。
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为 131,847.90 万元，评估值为 134,981.32 万元，增值率
2.38%；负债账面价值为 102,741.42 万元，评估值为 102,741.42 万元，无评估增
减值；净资产账面价值为 29,106.48 万元，评估值为 32,240.21 万元，增值率
10.77%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 116,124.76 116,071.68 -53.08 -0.05
非流动资产 2 15,723.14 18,909.64 3,186.50 20.27
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 11,235.19 10,950.20 -284.99 -2.54
在建工程 6 776.30 776.30 - -
无形资产 7 2,794.22 6,266.02 3,471.80 124.25
其中：土地使用权 8 2,727.64 5,791.02 3,063.38 112.31
递延所得税资产 9 888.49 888.49
其他非流动资产 10 28.94 28.94 - -
资产总计 11 131,847.90 134,981.63 3,133.73 2.38
流动负债 12 69,221.44 69,221.44 - -
非流动负债 13 33,519.98 33,519.98 - -
负债总计 14 102,741.42 102,741.42 - -
净资产（所有者权益） 15 29,106.48 32,240.21 3,133.73 10.77
2、收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
32,520.00 万元，比审定后账面净资产增值 3,413.52 万元，增值率为 11.73%。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为 32,240.21 万元；收益法的评估值 32,520.00 万元，两
种方法的评估结果差异 279.79 万元，差异 0.87%。差异的主要原因为：收益法是
基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业
锡材有限公司的股东全部权益价值评估结果为 32,240.21 万元。
云南锡业锡材有限公司为有色金属冶炼和压延加工业。锡材公司 2020 至
2022 年度的净利润分别为-820.56 万元、3,260.41 万元、-1,006.61 万元，净利润
波动较大。通过对云南锡业锡材有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以
及未来的发展规划，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策影响
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较大，具有一定的不确定性，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和
评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，资产基础法能更全面、合理地反映
云南锡业锡材有限公司的股东全部权益价值。
（二）锡业股份拟用于增资的标的的评估情况
1、云南锡业锡化工材料有限责任公司
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡化工材料有
限责任公司股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡化工材料有限责任公司截止
评估基准日 2022 年 12 月 31 日经审计后资产账面价值为 81,382.31 万元，负债为
38,667.62 万元，净资产为 42,714.69 万元。
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 81,382.31 万元，评估值为 81,795.49 万元，增值率 0.51%；
负债账面价值为 38,667.62 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 42,714.69
万元，评估值为 43,127.87 万元，增值率 0.97%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 55,348.32 55,298.47 -49.85 -0.09
非流动资产 2 26,033.99 26,497.02 463.03 1.78
其中：长期股权投资 3 61.25 56.26 -4.99 -8.15
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 19,092.55 18,964.44 -128.11 -0.67
在建工程 6 5,767.82 5,869.95 102.13 1.77
无形资产 7 - 494.00 494.00
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 1,112.37 1,112.37 - -
资产总计 10 81,382.31 81,795.49 413.18 0.51
流动负债 11 37,690.32 37,690.32 - -
非流动负债 12 977.30 977.30 - -
负债总计 13 38,667.62 38,667.62 - -
净资产(所有者权益) 14 42,714.69 43,127.87 413.18 0.97
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（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
43,361.00 万元，增值率 1.51%。
（三）评估结论的选取
资产基础法的评估值为 43,127.87 万元；收益法的评估值 43,361.00 万元，两
种方法的评估结果差异 233.13 元，差异率 0.54%。差异率不大。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业
锡化工材料有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 43,127.87 万元。
云南锡业锡化工材料有限责任公司以锡化工为主，采用收益法对其未来收益
折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的获利能力。但是企业的主
要原料锡金属市场波动较大，收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响
较大，目前世界经济发展趋势不明朗，行业本身具有周期性，易受全球经济复苏
进程的影响，市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测
专业判断的难度，从历史上看，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年的净利润分
别为 3,161.29 万元、1,969.41 万元、10,670.02 万元 、6,139.70 万元，收益极不
稳定，虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，
资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价
值，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采
用资产基础法的评估结果。
2、云南锡业锡材（昆山）有限公司
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡材（昆山）有
限公司股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡材（昆山）有限公司截止评估基
准日 2022 年 12 月 31 日经审计后资产账面价值为 1,887.46 万元，负债为 722.99
万元，净资产为 1,164.47 万元。
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 1,887.46 万元，评估值为 1,921.55 万元，增值率 1.81%；
负债账面价值为 722.99 万元，评估值为 722.99 万元，无评估增减值；净资产账
面价值为 1,164.47 万元，评估值为 1,198.56 万元，增值率 2.93%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,503.78 1,503.78 - -
非流动资产 2 383.68 417.77 34.09 8.88
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 213.05 247.14 34.09 16.00
在建工程 6 - -
无形资产 7 - -
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 170.63 170.63 - -
资产总计 10 1,887.46 1,917.75 34.09 1.81
流动负债 11 722.99 722.99 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 722.99 722.99 - -
净资产(所有者权益) 14 1,164.47 1,198.56 34.09 2.93
（2）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
1,239.00 万元，比审定后账面净资产增值 74.54 万元，增值率为 6.40%。
（3）评估结论的选取
资产基础法的评估值为 1,198.56 万元；收益法的评估值 1,239.00 万元，两种
方法的评估结果差异 40.44 万元，差异率 3.37%。差异的主要原因为：收益法是
基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业
锡材（昆山）有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,198.56 万元。
云南锡业锡材（昆山）有限公司包含自产产品销售业务和代加工业务，从
2021 年 4 月份开始，全部业务转为代加工模式，主要为云南锡业股份有限公司
和云南锡业锡材有限公司代加工锡产品，2020 至 2022 年度的净利润分别为
195.85 万元、310.58 万元、226.46 万元，净利润波动较大。本次评估通过对云南
锡业锡材（昆山）有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展
规划的了解，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策影响较大，
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且被评估单位成立时间较短，经营模式尚不稳定，收益预测具有一定的不确定性，
结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，资产基础法能
更全面、合理地反映云南锡业锡材（昆山）有限公司的股东全部权益价值。综上，
本次选择资产基础法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结
论。
3、云锡（苏州）电子材料有限公司
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云锡（苏州）电子材料有
限公司股东全部权益价值进行评估。云锡（苏州）电子材料有限公司截止评估基
准日 2022 年 12 月 31 日经审计后资产账面价值为 410.67 万元，负债为 44.93 万
元，净资产为 365.74 万元。
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 410.67 万元，评估值为 410.59 万元，减值率 0.02%；负
债账面价值为 44.93 万元，评估值为 44.93 万元，无评估增减值；净资产账面价
值为 365.74 万元，评估值为 365.66 万元，减值率 0.02%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 410.67 410.59 -0.08 -0.02
非流动资产 2 - -
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 - -
在建工程 6 - -
无形资产 7 - -
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 - -
资产总计 10 410.67 410.59 -0.08 -0.02
流动负债 11 44.93 44.93 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 44.93 44.93 - -
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
净资产(所有者权益) 14 365.74 365.66 -0.08 -0.02
（2）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
370.00 万元，比审定后账面净资产增值 4.26 万元，增值率为 1.16%。
（3）评估结论的选取
资产基础法的评估值为 365.66 万元；收益法的评估值 370.00 万元，两种方
法的评估结果差异 4.34 万元，差异率 1.19%。差异的主要原因为：收益法是基于
企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云锡（苏
州）电子材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为 365.66 万元。
根据上述评估结果, 云锡（苏州）电子材料有限公司的股东全部权益价值在
不考虑控股权溢价以及缺乏流动性折价的条件下于评估基准日 2022 年 12 月 31
日，评估值为 365.66 万元。
云锡（苏州）电子材料有限公司发展方向为利用云南锡业锡化工材料有限责
任公司原料优势、人员技术优势和上海复天实业有限公司市场优势，在环保型镀
锡工艺产品方面形成产、供、销、研、服一体化业务链，其现阶段的主营业务为
锡化工产品贸易，如甲基磺酸亚锡、硫酸亚锡、锡酸钠等锡化工产品的销售。本
次评估通过对云锡（苏州）电子材料有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分
析以及未来的发展规划，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策
影响较大，且被评估单位成立时间不长，经营模式尚未稳定，收益预测具有一定
的不确定性，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用
的价值类型，经过比较分析，资产基础法能更全面、合理地反映云锡（苏州）电
子材料有限公司的股东全部权益价值。
（三）关联方用于增资的标的的评估情况
北京中同华以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对云锡控股公司研发中心
资产进行评估，并出具《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资
产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器
设备市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 080287 号），
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关联方拟用于增资的标的的评估值为 3,405.62 万元。具体评估情况如下：
经评估，云南锡业集团(控股)有限责任公司增资的研发中心专利资产、软件
及机器设备资产账面价值为 2,795.91 万元，评估价值(价税合一金额)为 3,405.62
万元，增值率 21.81%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值（不含税） 增值税销项税 价税合一金额 增减值 增值率%
项 目
A B C D E=D-A F=E/A×100
固定资产 1 2,704.98 2,377.49 308.91 2,685.11 -19.87 -0.73
无形资产 2 90.93 675.66 46.89 720.51 629.58 692.42
资产总计 3 2,795.91 3,053.15 355.80 3,405.62 609.71 21.81
五、关联交易的定价政策及定价依据
1、上述评估价值已完成国资备案程序，经交易双方协商约定以经相关国资
备案的评估值作为交易对价，即锡业股份以锡化工公司的 100%股权（评估价值
为 43,127.87 万元）、昆山锡材公司的 100%股权（评估价值为 1,198.56 万元）及
苏州电子的 51%股权（评估价值为 186.4866 万元）对锡材公司增资，云锡控股
公司以其研发中心资产（评估价值为 3,405.62 万元）及现金 76,480.29 万元共同
向锡材公司（评估价值为 32,240.21 万元）进行增资，增资完成后云锡控股公司
将持有锡材公司 51%股权，锡业股份将持有锡材公司 49%股权。
增资前后，锡材公司注册资本及持股比例变动如下：
增资前出资额 持股比例 增资后出资额 持股比例
股东名称
（元） （%） （元） （%）
云南锡业股份有限公司 234,830,276 100.00 559,052,091 49.00
云南锡业集团（控股）有限责任
—— —— 581,870,543 51.00
公司
合计 234,830,276 100.00 1,140,922,634 100.00
注：以上数字将根据最终确定的增资金额等比例进行调整。
2、本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
六、增资扩股暨关联交易协议的主要条款
（一）协议各方
甲方：云南锡业股份有限公司
乙方：云南锡业集团（控股）有限责任公司
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丙方：云南锡业锡材有限公司
（二）评估基准日及交割日
2.1 定价基准日/评估基准日：【2022】年【12】月【31】日，在本协议中也
称“基准日”。
2.2 交割日：本次增资事项完成工商变更登记之日。
（三）增资金额及方式
3.1 丙方本次新增注册资本人民币 906,092,358 元。
3.2 增资完成后，丙方注册资本由人民币 234,830,276 元增加至人民币
1140,922,634 元。
（四）本次增资的作价依据
4.1 本次增资的作价依据，以甲方和乙方共同选定的具有证券期货业务资质
的第三方资产评估机构对相应主体、拟作为增资的股权、资产评估后确定的评估
结果为准，评估基准日为【2022】年【12】月【31】日。
4.2 根据北京中同华资产评估有限公司出具《云南锡业股份有限公司拟以所
持有云南锡业锡材有限公司的股权对其进行增资涉及的云南锡业锡材有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，丙方的全部股东
权益评估值为 32,240.21 万元，该评估结果已履行国资备案程序。
（五）新增注册资本的认缴金额及方式
5.1 为免歧义，各方一致确认：
出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。
认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。
持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。
5.2 增资方应按本协议约定履行对新增注册资本的出资义务。出资缴付方式：
对于货币出资，应在本协议签订生效后 30 日内将资金一次性足额支付至目
标公司指定帐户。
对于非货币出资，应在本协议签订生效后半年内依法办理完成财产权的转移
手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登
记手续。
5.3 甲方本次出资
5.3.1 甲方出资额为：人民币 445,129,056 元，其中 324,221,815 元计入注册
资本，120,907,241 元计入资本公积。
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5.3.2 甲方出资方式：甲方以其持有的锡化工 100%股权、昆山锡材 100%股
权和苏州电子 51%股权出资。
5.3.3 出资资产价值
根据北京中同华资产评估有限公司以【2022】年【12】月【31】日为基准日
出具的《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司
股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南锡业股份有限公司拟以所持有的
云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡
业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南锡业
股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材
有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》，该出资资产的合计评估价值为人民币 44,512.9056 万元。
5.4 乙方本次出资
5.4.1 乙方出资额为：人民币 798,858,910 元，其中 581,870,543 元计入注册
资本、216,988,367 元计入资本公积。
5.4.2 乙方出资方式：研发中心资产（研发中心持有的专利、软件及机器设
备等）及现金：
5.4.3 乙方本次非现金出资资产价值
根据北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日出具的《云
南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南
锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产
评估报告》，研发中心资产的评估价值为人民币 3,405.62 万元。
5.4.4 乙方本次现金出资金额
乙方现金出资金额共计人民币 764,802,751 元。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与关联
人不存在同业竞争的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本
次交易完成后，锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子构成本公司关联方，
公司已于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于调整2023
年度日常关联交易预计的预案》，公司拟将后续与上述关联方发生的日常关联交
易纳入年度日常关联交易预计，并提交公司股东大会审议。2023年1-2月，公司
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与锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子发生采购产品和销售原材料等业
务共计141,347万元。本次交易完成后，公司此前已履行决策程序并为上述公司
提供的担保额度将自动终止，目前实际已发生的锡材公司30000万元的担保余额
将由锡材公司于本次交易的交割日（根据协议约定，交割日为本次增资事项完成
工商变更登记之日）前向债权人履行还款义务，公司担保义务随之终止。
八、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易旨在根据云南省和云锡的整体战略部署，通过整合精深加工板块的
相关资源，有效突破当期锡深加工产业发展瓶颈，提升协同效应和资源配置效率，
通过大额的现金注入，不断提升精深加工板块研发实力，产品创新能力，加快锡
深加工核心关键材料技术攻关和拓展延伸，提升产品附加值和核心竞争力，增强
盈利贡献，实现高质量发展和保障国家战略金属安全。锡业股份作为重要参与方，
将受益于深加工产业未来不断发展壮大，共享发展成果，同时锡业股份将充分发
挥自身优势，聚焦锡等有色金属的上游发展及资源的内增外拓，通过提升资源储
备和采选冶技术水平进一步巩固行业龙头地位，强化全球资源配置能力，增强行
业影响力和核心竞争力，积极打造成为世界一流的有色金属原材料供应商。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年初至 2 月末，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 40,090.66 万元。
十、独立董事的事前认可书面意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可书面意见
1、本次关联交易事项是进一步优化深加工产业发展，拟通过资源的有效配
置不断提升深加工板块的技术创新和盈利能力，同时有利于公司进一步聚焦有色
金属原材料战略单元的战略定位，持续增强公司有色金属原材料供应商的核心竞
争力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估
报告，北京中同华资产评估有限公司对本次增资标的锡材公司、公司拟用于增资
的标的锡化工公司、昆山锡材公司及苏州电子股东全部权益价值进行评估，并对
云锡控股公司拟用于增资的标的研发中心资产进行评估。北京中同华已根据《资
产评估机构从事证券服务业务备案办法》相关规定进行备案，具备胜任本次评估
工作的能力。本次交易价格公允，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
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3、我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。
（二）独立董事的独立意见
1、交易的必要性：通过本次关联交易，将充分整合深加工板块资源，提升
协同效应和资源配置能力，不断提升深加工产业发展质量及盈利能力，公司作为
深加工板块的重要参与方，将充分受益未来发展，同时公司能更加聚焦上游产业，
充分发挥自身优势，不断提升经营能力和发展质量。
2、交易的公允性：本次交易价格以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对相关
标的的评估值为依据，按照市场公允价格定价原则，未违反公开、公平、公正的
原则，符合关联交易相关规则。
3、对公司独立性的影响：相关关联交易对上市公司独立性没有影响，公司
主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，交易后不存在同业竞
争情形。
4、审议程序：本次关联交易事项在提交董事会审议之前已取得我们的事前
认可。本次董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会在审议关联交易预案时，关联董事
回避表决。
综上，我们一致同意公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南
锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董
事会第一次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监
事会第一次会议决议》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事
项的事前认可书面意见》；
4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事
项的专项说明和独立意见》；
5、《云南锡业锡材有限公司审计报告》（天职业字【2023】7617 号）
6、《云南锡业锡化工材料有限责任公司审计报告》（天职业字【2023】7516
号）
7、《云南锡业锡材（昆山）有限公司审计报告》（天职业字【2023】7473
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号）
8、《云锡（苏州）电子材料有限公司审计报告》（天职业字【2023】7476
号）
9、《云南锡业股份有限公司拟对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡
业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字
（2023）第 080511 号）
10、《云南锡业股份有限公司拟对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡
业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字
（2023）第 080511 号）
11、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公
司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 080512
号）
12、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公
司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司
股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第 080512
号）
13、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司
股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 080509 号）
14、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司
股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第 080509 号）
15、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司
股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 080510 号）
16、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司
股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第 080510 号）
17、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机
器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值
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评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 080287 号）
18、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机
器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值
评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第 080287 号）
19、《增资扩股协议》
特此公告
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月三日
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