东方钽业：关于修改公司《章程》的公告2022-11-04
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-055 号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指
引》、深圳证券交易所《股票上市规则》，结合本公司的实际情况，
对《公司章程》进行修订, 具体内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份奖励给本公司职工；
激励；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
份的活动。
（五）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
(三) 中国证监会认可的其他方式。 （五）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
职工。 于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
… …
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
(十六) 审议批准任意公积金提取比例； 划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章 (十六) 审议批准任意公积金提取比例；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
违反本章程关于对外担保审批权限、审议
程序规定的，本章程规定的有权主体可按照
《公司法》及相关法律、法规和本章程向相关
人员追究责任。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
… …
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
七十九条 股东（包括股东代理人）以其 七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
… …
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
… …
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
各类事项的审批权限如下：
公司发生的交易达到下列标准之一的，应
（一） 对外投资
当提交董事会审议：
投资金额连续 12 个月累计发生额占公司
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最
最近一期经审计的净资产 15%以下的，由公
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
司董事会审议批准。
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
超过上述规定限额的，由股东大会审议
高者为准；
批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
相关的累计计算范围。
额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
（二）收购出售资产，资产置换，提供
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的
财务资助，租入或租出资产，债权、债务重组
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
者为准；
经审计的总资产 15%以下的，由董事会审议批
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
准。
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
计的净资产 15%以下的，且绝对金额不超过
额超过一千万元；
5000 万元的，由董事会审议批准。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计的净利润的 50%以下的，且绝对金
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
额不超过 500 万元的，由董事会审议批准。
过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据取绝对值计
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
算，并应按照交易标的相关的同类交易在连续
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
12 个月内累计计算，以先达到者计算超过上
以上，且绝对金额超过一千万元；
述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行
（六）交易产生的利润占上市公司最近一
股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（三）资产抵（质）押 金额超过一百万元。
连续 12 个月内累计抵（质）押资产总额 （七）对外担保
占最近一期经审计净资产 15%以下的，由董事 1、不超过本章程第四十二条所规定的须经
会审议批准。 股东大会审议批准限额的担保事项由董事会审
超过上述规定限额的，由股东大会审议 议批准。
批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入 2、公司不得为非法人单位或个人提供担
相关的累计计算范围。 保。
（四）关联交易 3、公司应就对外担保的审批程序、被担保
关联交易金额在 3000 万元以内的，且占 对象的有关资信状况和要求做出制度性规定。
上市公司最近一期经审计净资产 5%以下的关 4、公司对外提供担保的，除董事会或股东
联交易，由董事会审议批准。 大会另有规定，应经董事会全体成员三分之二
超过上述规定限额的，由股东大会审议 以上同意，且应由被担保方为公司提供反担保，
批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入 反担保方应当具有相应的担保能力。
相关的累计计算范围。 （八）与关联自然人发生的交易金额在 30
（五）对外担保 万元以上的交易。
1、不超过本章程第四十二条所规定的须 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
经股东大会审议批准限额的担保事项由董事 上，且占上市公司最近一期经审计净资产的
会审议批准。 0.5％以上的交易，由董事会审议批准。
2、公司不得为非法人单位或个人提供担 公司发生的交易达到下列标准之一的，应
保。 当提交股东大会审议：
3、公司应就对外担保的审批程序、被担 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
保对象的有关资信状况和要求做出制度性规 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
定。 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
4、公司对外提供担保的，除非董事会或 高者为准；
股东大会另有规定，应经董事会全体成员三分 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
之二以上同意，且应由被担保方为公司提供反 额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
担保，反担保方应当具有相应的担保能力。 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过五百万元。
（七）与关联法人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产的 5％以上的交易，由股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；
租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券
交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制
人代发薪水。
第一百七十一条 公司利润分配政策为： 第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）利润分配政策的基本原则
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
公司的利润分配应重视对投资者的合理投
和稳定性；
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司采取现金方式、股票方式、
（二）利润分配形式
现金与股票相结合的方式或者法律法规允许
的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满 公司采取现金方式、股票方式、现金与股
足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将 票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式
实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的 分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常
投资回报。利润分配不超过累计可分配利润的 经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的
范围，不得损害公司持续经营能力； 现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得
（三）公司在年度盈利且累计未分配利
损害公司持续经营能力。
润大于零的情况下，在满足公司正常生产经营
的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积 （三）现金分红的条件、期间间隔和比例
金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司 公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，审
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 意见的审计报告；在满足公司正常生产经营的
十。具体以现金方式分配利润的比例由董事会 资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金
根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和 后，无重大投资计划或重大现金支出计划等事
经营发展计划提出，报股东大会审议批准。 项(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元 经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
人民币； 币。在符合利润分配原则、保证公司持续正常
（四）当公司营业收入快速增长，董事 经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可 件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票 除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分
股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独 红政策外，公司当年现金分红不少于当年实现
实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在 的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否 分配利润的 30%。具体以现金方式分配利润的
与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审
保分配方案符合全体股东的整体利益。 议批准。
（五）公司董事会制订利润分配方案的 （四）差异化现金分红政策
过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之 的现金分红政策：
二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
过后，方可提交公司股东大会审议。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
股东大会对现金分红具体方案进行审议 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小
股东参会等方式充分听取中小股东的意见和 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
（六）公司根据生产经营情况、投资规 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
划和长远发展的需要，需修改利润分配政策 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有
出安排的，可以按照前项规定处理。
关修改利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 金股利除以现金股利与股票股利之和。
表决权的三分之二以上通过。公司同时需提供 （五）发放股票股利的条件
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
当公司营业收入快速增长，董事会认为公
表决。
司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上
（七）公司董事会未做出现金利润分配 述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方
预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股
董事应当对此发表独立意见。公司在召开年度 票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以
股东大会审议未提出现金分配的利润分配议 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
形式的投票平台。 未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符
（八）存在股东违规占用公司资金情况 合全体股东的整体利益。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， （六）对公众投资者保护
以偿还其占用的资金。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（七）利润分配决策机制和程序
公司董事会制订利润分配方案的过程中，
需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方
案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发
表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分
之二以上同意，并分别经公司三分之二以上的
独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方
可提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小
股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见，公司在召开年度股东大会审
议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。公司还应在定期报告中披露现金分红政策
的执行情况。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长远
发展的需要，需修改利润分配政策的，修改后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及公司《章程》的规定；有关修改利润
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 3 日
