宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理办法
                          （2022 年 11 月修订）



                                第一章   总 则


    第一条   为加强和规范宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司的实际情况，特制订本办法。
    第二条   本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业同样适用本办法的规定。
    第四条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
    第五条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。募集资金的使用应以合法、
合规、追求效益为原则，正确把握时机和投资进度，正确处理好投资金额、投
入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应当对募集资金投
资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事会应根据《公司
法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《规范运作指引》等法律法规的有
关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计
划，组织募投项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用
募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司
擅自或变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进

行鉴证。

    第六条   违反有关法律法规、《公司章程》及本办法规定使用募集资金，
致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），
应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。


                         第二章   募集资金的存储


    第七条   公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准
设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。
    第八条   公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
       （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
       公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
       上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的
协议，并及时公告。


                             第三章   募集资金的使用


       第九条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经
股东大会作出决议。
       公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
       第十条     公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金投资项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       第十一条     公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每
一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经
理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经
董事会审批。
    资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作按进度计划完成，并
定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的
客观因素影响导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实
际情况并详细说明原因。
    第十二条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十三条   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
    第十四条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地
选择新的投资项目。
    第十六条   公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务
所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见并披露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十七条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过 12 个月，并须符合以下条件：
    （一）安全性高（结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所
备案并公告。
    第十八条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
    第十九条     公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第二十条     公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并
及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十一条     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第二十二条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。



                          第四章   募集资金用途变更



       第二十三条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第二十四条   经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司
方可变更募集资金用途。
       董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和
必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审
慎判断。
       第二十五条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
       第二十六条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
       第二十七条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
       （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
       （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
       （三）新项目的投资计划；
       （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
       （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
       第二十八条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
       第二十九条     公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

       第三十条     公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成的影响
及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
       第三十一条     单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当符合以下条
件：
       （一）独立董事、监事会发表意见；
       （二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
       （三）董事会、股东大会审议通过。
       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的
意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
       第三十二条     公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金，应当符合以下要求：
       （一）募集资金到账超过 1 年；
       （二）不影响其他募集资金项目的实施；
       （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
                         第五章   超募资金的使用


    第三十三条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当依照《上市规则》第六章、第七章规定提交股东大会审议并履行信息披露义务。
    第三十四条   公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第三十五条   公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


                     第六章 募集资金的管理和监督



    第三十六条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    第三十七条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十八条     公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况，公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条
件媒体披露。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所
相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
    第三十九条     保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行《三方监管协议》
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
    第四十条     独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第四十一条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。


                      第七章 募集资金使用的责任追究


    第四十二条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规
定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管
理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，由此所得收
入归公司所有，违反相关法律法规的公司有权按照相关规定处理。
    第四十三条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集
资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重追究其责任。
    第四十四条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他公司员工违反本办法时，将依据相关法律、法规、规范性文件及本办法的相关
规定，视情节轻重对相关人员进行处理，包括警告、记过、解除职务等，必要时，
将追究相关责任人的民事赔偿责任。


                                第八章   附则



    第四十五条   本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
    第四十六条   本办法自公司董事会审议通过后经股东大会批准后生效实施。
    第四十七条   本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并进行及时修订。