宁夏东方钽业股份有限公司

             独立董事关于第八届董事会第二十二次会议

                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第
八届董事会第二十二次会议相关议案涉及的相关事项发表独立意见如下：

    一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法
律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行
股票的资格和各项条件。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，关联董事已回避表决。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。

    二、 公司非公开发行股票方案的独立意见

    本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于
公司持续发展，公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。董事会审
议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同
意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表
决。

    三、 关于公司非公开发行股票预案的独立意见
    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避
表决。我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议，关联
股东需回避表决。

    四、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，
并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联
董事已回避表决。我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    五、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，经核查公司最近五个会计年度不存在通过
配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时
间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，我们同意公司本次非公开发行 A 股
股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募
集资金使用情况鉴证报告，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、 关于公司拟与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》
暨关联交易的独立意见

    本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以
下简称“中国有色集团”），公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之
股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市
场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与
发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》，并同意提交公司股东大
会审议，关联股东需回避表决。

    七、 关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约的独
立意见

    根据本次非公开发行方案，中国有色集团拟参与本次非公开发行认购。为此，
中国有色集团承诺：本次非公开发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本
次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次
非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤
2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若
其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%
（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次
非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。中国有色集团拟参与认购本次非公开发行股票的情形
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，董事
会提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约不存在损害公司及中小股东合
法权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联
董事已回避表决。我们同意中国有色集团免于发出要约，并将本议案提交股东大
会审议，关联股东需回避表决。

    八、 关于公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》暨关联
交易的独立意见

    公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次
非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进
一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不
影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联
方签署《资产转让框架协议》。待与本次转让有关的资产评估工作完成后，交易
双方将根据评估结果协商确定交易价格并签署正式协议，届时将再次提交公司董
事会审议，之后提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

       九、 关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合
同暨关联交易的独立意见

       公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，
对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利
于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关
联董事已回避表决。我们同意公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合
同。

       十、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的独立意见

       公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分
析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股
股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《管理方法》和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，
符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
关联董事已回避表决。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺并提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

       十一、 关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

       公司就本次非公开发行制定的未来三年（2022-2024 年）分红股东回报规划，
是在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利水平、现金流量水平等因
素的基础上，基于保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报
而制定的股东分红回报规划。该规划的制定，有利于增强公司利润分配的透明度，
有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的合法权益，不存在损害公司
或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。我们同意公司制定的未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划并提交公
司股东大会审议。

    十二、 关于公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》暨
关联交易的独立意见

    公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》就原租赁合同所
涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格
将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
我们同意公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》，待与本次
租赁有关的资产评估工作结束后，双方将依据评估结果协商确定租赁价格并签署
补充协议，届时将再次提交公司董事会审议。




                         独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

                                 2022 年 11 月 3 日