法律意见书



                   国浩律师（银川）事务所
              关于宁夏东方钽业股份有限公司
         2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                         GHFLYJS【2023】089 号



致：宁夏东方钽业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件及宁夏东方钽业股份
有限公司（下称“公司”）章程的要求，国浩律师（银川）事务所（下
称“本所”）接受公司委托，指派刘庆国、石薇律师出席公司 2023
年第二次临时股东大会（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师同意将本法律意见书随本次大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

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    一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格
    经本所律师查验，本次大会由公司第八届董事会第二十七次会议
决定召开，召开本次大会的通知于 2023 年 2 月 25 日在《中国证券报》、
《 证 券日 报》 、《 证 券时 报》 、《 上 海证 券报 》 及 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息披露媒体予以公
告。
    依据公司第八届董事会第二十六次、二十七次会议决议，提请本
次股东大会审议的议案为：
    1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
    2、关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案；

       2.1.发行股票的种类和面值

       2.2.发行方式及发行时间

       2.3.发行对象及认购方式

       2.4.定价基准日、发行价格及定价原则

       2.5.发行数量

       2.6.募集资金金额及用途

       2.7.限售期

       2.8.上市地点

       2.9.本次发行前的滚存未分配利润安排

       2.10.本次发行股东大会决议的有效期
    3、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案；
    4、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案；

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    5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案；

    6、关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案；

    7、关于公司拟与实际控制人签署《关于非公开发行股票之股份

认购协议》《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》暨

关联交易的议案；

    8、关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出

要约（修订稿）的议案；

    9、关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联

交易的议案；

    10、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相

关主体承诺（修订稿）的议案；

    11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向

特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案。
    上述审议的议案内容详见 2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 25
日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司八届二十六次、二十七
次董事会会议决议公告的内容。
    本所律师认为，公司董事会提交本次大会审议的议案符合《规则》
的有关规定，并已在本次大会的通知公告列明。
    本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司董事长姜滨先
生主持，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公
司章程》规定的召开程序进行。本次大会的召集、召开程序符合《公


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司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
     二、本次大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人
员包括：
    1、截至 2023 年 3 月 6 日交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。
    2、公司董事、监事及高级管理人员。
    3、公司聘请的律师。
    经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共
4 人，代表股份数 201,954,300 股，占公司股份总数的 45.81％。
    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会
网络投票的股东 5 人，代表股份数 19,660,700 股，占公司总股份数
的 4.46％。
    公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
    本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的资格，有
权对本次大会审议的议案进行审议、表决。其他出席人员资格合法。
    三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果
    本次大会同时采取现场记名投票和网络投票的表决方式。
    1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明
的审议事项进行了表决。
    2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平
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台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票
时间为：2023 年 3 月 13 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2023 年 3 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30
－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2023 年 3 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00。公司
部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投
票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网
络投票的表决统计结果。
    经统计，出席本次大会的股东或其委托代理人 9 人，共代表公司
股份 221,615,000 股，占公司股份总数的 50.28 ％。
    经核查本次大会审议的所有议案均为特别表决事项，其中议案 1、
2、3、4、6、7、8、9、10 为关联交易，关联股东中色（宁夏）东方
集团有限公司回避表决。本次大会审议议案均以出席本次大会的股东
或其委托代理人所持有的有效表决票的三分之二以上获得通过。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果
合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为：公司 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方式
和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决
结果合法有效。
    （以下无正文）


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（此页无正文，为国浩律师（银川）事务所关于宁夏东方钽业股份有
限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书签字页）




                      国浩律师（银川）事务所

                      负责人 柳向阳

                      律 师       刘庆国

                                  石 薇




                      二〇二三年三月十三日




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