证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-042 号
宁夏东方钽业股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）
二〇二三年三月
宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本
次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次发行股票预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性
判断、确认及批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待深交
所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的
要求编制。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行股票的相关事项已经公司 2022 年 11 月 3 日召开的第八届董事
会第二十二次会议、2023 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第二十六次会议、
2023 年 2 月 24 日召开的第八届董事会第二十七次会议审议，并已按照国有资产
监督管理的要求履行相关审核批准程序，且已经 2023 年 3 月 13 日召开的 2023
年第二次临时股东大会审议通过。2023 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第
二十九次会议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）等内容进行了修订。本次发行尚需经深交所审核通过，并报中
国证监会注册。在中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为包含中国有色集团在内的不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定对象。
除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行
股票。
3、本次发行的发行对象中包含中国有色集团，中国有色集团为本公司的实
际控制人。中国有色集团为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同时，
本次发行募投项目涉及上市公司向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地
2
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使用权及地上附着物、房产和设备，上述交易构成关联交易。
在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，
关联股东已在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
4、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关
规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照
价格优先等原则确定。
中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次发行的股票，认
购总额为人民币 5,078 万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但
承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次
发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为
认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 67,462.71 万元，本次向
特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，
且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,249,793 股（含
132,249,793 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将
作相应调整。
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6、本次发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下
项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目（以下简称
1 35,737.88 30,495.71
“火法冶金项目”）
钽铌板带制品生产线技术改造项目（以下简称“制品
2 17,610.94 12,022.83
项目”）
年产 100 只铌超导腔生产线技术改造项目（以下简称
3 5,010.65 4,705.36
“铌超导腔项目”）
4 补充流动资金 20,238.81 20,238.81
合计 78,598.28 67,462.71
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净
额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授
权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
7、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行股票不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行
之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的
持股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本
次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若中国有色集团在认购完
成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色
集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例＞
2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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9、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
10、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益
等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了
相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行
了规定，公司制定了《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划》，该规划已经公司第八届董事会第二十二次会议和 2022 年第三
次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
12、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小
投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第八届董事会第二十二次、
第二十六次会议和第二十七次会议审议通过，并已经公司 2023 年第二次临时股
东大会及第八届董事会第二十九次会议审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司
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未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、公司本次向特定对象发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第
四节 六、本次发行的相关风险说明”。
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目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 7
释义 ............................................................................................................................... 9
一、普通释义......................................................................................................... 9
二、专业释义......................................................................................................... 9
第一节 本次发行股票概要 ....................................................................................... 11
一、发行人基本情况........................................................................................... 11
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
四、本次发行概况............................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................... 18
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 20
一、中国有色集团概况....................................................................................... 20
二、公司与中国有色集团签订的《关于非公开发行股票之股份认购协议》
及《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》的主要内容 ...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 28
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 28
二、项目方案概述及可行性分析....................................................................... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 41
四、可行性分析结论........................................................................................... 42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 43
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况........................................................................................... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 45
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 45
六、本次发行的相关风险说明........................................................................... 45
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况 ........................................................... 49
一、公司利润分配政策....................................................................................... 49
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 51
7
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三、未分配利润使用安排情况........................................................................... 52
第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ................................... 55
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 55
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示................................................... 57
三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............................................... 58
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 59
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺................................................... 60
第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 62
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释义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
公司、上市公司、发行人、东
指 宁夏东方钽业股份有限公司
方钽业
公司实际控制人、中国有色集
指 中国有色矿业集团有限公司
团
公司控股股东、中色东方 指 中色（宁夏）东方集团有限公司
宁夏东方超导科技有限公司，系发行人控股子
东方超导 指
公司
本次向特定对象发行、本次发
指 发行人向特定对象发行A股股票募集资金
行
认购协议 指 《关于非公开发行股票之股份认购协议》
《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补
补充协议 指
充协议》
宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象
本预案 指
发行A股股票预案（二次修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 宁夏东方钽业股份有限公司股东大会
董事会 指 宁夏东方钽业股份有限公司董事会
《公司章程》、《章程》 指 《宁夏东方钽业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
元素符号为Ta的金属元素，银灰色，延展性好，耐腐蚀性强。
钽 指 用于制造钽电解电容器、半导体芯片、防腐组件、耐高温制品、
高温、耐腐蚀和硬质合金等合金添加剂、生物医疗植入体等。
元素符号为Nb的金属元素，灰白色，延展性好。用于制造耐高
铌 指 温、耐腐蚀和硬质合金等合金的添加剂，还用于光学镀膜靶材、
铌射频超导腔、耐高温基材、防腐组件、电子元器件等的制造。
在高温、真空条件下提取钽铌金属和进一步提纯的冶金过程，包
火法冶金 指 括还原、烧结、熔炼、熔铸等过程。钽铌及其合金铸锭和钽粉的
制造均属于火法冶金。
钽的金属粉末。钽粉表面生成的致密氧化膜具有单向导电的阀金
钽粉 指 属性质。用于制造高品质的电解电容器，也是钽火法冶金产品的
基础材料。
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以钽粉为原料，经成型、烧结、轧制、拉拔等压延加工方法制成
钽丝 指
的一种丝状钽材。主要用于钽电解电容器的阳极引线。
靶材 指 高速荷能粒子轰击的目标材料。
基于超导体在超导状态下的高频电磁特性发展起来的一类带电粒
射频超导腔 指 子加速结构，是带电粒子超导加速器（简称超导加速器）的主要
组成部件。
Shanghai High repetition rate XFEL and Extreme light facility，硬X
射线自由电子激光装置，我国唯一、具备世界领先水平的X射线
SHINE 指
光源大科学装置，可为物理、化学、能源、材料、生命、环境等
领域的前瞻性研究和新技术创新提供国际先进平台。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁夏东方钽业股份有限公司
英文名称 Ningxia Orient Tantalum Industry Co., Ltd.
证券简称 东方钽业
证券代码 000962
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 王战宏
董事会秘书 秦宏武
注册资本 44,083.26 万元
注册地址 宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路
办公地址 宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路
成立日期 1999 年 4 月 30 日
上市日期 2000 年 1 月 20 日
电话 0952-2098563
邮编 753000
公司网站 http://www.otic.com.cn
公司邮箱 zhqb@otic.com.cn
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；第三类医
疗器械生产；进出口代理；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属冶
炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；锻件及
粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属废料和碎屑加工处
理；喷涂加工；表面功能材料销售；特种设备销售；化工产品生产（不含
经营范围
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术
研发；工程和技术研究和试验发展；增材制造；3D 打印基础材料销售；
3D 打印服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内贸易代理；
销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国务院及国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展
2020 年 10 月 5 日，国务院发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的
11
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意见》，意见明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，
是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司
治理水平，推动上市公司做强做优。
2022 年 5 月，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股
上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥
资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合
发展、相互促进，助力做强做精主业。
公司本次发行系贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利
于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，为投资者带来良好投资回
报。
2、响应国家政策，聚焦主业、做强做优
钽、铌作为稀有金属，因其优异、独特的金属性能，广泛应用到多个行业
及领域。其中，钽铌作为靶材在集成电路、光学镀膜领域的应用，作为粒子加
速器的铌超导腔在国家大科学装置的应用、以及作为高温合金材料及涂层在航
天航空及军工领域的应用，是国家重点大力支持的方向，为此国务院、工信部、
发改委、宁夏回族自治区分别出台了多项政策，支持钽铌行业的发展。公司作
为央企控股上市公司和行业内头部企业，积极响应国家政策，服务国家战略，
利用资本市场的融资功能及时充实资本，聚焦主业，做强做优。
3、满足产品下游市场需求，做好关键领域的国产替代
公司的产品广泛应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材、军工产品、
超导产品、钽化学品、硬质合金、化工用防腐等领域。一方面下游行业的快速
发展带来对钽铌材料需求的增加，主要体现在以下几个方面：受益于 5G、智能
化、工业互联网快速发展对钽电容器的需求增加；随着国防建设、装备更新升
级，国防军工行业领域对钽铌产品需求的增加。另一方面，国外加大对中国实
施技术和产品封锁，同时伴随着我国技术的日趋成熟，高温合金、半导体、平
板显示器、高能物理研究粒子加速器、航天航空及军工等领域对钽铌材料需求
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的国产替代加速。
（二）本次发行的目的
1、落实公司及控股股东、实际控制人的战略及规划
公司实际控制人中国有色集团“十四五”规划中“1+4”发展战略要求做精材料。
公司控股股东中色东方发展规划要求“做优钽粉、做强制品、做好运作”。公司
的发展战略要求“围绕钽铌产业做精做强，开拓新型材料持续发展”。
以上规划及战略要求的实质是以钽铌产业为基础，聚焦主业精准发力，在
巩固现有产品的基础上，以新型材料为重点发展方向，逐步优化公司的产品结
构，大力推进技术含量高、市场前景好、盈利能力强的金属材料产业，不断提
升公司的核心竞争力。
本次募投项目是贯彻落实实际控制人、控股股东及公司的规划及战略发展
方向的重要举措。
2、进一步增强公司的核心竞争能力，给股东带来良好投资回报
本次募投项目主要是围绕下游市场需求展开，部分产品属于科技含量高、
加工难度大的产品，具有较强的市场竞争优势。通过本次募投项目的实施，公
司将进一步强化自身在钽铌应用领域的市场地位，提高产品市场份额，增强公
司市场竞争力。同时，项目实施后将显著增加公司的收入及利润，给股东带来
良好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包含中国有色集团在内的不超过 35 名符合中国证监
会规定条件的特定对象。
除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
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境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
中国有色集团为东方钽业的实际控制人，为公司的关联方，本次发行构成
关联交易。中国有色集团的基本情况请参见本预案“第二节 董事会前确定的发
行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。
截至本预案出具日，除中国有色集团外，尚未确定本次发行的其他发行对
象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将
在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规
对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过深交所审核，并经
中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为中国有色集团在内的不超过 35 名特定对象。除
中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
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投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先等原则确定。
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宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次向特定对象发行
的股票，认购总额为人民币 5,078 万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询
价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认
购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发
行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
截至本预案出具日，上市公司 A 股总股本为 440,832,644 股。本次发行的股
票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 132,249,793 股（含
本数），不超过本次发行前上市公司总股本 440,832,644 股的 30%，最终以经中
国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。若公司在关于本次发行的董事会
决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次
发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会
在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（六）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 67,462.71 万元人民币，扣除发行费用后将
投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下:
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
1 火法冶金项目 35,737.88 30,495.71
2 制品项目 17,610.94 12,022.83
3 铌超导腔项目 5,010.65 4,705.36
4 补充流动资金 20,238.81 20,238.81
合计 78,598.28 67,462.71
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净
额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授
权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
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宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之
前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持
股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成
后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集
团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例＞
2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行对象中国有色集团为东方钽业的实际控制人，
为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同时，本次发行募投项目涉及上
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市公司向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地使用权及地上附着物、房
产和设备，上述交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东在
股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，东方钽业股份总数为 440,832,644 股，其中中国有色集
团通过其控制的中色东方持有公司 201,916,800 股，占公司总股本的 45.80%。公
司实际控制人为中国有色集团，控股股东为中色东方。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限即本次发行前公司总股本的 30%
测算，发行数量至多为 132,249,793 股（含 132,249,793 股），其中中国有色集团
拟认购金额为 5,078 万元。根据本次向特定对象发行的股份数量测算，预计本次
发行完成后，中色东方仍为公司控股股东，中国有色集团仍为公司的实际控制
人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会
第二十六次会议、第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议、
第八届监事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议和第八届监事会第十
九次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，已按照国
有资产监督管理的要求履行相关审核批准程序，且已经 2023 年第二次临时股东
大会审议通过。
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宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（二）尚未履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，，本次发行尚需经经深交所审核通过和中国
证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，
完成本次发行全部申报批准程序。
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第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份
认购协议摘要
本次发行股票的发行对象为中国有色集团在内的不超过 35 名特定对象。除
中国有色集团以外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团的基本情况及其与东方钽业签署的附条件生效的股份认购协
议摘要如下：
一、中国有色集团概况
（一）基本情况
公司名称 中国有色矿业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100024915R
成立时间 1997 年 1 月 30 日
注册资本 605,304.2872 万元
注册地 北京市海淀区复兴路乙 12 号
法定代表人 奚正平
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金
属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工
业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目
的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房
地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销
经营范围
售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽
车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
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国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国有色矿业集团有限公司
截至本预案出具日，国务院国有资产监督管理委员会是中国有色集团的控
股股东，持有中国有色集团 100%的股权。国务院国有资产监督管理委员会为中
国有色集团的实际控制人。
2018 年，根据《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国有色
矿业集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]9 号）要求，将
国资委持有中国有色集团股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。划转后，
国资委持有中国有色集团 90%股权，社保基金会持有中国有色集团 10%股权。
中国有色集团实际控制人仍然是国务院国资委。截至本预案出具日，上述股权
变更尚未进行工商登记。
（三）主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
中国有色集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型中央企业，
是中国有色金属行业“走出去”开发海外有色金属资源最早的企业之一。中国有
色集团主要经营业务为有色金属采选冶炼、建筑工程承包、有色金属相关贸易
及服务等。
最近 3 年，中国有色集团主营业务稳步发展，经营成果良好。
（四）最近一年的财务状况
最近一年，中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据情况如下：
单位:万元
报表项目 2021 年 12 月 31 日
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资产总计 11,084,520.45
负债合计 7,176,338.24
所有者权益合计 3,908,182.21
报表项目 2021 年
营业总收入 14,451,758.17
净利润 362,524.44
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
中国有色集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，上市公司与中国有色集团及其关联方的业务、管理关系
维持不变，上市公司与中国有色集团及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于上市公司正常业务发展的需要，公司与中国有色集团及其关联方将持
续存在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等
关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前 24 个月内，中国有色集团及其关联方与上市公司之间
的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披
露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决
策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次发行预案披露前 24 个月内
公司与中国有色集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及
公司制度的规定。
（八）本次认购资金规模及资金来源情况
中国有色集团拟参与本次发行股票认购的金额为人民币 5,078 万元，全部来
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源于财政部于 2022 年下发的国有资本金。截至本预案出具日，中国有色集团已
与东方钽业签订《委托贷款合同》，约定以委托贷款方式向东方钽业发放上述国
有资本金 5,078 万元。中国有色集团使用上述国有资本金认购本次发行股票的具
体实施步骤如下：
第一步：中国有色集团按照《委托贷款合同》约定，以委托贷款方式向东
方钽业发放国有资本金 5,078 万元；
第二步：获得中国证监会注册后，东方钽业先以自有资金偿还与中国有色
集团之间因国有资本金而形成的 5,078 万元专项贷款；
第三步：中国有色集团收到还款后，以现金方式认购东方钽业本次发行的
股票。
根据中国有色集团出具的《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来
源的承诺函》：
1、本公司拥有认购本次发行股票的资金实力，用于认购本次发行股票的资
金（以下简称“认购资金”）来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，符合适
用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购
资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
2、认购资金不存在直接或间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金
用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本公司除外）直接或间接
向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
3、本公司认购本次发行的股票不存在信托持股、委托持股或其他任何代持
的情形。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、公司与中国有色集团签订的《关于非公开发行股票之股份认购协议》
及《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》的主要内容
2022 年 11 月 3 日，公司与中国有色集团签订了《关于非公开发行股票之股
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份认购协议》；2023 年 2 月 24 日，公司与中国有色集团签订了《<关于非公开
发行股票之股份认购协议>之补充协议》（合成“协议”）。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国有色矿业集团有限公司（以下简称“认购方”）
乙方：宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“发行人”）
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，并经中国证
监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有
权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证
监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵
照价格优先等原则确定。
认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询
价方式产生发行价格，认购方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
（三）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的
认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（以下简称“新发行股份”），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购金额、认购数量及方式
认购方拟参与本次发行的认购金额为人民币 5,078 万元（下称“认购价
款”）。
认购方拟认购本次发行股票数量按照认购方拟参与本次发行的认购金额除
以最终发行价格计算得出。
如本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求调
整至人民币 5,078 万元以下的，则认购方参与本次发行的认购金额相应调整为募
集资金总额，认购数量按照调整后的认购金额除以最终发行价格计算得出。
认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）新发行股份的限售期
本次发行结束后，若认购方在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二
个月内，增持幅度不超过 2%（即：认购方在本次发行结束后的持股比例-认购
方在本次发行前的持股比例≤2%），则认购方认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让；
本次发行结束后，若认购方在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二
个月内，增持幅度超过 2%（即：认购方在本次发行结束后的持股比例-认购方
在本次发行前的持股比例＞2%），则认购方认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本
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等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方
所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认
购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排
进行修订并予执行。
（五）缴款、验资及股份登记
发行人本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册
后，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期
（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行
专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金
专项存储账户。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情
况进行验资并出具验资报告。
在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根
据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关
变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
为认购方申请办理本次发行的登记手续。
（六）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任
何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应
被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定
的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的
诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议
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时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。
4、如协议因下属第（七）条第 3 款所述情形自动解除，任何一方均无需向
另一方承担违约责任。
5、认购协议及补充协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及中
国证监会注册，发行人有权根据深交所及中国证监会对于本次发行事宜审核政
策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责
任。
（七）协议的生效及终止
1、认购协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 国家出资企业同意本次发行；
(3) 发行人股东大会审议批准本次发行；
(4) 认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
(5) 深交所审核通过本次发行；
(6) 中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
2、补充协议签署后，以上任一条件未能实现的，认购协议及补充协议自动
终止。
3、补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并与认
购协议同时生效、同时终止或解除。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 67,462.71 万元人民币，
扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下:
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
1 火法冶金项目 35,737.88 30,495.71
2 制品项目 17,610.94 12,022.83
3 铌超导腔项目 5,010.65 4,705.36
4 补充流动资金 20,238.81 20,238.81
合计 78,598.28 67,462.71
注释：1、制品项目总投资包括原有资产和新增投资，合计为 17,610.94 万元，其中新
增投资为 14,835.57 万元，制品项目本次拟使用募集资金金额全部用于该项目新增投资；2、
拟使用募集资金金额不包括相关项目截至公司第八届董事会第二十二次会议决议日前已投
入的金额。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净
额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及
其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、项目方案概述及可行性分析
（一）募投项目可行性分析
公司本次发行募集资金的三个固定资产投资项目为火法冶金项目、制品项
目及铌超导腔项目。其中，火法冶金项目是制品项目的上游，为制品项目提供
原材料和锻造加工服务，并回收利用制品项目的废料，火法冶金项目生产的产
品除满足制品项目生产需要外，主要对外销售。制品项目所生产的超导铌材料
为铌超导腔项目的主要原材料，通过甲方供材的方式提供给铌超导腔项目使用。
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以上项目产品主要应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材、军工产品、
超导产品、钽化学品、硬质合金、化工用防腐等领域。
公司本次项目主要解决现有生产线产能不足、个别设备老化、生产效率不
高等问题，进一步优化公司产业结构，提升关键材料国产化保障能力和公司行
业综合实力，为公司高质量发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。
1、募投项目必要性分析
（1）有利于解决生产线产能不足、个别设备老化、生产效率不高等问题，
补足短板，提升公司产品综合保障能力
火法冶金项目的主关键生产设备及分析检测设备已使用 10～20 年，设备性
能下降，产品综合保障能力弱，不能很好满足客户在产品性能、质量稳定性和
产品交期等方面的要求。此外，公司目前还没有高均质钽铌及其合金锻件加工
所需的具备抗偏载能力的快锻设备，较大规格铸锭的加工只能依靠外协，一定
程度上制约了公司业务的发展。因此，公司需要购买新的生产、检测、锻造设
备，以满足生产经营需要。
制品项目主关键设备主要是板带材轧制设备，于 2000 年左右采购，由于使
用年限长，故障率高、性能下降、部分功能缺失，自动化、信息化控制功能落
后，以及部分进口备件缺失等问题，对产能发挥和产品质量的控制产生较大影
响，限制了公司满足高端客户的需求和新品研发的能力。但这些主关键设备在
钽铌制品加工领域仍然具有较高的综合加工能力，经过升级改造和大修，可以
恢复其应有的技术性能。因此公司拟对这些设备进行大修、并添置部分辅助设
备，恢复其生产能力，避免重新购置产生巨额资本投入。
此外，现有制品生产线厂房陆续建成于上世纪 90 年代至 2012 年间，厂房
总面积 11,492 平方米，为不同时期零星建造，建筑物类型、结构各异，在布局
上相互独立，没有按工艺流程布局，致使物料转序出入各厂房频繁，降低生产
效率，且在转料时室外环境会对产品表面质量产生一定影响。因此，本次拟向
控股股东购买一座多跨宽体钢结构厂房及对应的土地，该厂房建筑面积
27,737.48 平方米，实施制品生产线整体搬迁，彻底解决现有生产线设备布局不
合理、生产物流不畅、作业环境不满足工艺要求等问题。
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（2）有利于在关键领域实现钽铌材料供给自足，满足国家发展需求
实现钽、铌及合金在半导体、高能物理研究粒子加速器、航天航空及军工
方面的供给自足，保证国家的经济、国防安全，支持基础科学研究，实现关键
领域的快速发展。
首先，钽铌高温合金材料对航空发动机、燃气轮机的发展起到了非常重要
的作用。含钽高温合金主要用于飞机发动机圆盘、螺栓、轴、箱、叶片、燃烧
室、推力反向器等部件，还用于航天器的空气动力学受热外壳、火箭喷嘴、涡
轮泵、火箭发动机压缩机。含铌高温合金主要应用航空发动机叶片。在国外对
我国高端产业需求材料进口限制加剧的情况下，实现钽铌高温合金材料供给自
足是我国航天航空行业长远发展的唯一出路。
其次，因国外限制半导体技术及产品对我国输入，面对国外打压，中国集
成电路及电子行业领域奋起追赶，加快了钽作为半导体芯片用溅射靶材关键材
料的国产化进程。
再次，钽、铌及合金以高密度、耐高温和高比强度等优异性能，为军工领
域的重要材料，实现钽、铌及合金材料供给自足关系到国家国防安全。
最后，超导铌材作为铌超导腔的基础功能材料，铌超导腔作为各类粒子加
速器的关键核心部件，是国家重大科技基础设施研究项目的重要支撑，是实现
科技强国的重要保障。
（3）有利于落实公司发展战略，实现公司“十四五”发展规划
公司的发展战略为“围绕钽铌产业做精做强，开拓新型材料持续发展”。根
据公司的“十四五”发展规划，公司将坚持以钽铌为主业，并进一步提升营收规
模。同时，在公司“十四五”发展规划中，公司制定了钽铌制品科技创新规划：
通过对高纯钽铌靶坯纯度、织构控制技术和晶粒均匀控制技术的研究，加快实
现 12 英寸钽靶坯认证及量产、光学镀膜用旋转靶坯和平面靶坯的规模生产；制
定了军品等其他钽铌制品业务规划；做好大科学项目所需铌超导腔配套工作，
成为国内超导铌材的主要供应基地。
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宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
因此，本次募投的实施是落实公司发展战略，实现公司“十四五”规划的重
要举措。
（4）有利于保持公司在中高端产品领域的竞争优势，维护和扩大市场份
额
2000 年，国家对有色金属工业管理体制改革后，有色金属压延加工业实现
了由政府主导型向市场主导型的转变。随着政策壁垒的消除，企业可以自由进
入，产品价格由市场供求关系决定，低附加值产品领域行业竞争较为充分。高
附加值的高端产品由于对资本、人才及技术的壁垒较高，像东方钽业这样有能
力同时生产电容器级钽粉、电容器用钽丝、半导体用钽靶坯、超导铌材、铌超
导腔等多种类钽铌高端高附加值产品的企业较少。
公司一直坚持技术创新，走高端化路线，围绕钽铌产业链做精做强。本次
募投项目主要生产高端熔炼熔铸钽铌产品及钽铌合金制品，满足中高端市场的
快速增长需求。其中，钽铌及其合金制品中，铌钨合金、超导铌材及铌超导腔、
钽靶坯、铌靶坯等属于技术门槛较高、加工难度较大的产品，具有较强的市场
竞争优势。通过本次募投项目的实施，公司将借助下游需求的快速增长及国产
化替代趋势，不断强化在钽铌行业的竞争优势，并维持和扩大市场份额。
2、募投项目可行性分析
（1）国家及地方产业政策的支持
我国政府非常重视钽、铌行业的发展，并为之制定了一系列产业支持政策，
公司主要产品为国家产业政策重点支持方向。
一是国务院的产业支持政策。2021 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，纲要提出“十
四五”期间要构筑产业体系新支柱，聚焦新材料等战略性新兴产业，钽铌作为稀
有金属材料也包含在内。2013 年 2 月 23 日，国务院发布《国家重大科技基础设
施建设中长期规划(2012-2030)》，提出要强化国家战略科技力量，建设国家重大
科技基础设施。
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二是各个部委的产业支持政策。2016 年 9 月，工信部发布的《有色金属工
业发展规划（2016-2020 年）》提出要大力发展高端材料，利用先进可靠技术，
加快发展超大规格高纯金属靶材等，提升高端有色金属电子材料供给水平。
2016 年 12 月，发改委发布《国家重大科技基础设施建设“十三五”规划》，提出
以能源、材料、粒子物理和核物理等 7 个科学领域为重点，推动国家重大科技
基础设施布局建设和发展，将高能同步辐射光源（HEPS）、硬 X 射线自由电子
激光装置（SHINE）列入优先发展项目。
三是地方的产业支持政策。2021 年 1 月 3 日，宁夏回族自治区颁布《自治
区九大重点产业高质量发展实施方案》，明确提出，重点发展高纯钽铌靶材、低
温超导高纯铌及铌钛合金，推进东方超导 9cell 超导腔，打造全国高端稀有金属
材料产业化基地。2021 年 3 月，宁夏回族自治区发布《自治区新材料产业高质
量发展科技支撑行动方案》提出要开展新材料产业关键技术攻关，在金属材料
精深加工方面，开发钽铌铍钛稀有金属等高性能金属材料的精深加工技术；在
电池与电子材料的产业化方面，开展集成电路用钽靶材等新型电子材料的产业
化制备及深加工技术研究。2021 年 4 月，宁夏回族自治区政府发布《宁夏回族
自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出
要推动新材料产业先行发展大力发展优势主导产业，以发展高性能新材料为重
点，打造石嘴山市稀有金属等三大产业集群，推进钽铌稀有金属精深加工。
（2）节能环保措施科学合理，对周边环境影响较小
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）（以下简称“指导意见”），“两高”项
目（即高耗能、高排放项目）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、
建材等六个行业类别统计。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，本次募投项目所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，属于
上述指导意见的“两高”行业范围。
虽然本次募投项目所属行业属于上述指导意见的“两高”行业范围，但根
据宁夏回族自治区发展改革委、工业和信息化厅、自然资源厅、生态环境厅、
应急管理厅和统计局关于印发《宁夏回族自治区“两高”项目管理目录（2022
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年版）》（以下简称“《“两高”目录》”）的通知，《“两高”目录》中行业划分参
照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），共 8 个行业和 26 个分项行业，包
括煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、非金属、煤化工和焦化。《“两高”目
录》中有色金属主要包括镁、铅、铝、铜和工业硅冶炼，本次募投项目产品为
钽、铌及其合金制品，不属于《“两高”目录》中有色金属中的主要产品和工序
建设项目。同时本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（国家发展和改革委员会令第 29 号）中的限制类和淘汰类。而且本项目采用的
生产工艺属于行业先进水平，单位产品综合能耗符合相关标准，相关节能措施
设置合理；环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周
边环境影响较小，符合当地环境主管部门的监管要求，募投项目均已取得环评
批复意见。
综上，本募投项目所处行业涉及高耗能、高排放行业，但本募投项目的耗
能、排放较低，所生产产品不属于高耗能、高排放产品，项目可行性较强。
（3）下游市场发展前景广阔
随着国家 5G、智能化、工业互联网、国家大科学装置等高新技术领域和国
防军工领域的快速发展，钽电容器、高温合金、靶材、化工防腐、国防军工、
铌超导腔等领域出现了越来越多的新需求，进而带动行业快速发展。
一是钽电容器方面。传统领域随着汽车行业、工业和消费应用领域电气化
程度的不断提高，钽电容器的增长逐步上升；新兴应用领域随着我国军工电子
产业链发展的日渐完善以及民用市场 5G 技术发展，钽电容器市场将迎来持续快
速增长。
二是高温合金方面。燃气轮机与航空发动机是高温合金最主要的应用领域，
两者同属于高端技术核心装备。目前由于产能及技术不足，我国近半数高温合
金需从国外进口。随着我国技术的日趋成熟，国产替代将促使钽铌产品在国内
高温合金领域迎来快速增长。
三是靶材方面。半导体、消费电子市场规模的扩大给靶材市场提供了广阔
的发展空间。钽靶、铌靶分别作为半导体溅射靶材和平板显示靶材的重要组成
部分，在行业快速增长及国产替代的背景下将迎来快速发展。
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四是化工防腐方面。钽铌由于优异的金属特性，其板带制品是环保领域高
端耐腐蚀设备的首选，在航空航天、海洋工程、化工医药、生物医疗等领域逐
步走向规模化应用。
五是国防军工方面。随着国防建设、装备更新升级以及国产替代趋势到来，
国防军工行业领域将迎来快速增长，进而带动对钽铌产品需求的增加。
六是铌超导腔方面。发行人的超导材料制品及铌超导腔作为粒子加速器的
核心部件，被广泛应用于同步辐射光源、自由电子激光、散列中子源等大科学
装置。随着国际、国内大科学装置的建设，超导材料制品及铌超导腔的需求量
正呈现快速增长趋势。
综上所述，在政策、市场等多因素共同作用下，公司产品下游市场发展前
景广阔。
（4）强大的技术实力和健全的人才队伍
公司拥有了国际先进水平的钽铌生产技术，是国内最大的钽、铌产品生产
企业，也是国家 863 成果产业化基地、国家重点高新技术企业、全国首批 18 家
科技兴贸出口创新基地之一、首批国家创新型企业；是我国钽铌研究领域的排
头兵、国家队。公司负责起草、制定、修定相关国家、行业标准，开发出具有
自主知识产权的 40 多个系列 300 多个品种的产品，有效专利数量超百件。公司
已经形成并不断完善研究开发和产品检验的系列方法，开发出 300,000μFV/g 钽
粉样品、中高压比容片状钽粉、集成电路用溅射钽靶材、射频超导用高纯铌材
及铌超导腔、钽铌合金及其高温抗氧化涂层等新产品。公司的钽粉、钽丝在技
术、产品档次和质量等方面与世界同行处于同等水平，电容器用
80,000μFV/gNbO 粉、射频超导腔用高纯铌管等产品被评为国家重点新产品。
公司在几十年的发展中，通过不懈努力，沉淀了坚实的技术研发与生产根
基。公司通过聘用两级专家、三级工程师和两级技师，建立和健全了人才发展
通道，为技术人员搭建了发展平台，在主导产品领域培养了一支专业素质较高，
技术能力较强的各层次人才队伍。公司拥有一批从钽铌冶炼到钽铌金属加工生
产全过程中，从事管理、科研、生产、技术、质量、原料采购和产品销售的高
素质的员工队伍。在钽铌及其合金产品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超
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导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒线材等钽铌
制品完备的加工手段。
综上所述，公司强大的技术实力和健全的人才队伍为本次募投项目实施提
供了重要保障。
（5）优质的客户资源和完备的销售网络
公司与世界众多知名企业建立了稳定的合作关系。公司坚持服务营销和品
牌营销相结合的经营理念，凭借良好的服务意识和品牌形象赢得了客户的广泛
认同。公司拥有一支年轻进取、经验丰富、知识结构合理、职业素质高的营销
人才队伍，建立了规范的客户信用管理制度、市场信息监测与分析机制。多年
来公司一直致力于国际和国内市场的开发及维护，目前公司已经形成了完备的
国际和国内销售网络。
3、募投项目建设规划
（1）钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目
①项目基本情况
本项目在宁夏回族自治区石嘴山市大武口区实施，项目建设包括土地购买、
新建厂房和部分厂房改造、设备及材料购置和安装等，预计项目建成达产后，
新增熔炼产品产能 180t/年、熔铸产品产能 140t/年、锻造通过量 6018t/年。本项
目总投资 35,737.88 万元，项目建设期 28 个月，项目建设主体为东方钽业。
②项目投资概算
项目总投资 35,737.88 万元，具体如下：
序号 项目名称 金额（万元）
建筑工程费 4,255.09
设备及材料购置费 21,587.00
1 工程费用 土地购置费用 1,027.82
安装工程费 1,853.50
小计 28,723.41
2 工程建设其他费用 1,772.30
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3 预备费 1,524.78
4 流动资金 3,717.39
合计 35,737.88
注释：本项目拟向控股股东中色东方及其关联方购买土地使用权及地上附着物并向石
嘴山市自然资源局通过招拍挂程序购买土地使用权，向关联方购买资产的交易价格根据经
买卖各方国家出资企业中国有色集团备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 125 号）
和《资产评估报告》（中同华评报字（2022）第 011969 号）的评估结果确定，向政府购买
资产的交易价格根据招拍挂程序确定，其中 1,027.82 万元由公司以本次募集资金支付，剩
余部分由公司以自有资金支付。
经测算，本项目税后内部收益率为 8.26%，税后静态投资回收期为 9.29 年
（含建设期 28 个月），项目预测效益良好。
③项目报批程序
目前，项目已取得石嘴山市大武口区工业信息化和商务局出具的《宁夏回
族自治区企业投资项目备案证》、石嘴山高新技术产业开发区管理委员会出具的
《关于宁夏东方钽业股份有限公司钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目环境
影响报告书的函》石高管环函[2022]10 号。
④董事会前投入情况
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于 2022 年 11 月 3 日召开
的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》及相关议案。截至 2022 年 11 月 3 日，火法冶金项目未进行投入。本次募
集资金拟投入该项目金额为 30,495.71 万元，均用于董事会决议日后的募投项目
投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次发行董事会决议日前项目已投入的
资金。
（2）钽铌板带制品生产线技术改造项目
①项目基本情况
本项目在宁夏回族自治区石嘴山市大武口区实施，项目建设包括土地和厂
房购买、厂房改造，以及设备大修、购置、搬迁及安装等，预计项目建成达产
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后，钽铌板带制品产能将达到 70t/年。本项目总投资 17,610.94 万元，其中新增
投资为 14,835.57 万元，项目建设期 24 个月，项目建设主体为东方钽业。
②项目投资概算
项目总投资 17,610.94 万元，具体如下：
序号 项目名称 金额（万元）
建筑工程费 5,451.07
设备及材料购置费 3,765.80
旧设备 942.76
1 工程费用
土地购置费用 661.19
安装工程费 1,156.28
小计 11,977.10
2 工程建设其他费用 1,016.85
3 旧专利 189.06
4 预备费 531.22
5 流动资金 3,896.71
合计 17,610.94
注释：1.本项目拟向控股股东中色东方及其关联方购买土地使用权及地上附着物和厂
房及机器设备，土地使用权及地上附着物交易价格根据经买卖各方国家出资企业中国有色
集团备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 125 号）和《资产评估报告》（中同华评
报字（2022）第 011969 号）的评估结果确定，其中 661.19 万元由公司以本次募集资金支
付，剩余部分由公司以自有资金支付；厂房及机器设备的交易价格根据经买卖各方国家出
资企业中国有色集团备案的《资产评估报告》（中通评报字[2022]第 32167 号）的评估结果
确定，其中 4,420.00 万元由公司以本次募集资金支付，剩余部分由公司以自有资金支付。2.
旧设备、旧专利是技改前的生产线资产。
经测算，本项目税后内部收益率为 12.05%，税后静态投资回收期为 7.80 年
（含建设期 24 个月），项目预测效益良好。
③项目报批程序
目前，项目已取得石嘴山高新技术产业开发区管理委员会出具的《宁夏回
族自治区企业投资项目备案证》、石嘴山高新技术产业开发区管理委员会出具石
高管环表[2022]1 号审批意见。
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④董事会前投入情况
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于 2022 年 11 月 3 日召开
的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》及相关议案。截至 2022 年 11 月 3 日，板带项目董事会决议日前已投入
28.36 万元，本次募集资金拟投入该项目金额为 12,022.83 万元，均用于董事会
决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次发行董事会决
议日前项目已投入的资金。
（3）东方超导公司年产 100 只铌超导腔生产线技术改造项目
①项目基本情况
本项目在宁夏回族自治区石嘴山市大武口区实施，项目建设包括土地购买、
厂房内部改造、设备购置及安装等，预计项目建成达产后，新增铌超导腔 70 支
/年。本项目总投资 5,010.65 万元，项目建设期 18 个月，项目建设主体为公司控
股子公司宁夏东方超导科技有限公司。
②项目投资概算
项目总投资 5,010.65 万元，具体如下：
序号 项目名称 金额（万元）
建筑工程费 570.40
设备及材料购置费 2,905.50
1 工程费用 土地购置费用 358.19
安装工程费 451.56
小计 4,285.65
2 工程建设其他费用 430.28
3 预备费 294.72
合计 5,010.65
注释：本项目拟向中色东方购买土地使用权及地上附着物，交易价格根据经买卖各方
国家出资企业中国有色集团备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 125 号）的评估
结果确定，其中 358.19 万元由公司以本次募集资金支付，剩余部分由公司以自有资金支付。
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宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
经测算，本项目税后内部收益率为 27.80%，税后静态投资回收期为 4.36 年
（含建设期 1.5 年），项目预测效益良好。
③项目报批程序
目前，项目已取得石嘴山市大武口区工业信息化和商务局出具的《宁夏回
族自治区企业投资项目备案证》、石嘴山高新技术产业开发区管理委员会出具石
高管环表[2022]09 号审批意见。
④董事会前投入情况
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于 2022 年 11 月 3 日召开
的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》及相关议案。截至 2022 年 11 月 3 日，板带项目董事会决议日前已投入
10.57 万元，本次募集资金拟投入该项目金额为 4,705.36 万元，均用于董事会决
议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次发行董事会决议
日前项目已投入的资金。
（二）补充流动资金可行性分析
1、项目基本情况
为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次发行募集资金 20,238.81 万元
用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
2019 年、2020 年、2021 年公司营业收入分别为 60,106.87 万元、67,644.22
万元、79,473.34 万元，营业收入保持稳定增长态势。随着营业收入的增长，公
司的应收票据和应收账款余额、存货余额均会进一步增加，需要更多的营运资
金来支撑生产经营规模的增长。
（2）优化资本结构，提升抗风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、主要原材料价格波动风险等
各项风险因素，募集资金用于补充流动资金可以优化公司的资本结构，提高公
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司风险抵御能力；同时也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发
展机会。
3、补充流动资金的测算
（1）营业收入增长测算
最近三年公司的营业收入及复合增长率如下:
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入（万元) 79,473.34 67,644.22 60,106.87
复合增长率（%） 14.99%
结合公司最近三个会计年度营业收入复合增长率 14.99%，对未来三年营业
收入情况预测如下：
项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入（万元) 120,827.97 105,079.69 91,383.99
注：上述预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经
营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款、合同负债）与公司的销售收
入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一
定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（3）流动资金需求测算过程及结果
单位：万元
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2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目 2021 年占比
/2021 年末 /2022 年末 /2023 年末 /2024 年末
营业收入 79,473.34 100.00% 91,383.99 105,079.69 120,827.97
应收票据 4,309.32 5.42% 4,955.15 5,697.78 6,551.70
应收账款 14,180.70 17.84% 16,305.96 18,749.73 21,559.75
存货 36,577.19 46.02% 42,059.01 48,362.38 55,610.44
预付账款 1,401.91 1.76% 1,612.01 1,853.60 2,131.40
经营性流动资产合计 56,469.12 71.05% 64,932.13 74,663.50 85,853.30
应付票据 2,952.55 3.72% 3,395.05 3,903.86 4,488.93
应付账款 7,774.46 9.78% 8,939.62 10,279.40 11,819.97
预收账款 - 0.00% - - -
合同负债 3,925.86 4.94% 4,514.23 5,190.78 5,968.72
经营性流动负债合计 14,652.87 18.44% 16,848.89 19,374.03 22,277.62
流动资金占用额（经营
41,816.24 52.62% 48,083.24 55,289.46 63,575.68
资产-经营负债）
流动资金缺口 21,759.44
根据上述测算，2022 年至 2024 年公司预计累计产生流动资金缺口 21,759.44
万元。因此，本次发行补充流动资金 20,238.81 万元具有合理性，与公司资产和
经营规模相匹配。
4、补充流动资金项目的管理安排
对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深交所有
关规定及公司《募集资金管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排该部
分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，从而不断提高公
司盈利能力。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金
审批权限使用资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资
金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够提升公司盈利水平，进
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一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的
行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率水平
将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降
低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的
完成，可进一步扩大公司主营业务规模，项目效益将逐步显现，进一步改善公
司财务状况。
四、可行性分析结论
公司董事会认为，公司本次发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律
法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将进
一步优化公司资本结构，提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合
公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于火法冶金项目、铌超导腔项目、制品项
目、补充流动资金项目。通过上述项目的实施，公司实现了主营业务生产线升
级和产能扩充，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，
巩固了公司的市场地位，并有效地改善了资产负债结构，符合公司及公司全体
股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额及股本结构将发生一定变化，
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的情
形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司股
东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本
次发行的原有股东持股比例将被稀释。本次发行的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次发行而需对高管人员结构进行调整的
计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务范围内的相关项目，业务
结构不会因本次发行产生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金
实力将得到有效提升，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，降低财务
风险和财务费用。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项
目产生的经营效益在短期内无法体现，公司的每股收益等在短期内存在被摊薄
的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未
来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开
始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；同时，随着募投
项目的建成达产，公司经营性现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，
不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股
股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方将继续存在关
联交易，相关关联交易符合公司正常业务发展的需要，不会影响公司的独立性。
本次发行完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方
之间的同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金、资产使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于改善整体财务状
况，进一步优化财务结构，降低财务风险，增强整体竞争能力。公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及经营风险
1、宏观经济波动及产业政策变化风险
公司的产品广泛应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材、军工产品、
超导产品、钽化学品、硬质合金、化工用防腐等领域。下游行业与国家宏观经
济环境及产业政策密切相关，一旦宏观经济环境发生重大变化或者产业政策发
生深度调整，将会对公司生产经营产生重大影响，因此公司存在宏观经济波动
及产业政策变化的风险。
2、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩
大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人
员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的
法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若
公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定
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的制约。
3、原料风险
公司主要产品原料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲和非
洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但因大部分属于多金属伴生矿床，
品位低，采选技术难度大、成本高，大多矿山开采无经济效益，这使得国内钽
铌矿石原料 90%以上依赖进口。海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多
种因素的影响，导致一定时期内原材料供应不足或原材料价格波动较大的风险。
4、上市公司无法分红的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润
均为负。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税
后利润的，方能向股东分配利润。因此，受此影响，公司可能在一定时期内不
能完全弥补累计未弥补亏损，导致公司可能存在在一定时期内无法向股东进行
现金分红的风险。
5、市场竞争加剧的风险
从钽铌行业来看，随着行业的深度调整，经营模式正在发生巨大变化，具
有产业竞争力的企业不断向上游延深产业链生产钽粉钽丝，从公司过去的客户
转为竞争对手。国内冶炼加工企业受制于原辅材料、人工成本的持续上涨及环
保运行成本的不断加大，利润空间逐渐收窄。尽管公司近年来业务呈现良好态
势，但如果公司未能逐步优化产品结构，加强对高技术含量、高门槛、高附加
值的生产和销售力度，公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已
有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
6、汇率波动风险
因国内钽铌金属资源稀缺且品位较低，采选技术难度大、成本高，国内钽
铌矿石原料 90%以上依赖进口，而且公司海外收入约占公司总收入 50%，公司
存在汇率波动的风险。
7、环保风险
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公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的
环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年
来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国
家环保要求进行污染物的处理和排放，但未来国内可能实施更为严格的环保标
准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之
增加。
8、人才流失风险
为满足日常经营需要，公司所需生产人员数量较多，由于近几年来公司业
绩持续增长，生产人员需求持续增加。同时公司作为钽铌产业的头部先进公司，
专业技术人员和管理人才等员工的专业知识和经验积累对保障产品质量和生产
效率至关重要。但随着市场竞争的不断加剧，同行业对专业技术人员和管理人
才的争夺日趋激烈。如果核心技术人才、经营管理人才等大量流失，将对公司
的生产经营造成重大不利影响。
9、募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该等项目具有良好
的技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓
未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场
需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的
经营业绩、财务状况和发展前景。
（二）本次发行相关的风险
1、募集资金拟投资项目相关风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证
和研究，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、
产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势
做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、
假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收
益。
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2、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次发行方案，深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。上述事项能否
获得相关的批准或注册，以及公司就上述事项取得相关的批准和注册时间也存
在不确定性。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本
市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可
能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
4、发行风险
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
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第五节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监
会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等法律法规，公司修改《公司章程》，明确利润分配条件、形
式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
修订的《公司章程》已经公司董事会审议和股东大会审议通过。修订后
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润
分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红的条件、期间间隔和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度盈利且累计未分配利
润大于零，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后，
无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。在符合利润分配原则、保证公司持续正常经营
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
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金分红。除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司当年现
金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配利
润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提
出，报股东大会审议批准。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）发放股票股利的条件
当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）对公众投资者保护
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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配决策机制和程序
公司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当
就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二
以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，
公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应在定期报告中披露现金
分红政策的执行情况。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需修改利润分配政
策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章
程》的规定；有关修改利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
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公司 2019 年度实现归属于上市公司股东净利润为 4,116.12 万元，由于历史
亏损，可供分配利润为-71,272.31 万元，因此公司未进行现金分红。
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东净利润为 4,931.33 万元，由于历史
亏损，可供分配利润为-66,340.98 万元，因此公司未进行现金分红。
公司 2021 年度实现归属于上市公司股东净利润为 8,831.77 元，由于历史亏
损，可供分配利润为-57,509.20 万元，因此公司未进行现金分红。
公司近三年现金分红比例情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表 分红占合并报表中归属
年度可分配
分红年度 现金分红金额 中归属于上市公司 于上市公司股东的净利
利润
股东的净利润 润的比率
2019 年 0.00 4,116.12 0.00 0.00
2020 年 0.00 4,931.33 0.00 0.00
2021 年 0.00 8,831.77 0.00 0.00
三、未分配利润使用安排情况
公司 2022 年 11 月 3 日第八届董事会第二十二会议和 2022 年 12 月 22 日第
三次临时股东大会审议通过了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润
分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红的条件、期间间隔和比例
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公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度盈利且累计未分配利
润大于零，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后，
无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。在符合利润分配原则、保证公司持续正常经营
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
金分红。除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司当年现
金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配利
润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提
出，报股东大会审议批准。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
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（五）发放股票股利的条件
当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）对公众投资者保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司 2022 年、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 67,462.71 万元；假设
本次发行数量为发行上限，即 132,249,793 股，上述募集资金总额、发行股份数
量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管
部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份
数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的 2021 年年度报告，2021 年归属于母公司所有者的净利
润为 8,081.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
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6,929.05 万元。假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润年增长率为 10%、0%、-10%。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案出
具日前总股本数 440,832,644 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因
素导致股本变动的情形；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2022 年 12 月 31
项目 未考虑本次发 考虑本次发
日/2022 年度
行 行
期末总股本（万股） 44,083.26 44,083.26 57,308.24
本次募集资金总额（万元） 67,462.71
本次发行股份数量（万股） 13,224.98
情形一：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
8,889.20 9,778.12 9,778.12
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所有
7,621.95 8,384.15 8,384.15
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.19
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.17 0.19 0.17
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.17 0.19 0.17
（元/股）
情形二：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万
8,081.09 8,081.09 8,081.09
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所有
6,929.05 6,929.05 6,929.05
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.16 0.16 0.14
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2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2022 年 12 月 31
项目 未考虑本次发 考虑本次发
日/2022 年度
行 行
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.16 0.16 0.14
（元/股）
情形三：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润（万
7,272.98 6,545.68 6,545.68
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所有
6,236.14 5,612.53 5,612.53
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.13
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.14 0.13 0.11
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.14 0.13 0.11
（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期
内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债
率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险
能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募
集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设
期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的
下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒
投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年、
2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升
公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险
的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次
发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有
限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》“第三节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司 3 个建设项目和补充流动资金。本次
发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、
管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公
司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司
现有业务的持续发展具有重要意义。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和
薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才
队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需
要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增
强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在
钽铌火法冶炼方面，拥有碳还原和铝热还原两种技术成熟的生产线，生产的钽
及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌等产品种类齐
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全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导
铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒丝材等钽铌制
品完备的加工手段。在超导腔制造方面，同时拥有合金和腔体的加工制造能
力，处于国内领先。公司和北京大学共同研制的超导腔铌材材料已经获得国家
发明专利的授权。公司制造完成各类超导腔完全符合用户技术指标，与国内其
它制造企业相比，超导腔技术指标处于领先水平。
近 10 年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人
拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
3、市场储备
公司与下游客户间建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的
供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调
配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实
现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的
风险。
（二）加强募集资金管理
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建
设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
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公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应
公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力
提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发
挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强
化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的
规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成
后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2022 年-2024 年）股东
回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人
员作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
做出以下承诺：
1、本公司承诺不越权干预东方钽业经营管理活动，不侵占东方钽业公司利
益。
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深交所就
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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3、本公司承诺切实履行上述第 1 项、第 2 项承诺，若本公司违反上述第 1
项、第 2 项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等
证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出以下承诺：
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用
其他方式损害公司利益；
2、对自身日常的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会、深交所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报
相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本
人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依
法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次发行不存在其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》之签章页）
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
二〇二三年三月十三日
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