北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

       宁夏东方钽业股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划

                首次授予事项

                        的

                  法律意见书
              金沪法意[2023]第 067 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                            法律意见书




                                      释        义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

东方钽业、公司        指   宁夏东方钽业股份有限公司

本激励计划、2022
                      指   宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
年激励计划

《激励计划（草             《宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
                      指
案）》                     案）》

                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票            指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                           划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指   按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日                指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

首次授予、本次授
                      指   公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票
予

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》

《工作指引》          指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》      指   《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《公司章程》          指   《宁夏东方钽业股份有限公司章程》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

深交所                指   深圳证券交易所

本所                  指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                           《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限
法律意见书            指
                           公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

元                    指   人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                                     关于
                        宁夏东方钽业股份有限公司
                        2022 年限制性股票激励计划
                                 首次授予事项
                                      的
                                  法律意见书
                                                   金沪法意[2023]第 067 号

致：宁夏东方钽业股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任东方钽业 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；



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     3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有东方钽业的股票，
与东方钽业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．东方钽业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；东方钽业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的，本所
同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正    文

         一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1．2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     2．2022 年 12 月 30 日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
     3．2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022 年 12 月 30 日，公司
监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     4．2023 年 3 月，公司披露了《宁夏东方钽业股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到
控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发国务院国有资产监督管理委员会出
具的“国资考分【2023】67 号”《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》，原则同意公司实施本激励计划。
     5．2023 年 3 月 29 日，公司公告了《宁夏东方钽业股份有限公司监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
     6．2023 年 4 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会会议，审议通
过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

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于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票以及实施本激励计划所需的其他必要事宜。
     7．2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023 年 4 月 24 日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦对本次授予发表了独立
意见。
     8．2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023 年 4 月 24 日，公司监事会对本次授予激励对象名单进行审核并发表了核查
意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次授予的授予条件

     根据东方钽业 2023 年第三次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；



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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0012755
号”《宁夏东方钽业股份有限公司审计报告》、“大华内字[2023]000458 号”《宁
夏东方钽业股份有限公司内部控制审计报告》、公司第八届董事会第三十一次会
议决议、第八届监事会第二十一次会议决议、独立董事发表的《宁夏东方钽业股
份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意
见》，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励
对象获授限制性股票的条件已成就。

     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次授予的授予日

     2023 年 4 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

     2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

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2023 年 4 月 25 日为授予日。同日，公司独立董事发表了《宁夏东方钽业股份有
限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，
同意本激励计划的授予日为 2023 年 4 月 25 日。

     2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本
激励计划的授予日为 2023 年 4 月 25 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

     2023 年 3 月 29 日，公司公告了《宁夏东方钽业股份有限公司监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根
据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规
定，公司监事会结合公示情况和核查情况发表了核查意见，并认为列入本激励计
划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。

     2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司以 4.59 元/股的授予价格向符合条件的 160 名激励对象授予 508 万股限制性股
票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意
见，同意公司以 4.59 元/股的授予价格向符合条件的 160 名激励对象授予 508 万
股限制性股票。



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     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上
市规则》《管理办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       五、本次授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第
八届董事会第三十一次会议决议、第八届监事会第二十一次会议决议、《宁夏东
方钽业股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告》及《宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》等与本次授予相关的文件。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已按照
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披
露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。


       六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》
《工作指引》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署
页）




北京金诚同达（上海）律师事务（盖章）




          负责人： （签字）                  经办律师：（签字）




          叶乐磊：                           魏伟强：




                                             吴碧玉：




                                                 2023 年    4月      24 日