北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
目录
正 文 .......................................................... 4
一、 本次发行的批准及授权 ....................................... 4
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................... 4
三、 发行人本次发行的实质条件 ................................... 4
四、 发行人的独立性 ............................................. 4
五、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ..................... 4
六、 发行人的股本及演变 ......................................... 5
七、 发行人的业务 ............................................... 5
八、 关联交易及同业竞争 ......................................... 5
九、 发行人的主要财产 .......................................... 10
十、 发行人的重大债权、债务关系 ................................ 14
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 15
十二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................. 15
十三、 发行人的税务及财政补贴 .................................. 16
十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 18
十五、 募集资金的运用 .......................................... 18
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 19
十七、 发行人募集说明书的风险评价 .............................. 20
十八、 结论 .................................................... 20
附件一：发行人及子公司 2022 年度签署的重大销售合同.............. 22
附件二：发行人及子公司 2022 年度签署的重大采购合同.............. 24
附件三：发行人及子公司报 2022 年度收到的 10 万元以上的财政补贴... 25
4-1-1
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：宁夏东方钽业股份有限公司
本所接受东方钽业的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法
律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，已于 2023 年 3 月 27 日出具《北京市通商律师事务所关于宁夏东
方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
对于发行人自《法律意见书》《律师工作报告》的基准日或出具之日至 2022
年 12 月 31 日或本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）
生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，本所律师根据发行人 2022 年
年度报告、大华会计师于 2023 年 4 月 7 日出具的“大华审字[2023]第 0012755
号”《审计报告》、于 2022 年 3 月 25 日出具的“大华审字[2022]005129 号”《审
计报告》及于 2021 年 4 月 16 日出具的“大华审字[2021]007709 号”《审计报告》
（以下单称或合称“《审计报告》”）等出具本补充法律意见书。对于《法律意见
书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律
师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的
4-1-2
前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分
割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见
如下：
4-1-3
正 文
一、 本次发行的批准及授权
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案。本次发行的决议于股东大会会议审议通过之日起 12 个
月内有效。截至本补充法律意见书出具之日，前述股东大会决议关于本次发行的
批准尚在有效期内。2023 年 3 月 3 日，中国有色集团出具《关于宁夏东方钽业
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》（中色资运〔2023〕4 号），同
意公司本次发行股票方案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚
需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法存续的
股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终
止或解散的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的本
次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响
的同业竞争，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。
五、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
(一) 发行人的前十大股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结情况
1 中色东方集团 201,916,800 45.80 无质押冻结
4-1-4
2 郑文宝 19,652,300 4.46 无质押冻结
3 陈国玲 2,500,600 0.57 无质押冻结
西安天厚滤清技术有限责任
4 2,492,065 0.57 无质押冻结
公司
5 王武海 2,239,125 0.51 无质押冻结
6 胡乾眷 1,722,500 0.39 无质押冻结
7 孙洪贵 1,720,501 0.39 无质押冻结
8 庄小华 1,613,856 0.37 无质押冻结
9 李广欣 1,350,000 0.31 无质押冻结
10 郑春铨 1,213,225 0.28 无质押冻结
总计 236,420,972 53.66 -
(二) 发行人的控股股东及实际控制人
1. 控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，中色东方集团持有发行人 45.80%的股份，为发行
人控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，中色东方集团有效存续，不存在
根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股
东的资格。
2. 实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，中色东方集团直接持有发行人 45.80%的股份。中
国有色集团为中色东方集团的控股股东，持有其 60%的股权，中国有色集团仍为
发行人实际控制人。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国有
色集团保持对发行人的控制地位，为发行人实际控制人，且最近三年未发生变更。
(三) 发行人其他持股 5%以上的股东
截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人控股股东中色东方集团外，发行人不存
在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
(四) 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，中色东方集团于 2023 年 1 月 18
日办理股票质押手续，质押股数 20,000,000 股，质权人为中国有色集团。具体情
况如下：
质押 质押占总 股东持 质押占其
股东名称 股份 股本比例 股比例 持股比例 质押期限 用途 公告日期
（股） （%） (%) （%）
4-1-5
2023 年 1 月
18 日至办理
中色东方 20,000 2023 年 1
4.54 45.80 9.91 解除质押登 担保
集团 ,000 股 月 20 日
记手续之日
止
六、 发行人的股本及演变
根据发行人的公开披露文件及本所律师核查，补充核查期内，发行人的股本
总数未发生变动，发行人的控股股东、实际控制人未发生变动。
七、 发行人的业务
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、2022 年年度报告等资料并经本所
律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化，仍为钽铌金属及其合
金制品的研发、生产及销售，主营业务突出。补充核查期间，发行人及控股子公
司持有的目前经营业务所必要的资质或许可未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 3 家境外全资子公司，即香港
公司、非洲公司及卢旺达公司。
根据《审计报告》、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告、
相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到工商、税务、土地、环保、
海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有
发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财
会[2006]第 3 号)等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师
核查，补充核查期间，除发行人控股子公司东方超导公司发生增资（详见本补充
法律意见书“九、（一）发行人的对外投资”）和实际控制人合并报表范围内的
除中色东方集团以外的其他一级下属单位发生少量变动外，发行人的主要关联方
4-1-6
未发生变化。截至 2022 年 12 月 31 日，实际控制人合并报表范围内的除中色东
方集团以外的其他一级下属单位如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
各类工业、能源、交通、民生
1 中国十五冶金建设集团有限公司 100.00%
等工程建设项目
中国有色集团沈阳矿业投资有限公
2 100.00% 矿山工程设计、建筑工程设计
司
3 中色国际贸易有限公司 100.00% 有色金属国内及国际贸易
4 桂林地矿院 100.00% 矿产地质调查、勘查
5 中色(天津)特种材料有限公司（注） 100.00% 有色金属加工及货物进出口
投保人拟定投保方案、选择保
6 金晟保险经纪有限公司 100.00%
险人、办理投保手续
工程监理、造价、咨询、工程
7 鑫诚建设监理咨询有限公司 100.00%
咨询与服务
8 有色财务公司 95.00% 金融服务
9 中色奥博特铜铝业有限公司 80.00% 铜材料、铝材料加工销售
镍及相关金属的矿业投资及
10 中色镍业有限公司 60.00%
经营
有色金属、稀贵金属、铁矿、
11 大冶有色金属集团控股有限公司 57.99% 硫矿等产品的生产、冶炼、加
工、销售
中国有色集团抚顺红透山矿业有限
12 54.40% 铜矿开采、冶炼
公司
中国有色集团(广西)平桂飞碟股份有
13 50.07% 有色金属加工
限公司
有色金属及其他金属矿业的
14 中色发展投资有限公司 100.00% 投资与经营、房地产开发、经
营
15 中色国际矿业股份有限公司 70.45% 勘测、咨询、设计和监理
中国有色金属工业华北供销有限公
16 100.00% 有色金属国内及国际贸易
司
国际工程承包和劳务合作，兼
17 中国有色金属建设股份有限公司 33.75%
营国内外贸易、资源开发
18 中色创新研究院（天津）有限公司 100.00% 新材料技术推广服务
赞比亚中国经济贸易合作区发展有
19 100.00% 资源开发、服务
限公司
20 中国有色集团刚果矿业有限公司 100.00% 铜、钴矿的开发、加工贸易
21 中色国际发展有限公司 100.00% 咨询、服务
22 中色矿业发展有限公司 100.00% 有色金属加工
中国有色集团财资管理（香港）有限
23 100.00% 投资与资产管理
公司
注：中色(天津)特种材料有限公司于 2023 年 3 月 7 日注销
(二) 关联交易
根据 2022 年《审计报告》、发行人 2022 年年度报告、发行人的说明并经本
所律师核查，发行人及子公司在 2022 年度与关联方之间的关联交易情况如下：
4-1-7
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
接受水电气、加工维修、乘车、综合服务等
中色东方集团 5,721.72
劳务
中色东方集团 采购原材料 3.98
西材院 接受分析检测劳务 98.99
中色新材 接受加工、劳务 579.12
中色新材 采购原材料、水、气 1,070.97
金航钛业 采购原材料 586.03
金航钛业 接受加工劳务 481.98
金辉新能源 采购原材料 31.78
盈氟金和 采购原材料 982.86
桂林地矿院 接受咨询劳务 20.75
中国有色集团 接受报表系统建设、委贷利息 11.79
有色财务公司 开具保函服务 0.76
合计 9,590.73
(2) 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年
中色东方集团 提供加工、分析劳务 50.56
西材院 销售原材料 6.86
金辉新能源 提供分析劳务 15.70
中色新材 提供分析劳务 30.36
金航钛业 提供加工、分析、代理劳务 474.89
金航钛业 销售原材料 135.72
合计 714.09
2. 关联租赁
发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年确认的租赁费用
4-1-8
中色东方集团 土地、办公楼等房屋建筑物 338.50
星日有限公司（注）及
办公楼 33.85
中色新材
注：星日有限公司已于 2022 年 6 月 30 日注销。
3. 关联担保
2022 年度公司未作为担保方为关联方提供担保，公司作为被担保方的关联
担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
西材院 23,000 2021.12.17 2023.12.09 否
4. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员薪酬 201.43
5. 关联方应收应付款项
截至报告期各期末，公司关联方应收、应付款项余额如下：
单位：万元
项目 关联方 截至 2022 年 12 月 31 日
应收股利 西材院 5,320
中色东方集团 4.82
应收账款
盛镁镁业 39.12
金辉新能源 16.50
中色新材 613.90
应付账款 金航钛业 353.74
西材院 48.75
中色东方集团 57.10
合同负债 李曦晨（注） 700.08
长期借款 中国有色集团 5,078.00
应付利息 中国有色集团 2.01
注：李曦晨为控股股东董监高人员近亲属，交易情况为其通过公开拍卖途径购买公司千鹤家
园房产，相关事项已在 2022 年年度报告中披露，根据《上市规则》，李曦晨不属于上市公
司关联自然人，相关交易不属于关联交易。
6. 其他关联交易
(1) 与存在关联关系的财务公司的往来情况
4-1-9
1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司在有色财务公司的存款余额如
下：
单位：万元
公司名称 关联关系 2022.12.31
有色财务公司 受最终同一实际控制人控制 23,274.17
2）2022 年度，发行人及子公司与有色财务公司发生的授信或其他金融业务
情况如下：
授信方 业务类型 授信额（万元） 2022 年实际发生额（万元）
有色财务公司 授信 28,600 391.06
3）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与中国有色集团、有色财务公司正在履
行中的委托贷款合同如下：
贷款方（委托方） 受托方 借款方 金额（万元） 期限 利率 担保
有色财务
中国有色集团 东方钽业 5,078 36 个月 2.555% 无
公司
(2) 资产转让
2022 年 12 月 5 日，发行人与中色东方集团签署《管材车间厂房及设备资产
转让协议》；2023 年 2 月 14 日，发行人与中色东方集团、金航钛业分别签署《土
地使用权及地上附着物资产转让协议》，进出口公司与中色东方集团签署《土地
使用权及地上附着物资产转让协议》，发行人与中色新材签署《变电站资产转让
协议》，截至本补充法律意见书出具之日，上述《管材车间厂房及设备资产转让
协议》及《变电站资产转让协议》已履行完毕，《土地使用权及地上附着物资产
转让协议》正在履行中。
(三) 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易决策制度》均规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东
大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定
均有助于保护发行人中小股东的利益。本所律师认为，发行人在《公司章程》及
其他内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。
(四) 关联交易的公允性及其影响
根据 2022 年《审计报告》、发行人 2022 年年度报告、发行人提供的相关材
4-1-10
料并经本所律师核查，2022 年度发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互
利、等价有偿的市场原则进行，关联交易价格公允，不存在损害发行人及发行人
股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交
易。
(五) 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业
竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人控制的其
他企业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
九、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 8 家全资及控股子公司，其中境内 5
家，境外 3 家；参股公司 7 家。补充核查期间，除东方超导公司于 2022 年 12 月
22 日增资外，发行人对外投资未发生变化。截至 2022 年 12 月 31 日，东方超导
公司基本情况如下：
公司名称 宁夏东方超导科技有限公司
统一社会信用代码 91640200564117714N
住所 大武口区冶金路 119 号
法定代表人 周小军
注册资本 1,092.7273 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
主要业务 射频超导腔的研发、销售
营业期限 2011 年 1 月 20 日至长期
股权结构 发行人持有东方超导公司 68.64%股权
(二) 土地使用权
补充核查期间，发行人通过出让取得 1 项土地使用权，具体情况如下：
权利人 产权证号 座落 面积 权利类型 用途
宁（2023）石嘴山市不 大武口区冶金
东方钽业 3,516.75 ㎡ 出让 工业用地
动产权第 D0003901 号 路 119 号
截至本补充法律意见书出具之日，除上述新增土地使用权及住宅类房屋对应
土地使用权外，发行人及子公司无其他土地使用权。发行人就租赁土地使用权与
中色东方集团签署了租赁合同，并就购置部分生产经营相关土地使用权及募投项
4-1-11
目用地土地使用权与中色东方集团及金航钛业分别签署了资产转让协议，截至本
补充法律意见书出具之日，相关协议正在履行中。
(三) 房屋建筑物
1、已取得权属证书的房屋建筑物
补充核查期间，发行人已取得权属证书的房屋建筑物资产变动情况主要包括
出售北京千鹤家园房产 4 套和向中色东方集团购置管材车间，具体情况如下：
（原）权 建筑面 设计/规划
产权证号 座落 变动情况
利人 积（㎡） 用途
石房权证大武口区字 大武口区冶金路
东方钽业 27,737.48 工业 购买（注）
第 D201103783 号 119 号
京（2020）朝不动产 北京千鹤家园
东方钽业 108.97 住宅 出售
权第 0007572 号 2#2403（注 2）
京（2020）朝不动产 北京千鹤家园
东方钽业 115.80 住宅 出售
权第 0007576 号 2#2501
京（2020）朝不动产 北京千鹤家园
东方钽业 115.80 住宅 出售
权第 0007575 号 2#2508
京（2020）朝不动产 北京千鹤家园
东方钽业 178.45 住宅 出售
权第 0007858 号 2#2504
注：管材车间原为发行人资产，后于 2018 年资产置换中出售，因房地分离原因未办理权属
变更，仍登记在公司名下，本次购买后登记权属与资产实际权属均为发行人。
2、尚未取得权属证书的房屋建筑物
补充核查期间，发行人尚未取得权属证书的房屋建筑物资产变动情况主要为
向中色新材出售的 35kv 变电站房产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
序号 建筑物名称 对应土地使用权证号 土地性质 建筑面积（㎡）
土地证载为划拨，土
石国用（2009）第 0204 号 地档案为授权经营，
钽铌管棒线车
1 实际为作价出资 6,109.86
间
宁（2023）石嘴山市不动产
出让
权第 D0000735 号
宁（2023）石嘴山市不动产
2 钽铌靶材车间 出让 3,242.24
权第 D0000735 号
3 熔炼铌车间 石国用（2014）第 60608 号 出让 4,212.77
4 钽丝车间办公 石国用（2009）第 0204 号 土地证载为划拨，土 1,139.38
4-1-12
楼 地档案为授权经营，
实际为作价出资
宁（2023）石嘴山市不动产
出让
权第 D0000736 号
二分厂新建钠 宁（2023）石嘴山市不动产
5 出让 171.26
库 权第 D0000735 号
宁（2023 ）石嘴山市不动产
6 职工活动中心 出让 3,996.33
权第 D0000745 号
宁（2023 ）石嘴山市不动产
7 单身公寓 出让 3,351.14
权第 D0000745 号
合计 22,222.98
上述尚未取得权属证书的房产占发行人 2022 年 12 月 31 日合并报表净资产
的比例为 2.04%，占比较低，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司继续使用该等无证房产未遇到障碍，不存在其他第三方对上述无证房产提出
权利请求或异议。根据公司的说明及签署的相关资产转让协议，针对上述房屋建
筑物，公司正在办理相关房屋建筑物所在土地的购买及相关建设手续、房屋权属
证书的补办工作；根据石嘴山市自然资源局于 2022 年 11 月 3 日出具的《关于宁
夏东方钽业股份有限公司用地情况的确认函》，针对上述房屋建筑物，东方钽业
正在办理相关房屋建筑物所在土地的购买及相关建设手续、房屋权属证书的补办
工作，相关房屋建设符合用地规划，部分建设手续缺失不构成重大违法违规，该
单位不会因此对东方钽业进行行政处罚，或对相关房屋建筑物进行拆除，东方钽
业继续使用相关房产、补办建设手续及房屋权属证书不存在障碍。根据石嘴山市
住房和城乡建设局于 2022 年 11 月 3 日及 2023 年 3 月 13 日出具的《证明》，东
方钽业自 2020 年 1 月 1 日至今未发生违反住房和城乡建设管理方面的行政处罚
的情形。因此，本所律师认为，发行人上述房屋建筑物尚未取得权属证书的情形
不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障
碍。
(四) 商标
补充核查期间，发行人持有的“171464”注册商标因有效期届满而失效，截
至 2023 年 4 月 3 日（查询日），发行人及控股子公司拥有 3 项尚在有效期内的
境内注册商标，发行人及子公司在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法
拥有该等商标，截至本补充法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
(五) 专利
4-1-13
截至 2023 年 4 月 10 日（查询日），发行人及控股子公司合计拥有 103 件境
内专利及 68 件已授权的境外专利，新增专利情况如下：
他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
权利
一种钽金属生物植入
东方钽业 2021102007984 发明 2021.02.23 无
体及其制备方法
一种椭球超导腔高阶
东方钽业 2021204187934 实用新型 2021.02.25 无
模管组件
一种钽粉的生产方法
东方钽业 2021115333248 以及由该方法得到的 发明 2021.12.15 无
钽粉
一种复合钽粉及其制
MX/a/2015/014
东方钽业 备方法及该钽粉制备 发明专利 2014.08.20 无
640（注）
的电容器阳极
注：该项专利申请地区为墨西哥。
发行人及子公司在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专利，截
至本补充法律意见书出具之日，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要生产经营设备
根据 2022 年《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经
营设备包括机器设备、运输工具、其他设备，该等设备的账面价值分别为 9,667.75
万元、34.49 万元、136.36 万元。截至本补充法律意见书出具之日，该等主要生
产经营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 发行人的重大合同
1. 重大销售合同
2022 年度，发行人及子公司签署的合同金额 1,000 万元（或等值外币）以上
的销售合同详见本补充法律意见书附件一。
2. 重大采购合同
2022 年度，发行人及子公司签署的合同金额 1,000 万元（或等值外币）以上
的采购合同详见本补充法律意见书附件二。
3. 重大借款合同
补充核查期间，发行人及子公司无新增已签署、正在履行的重大借款合同。
4. 重大对外担保合同
补充核查期间，发行人及子公司未签署对外担保合同。
4-1-14
5. 其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司与中色东方集团、金航钛
业、中色新材等签署的系列资产转让协议正在履行中。
本所律师认为，发行人及子公司上述重大合同中适用中国法律的合同内容和
形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在
的重大法律风险。
(二) 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司没有因环保、知识产
权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 除本补充法律意见书 “八、关联交易及同业竞争”披露的相关情况
外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及互相提供担保的情况。
(四) 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人 2022 年度共召开了 4 次股东大会、11 次董事会、
8 次监事会。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的
决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。
十二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员
1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事共
9 名，分别为姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜、王战宏、李耀忠、张文君、
陈曦。其中，李耀忠、张文君、陈曦为发行人独立董事，其余 6 名董事为非独立
董事。
2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任监事共
5 名，分别为冯小军、李毛毛、吕良、张慧、崔健。其中冯小军、李毛毛、吕良
为非职工代表监事，张慧、崔健为职工代表监事。
4-1-15
3. 发行人现任高级管理人员共 6 名，分别为总经理王战宏，副总经理兼董
事会秘书秦宏武，副总经理郑培生，副总经理周小军，安全总监闫青虎、财务负
责人李瑞筠。
本所律师认为，发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条
列明之情形，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
(三) 发行人董事、监事及高级管理人员变化
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。近三年，发
行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十三、 发行人的税务及财政补贴
(一) 发行人及子公司适用的主要税种、税率
发行人及境内控股子公司 2022 年度适用的税种、税率如下：
税目 纳税(费)基础 税(费)率
企业所得税 按应纳税所得额计缴 2.5%、5%、15%、25%
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 3%、5%、9%、10%、13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
经核查，发行人及境内控股子公司 2022 年度适用的税种、税率符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
(二) 税收优惠
根据 2022 年《审计报告》、2022 年年度报告、发行人的确认并经本所律师
核查，发行人及子公司 2022 年度适用的企业所得税税率如下：
2020 年 8 月 21 日，发行人取得由宁夏回族自治区科学技术厅、宁夏回族自
4-1-16
治区财政厅、国家税务总局宁夏回族自治区税务局核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202064000053），有效期三年。2020 年 8 月 21 日，东方超导
公司取得由宁夏回族自治区科学技术厅、宁夏回族自治区财政厅、国家税务总局
宁夏回族自治区税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202064000056），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人和东方超导公司 2022 年度按 15%
的税率缴纳企业所得税。
按财政部、国家税务总局财税[2002]7 号《关于进一步推进出口货物实行免
抵退税办法的通知》，自 2002 年 1 月 1 日起出口产品免征生产销售环节增值税，
内销产品按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按“免、抵、退”办法计算
应交增值税或应退增值税。另外，根据财政部、国家税务总局联合下发的财税
[2003]222 号《关于调整出口货物退税率的通知》的有关规定，自 2004 年 1 月 1
日起，发行人主导产品钽粉、钽丝的出口退税率由原执行的 17%调整为 13%。
2009 年 3 月 27 日，财政部、国家税务总局联合发出《关于提高轻纺电子信息等
商品出口退税率的通知》财税[2009]43 号，从 2009 年 4 月 1 日开始，将提高部
分商品的出口退税率。发行人其他钽丝、其他锻轧钽及其制品列入了这一调整范
围，即出口退税率由 5%提高到 9%。按财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关
于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起，增值税应税行为原适用税
率为 17%和 11%的，税率分别调整为 16%和 10%。发行人主导产品钽粉、钽丝
和其他钽丝、其他锻轧钽及其制品的出口退税率仍为 13%和 9%。按国家税务总
局 2019 年 15 号《关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》，自 2019 年 4 月
1 日起，增值税应税行为原适用税率为 16%和 10%的，税率分别调整为 13%和
9%。发行人主导产品钽粉、钽丝和其他钽丝、其他锻轧钽及其制品的出口退税
率仍为 13%和 9%。
经核查，发行人及境内子公司 2022 年度享受的相关税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 依法纳税情况
根据 2022 年《审计报告》、2022 年年度报告、发行人的说明、各公司所在
地税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年度
不存在受到税收行政处罚且情节严重的情形。
4-1-17
(四) 财政补贴
根据 2022 年《审计报告》、2022 年年度报告及发行人提供的相关材料并经
本所律师核查，发行人及子公司 2022 年度收到的 10 万元以上的财政补贴详见本
补充法律意见书附件三，经核查，发行人及子公司 2022 年度收到的上述财政补
贴合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
1. 排污许可证
补充核查期间，发行人及有实际生产业务的子公司持有排污许可证/办理排
污登记的情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及有实际生
产业务的控股子公司已取得排污许可证。
2. 环保守法情况
发行人及控股子公司 2022 年度不存在因违反环境保护方面的法律、行政法
规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
(二) 产品质量和技术监督标准
发行人及控股子公司 2022 年度不存在因违反有关质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
(三) 安全生产
发行人及控股子公司 2022 年度不存在因违反有关安全生产方面的法律、法
规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
(四) 劳动和社会保障
发行人及控股子公司 2022 年度不存在因违反劳动保护相关法律、法规和规
范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
十五、 募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目已取得的项
目立项审批/备和相关环评手续尚在有效期内。
补充核查期间，发行人通过出让取得本次募集资金投资项目拟使用的土地使
用权 1 项（详见本补充法律意见书正文“九、发行人的主要财产”之“（二）土
4-1-18
地使用权”），其他本次募集资金投资项目涉及的用地等情况未发生重大变化。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
补充核查期间，发行人于 2022 年 3 月 6 日收到北京市昌平区多元智能环境
研究所《变更诉讼请求申请书》，将其在《环境公益民事起诉状》中的第 1-4 项
诉讼请求变更为：1、判令被告消除危险，按照相应法律法规及行业标准实施污
染防治设施建设：具体为建设危险废物（甲基异丁基酮包装桶）暂存间，对环境
保护设施进行验收等；2、判令被告立即停止违规堆存案涉危险废物（甲基异丁
基酮包装桶），按照相关法律规定委托有经营许可资质的单位收集利用该危险废
物；3、判令被告就违法处置危险废物、超标排放水污染物等污染环境公益的行
为在国家级媒体上公开向公众赔礼道款；4、判令被告其今后的案涉危险废物处
理情况定期向公众公布，接受社会公众监督。2023 年 4 月 18 日，该案件已开庭
审理。截至本补充法律意见书出具之日，尚未宣判。
针对公司 2021 年受到的违规堆放危险废物（甲基异丁基酮包装桶）相关的
环保处罚，公司已与宁夏宁东清大国华环境资源有限公司（具备危险废物经营许
可证）签订了《危险废物（废弃包装物）委托处置合同》，由宁夏宁东清大国华
环境资源有限公司对公司甲基异丁基甲酮空桶进行处置，生产中新产生的甲基异
丁基甲酮空桶暂存于公司危险废物暂存间并按前述合同进行转运处置。此外，石
嘴山市生态环境局已于 2022 年 5 月 11 日出具《关于宁夏东方钽业股份有限公司
环境情况的说明》，确认上述行政处罚决定书送达后，公司积极缴纳了全部罚款，
并对涉及的违法违规行为进行了整改，公司的违法行为未成严重的环境污染、人
员伤亡，也未给社会造成恶劣影响，未发生重大违法违规行为，公司自 2019 年
1 月 1 日至今，未再受到行政处罚，也未发行其他违法违规行为。
除上述情形外，补充核查期间，发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁无重
大变化，且不存在新增行政处罚的情形。最近三十六个月及截至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东、实际控制人未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
4-1-19
十七、 发行人募集说明书的风险评价
本所律师未参与发行人募集说明书的编制，但已审阅发行人募集说明书中引
用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容。本所律师认
为，发行人本次发行募集说明书不存在因引用《律师工作报告》《法律意见书》
及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致
的法律风险。
十八、 结论
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件规定的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
4-1-20
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
王 巍
经办律师：___________________
程益群
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
4-1-21
附件一：发行人及子公司 2022 年度签署的重大销售合同
序号 签订时间 供方 需方 主要销售产品 合同金额
1 2022.01.14 东方钽业 KyoceraAVXComponentsCoporation 钽粉 360.00 万美元
2 2022.01.14 东方钽业 KyoceraAVXComponentsCoporation 钽丝 421.25 万美元
3 2022.01.15 东方钽业 北京航空材料研究院有限公司 钽条 1,425.00 万元
4 2022.01.28 东方钽业 SxmintechLtd. 钽粉 174.16 万美元
5 2022.02.21 东方钽业 核工业理化工程研究院 装置设备 1,058.46 万元
中国振华（集团）新云电子元器件有限责
6 2022.02.23 东方钽业 钽粉 1,129.00 万元
任公司（国营第四三二六厂）
7 2022.02.23 东方钽业 KyoceraAVXComponentsCoporation 钽丝 400.00 万美元
8 2022.02.23 东方钽业 KyoceraAVXComponentsCoporation 钽丝 395.00 万美元
9 2022.03.09 东方钽业 有研亿金新材料有限公司 钽锭、钽靶坯 2,684.76 万元
10 2022.04.12 东方钽业 KemetElectronicsCorporation 钽粉 208.13 万美元
11 2022.05.09 东方钽业 核工业理化工程研究院 装置设备 1,445.76 万元
12 2022.07.07 东方钽业 SxmintechLtd. 钽粉 198.06 万美元
13 2022.09.02 东方钽业 SxmintechLtd. 钽粉 384.41 万美元
14 2022.09.29 东方钽业 Technolux LLC 钽粉、钽丝、钽带 1,049.37 万元
15 2022.11.10 东方钽业 Technolux LLC 钽粉、钽丝 1,168.41 万元
16 2022.11.10 东方钽业 Vishay Israel Ltd. 钽粉 148.66 万美元
17 2022.11.14 东方钽业 Sxmintec Ltd. 钽粉 381.40 万美元
18 2022.11.14 东方钽业 Sxmintec Ltd. 钽粉 384.20 万美元
4-1-22
19 2022.12.19 东方钽业 Research Instruments GmbH 铌制品、铌钛合金 174.35 万欧元
20 2022.12.22 东方钽业 Marphil International 铌制品 268.89 万欧元
21 2022.12.23 东方钽业 Zanon Research & Innovation SRL 铌制品 188.39 万欧元
4-1-23
附件二：发行人及子公司 2022 年度签署的重大采购合同
序号 签订日期 需方 供方 主要采购产品 合同金额（万元）
1 2022.02.25 东方钽业 九江市金鑫有色金属有限公司 氟钽酸钾 1,880.00
2 2022.03.15 东方钽业 九江市金鑫有色金属有限公司 氟钽酸钾 1,509.00
3 2022.04.27 东方钽业 九江市金鑫有色金属有限公司 氟钽酸钾 1,612.50
4 2022.07.15 东方钽业 九江市金鑫有色金属有限公司 氟钽酸钾 1,100.00
5 2022.08.19 东方钽业 九江市金鑫有色金属有限公司 氟钽酸钾 1,650.00
6 2022.10.14 东方钽业 九江市金鑫有色金属有限公司 氟钽酸钾 1,440.00
7 2022.10.31 东方钽业 九江市金鑫有色金属有限公司 氟钽酸钾 1,485.00
8 2022.07.15 东方钽业 稀美资源（广东）有限公司 氟钽酸钾 1,100.00
9 2022.11.18 东方钽业 九江市金鑫有色金属有限公司 氟钽酸钾 1,485.00
4-1-24
附件三：发行人及子公司报 2022 年度收到的 10 万元以上的财政补贴
补助项目 金额(元)
2022 年自治区重点研发计划黄河流域生态环境保护与高质量发展科技
7,340,000.00
支撑项目资金（极大规模集成电路制造装备及成套工艺 02 专项）
2021 年度自治区第一批后补助资金 2,500,000.00
市科技局 2022 年自治区重点研发计划对外科技合作项目资金 2,000,000.00
自治区重点研发项目拨款-基于增材制造和化学气相沉积的生物医疗用
1,100,000.00（注 1）
钽材料的技术研究
2022 年自治区重点研发计划黄河流域生态环境保护与高质量发展科技
660,000.00
支撑项目资金（高纯钽靶用超高纯钽粉制备技术研究）
2020 年规上工业企业新增研发费用奖励资金 592,900.00
中国生物技术发展中心国家重点研发计划“诊疗装备与生物医用材料”
540,000.00
重点专项“高品质医用金属粉体材料及增材制造金属植入体研发”项目
集团公司金属还原氧化钽生产电子级钽粉工艺技术研究拨款 540,000.00
专精特新中小企业奖补资金 300,000.00
自治区人才小高地资助经费 250,000.00
自治区自然科学基金-基于畸变应力场调控的均匀细晶高纯钽材制备技
240,000.00（注 2）
术、及组织演变机制基础研究
自治区就业与创业服务局稳岗返还补贴款 221809.94
2021 年度自治区第一批后补助资金（东方超导公司） 200,000.00
2022 年知识产权补助经费 180,000.00
出口信用保险保费及保单融资补助 124,000.00
第七届宁夏创新创业大赛奖金 100,000.00
注 1：该项目为合作项目，项目补助金额中有 345,400.00 元为公司代合作方收取，并转拨至
合作方。
注 2：该项目为合作项目，项目补助金额中有 109,000.00 元为公司代合作方收取，并转拨至
合作方。
4-1-25
