证券代码：000969             证券简称：安泰科技             公告编号：2018-051



                       安泰科技股份有限公司
       关于全资子公司调整收购河北星耀新材料科技有限公
                   司“钽铌”业务相关资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    释义：
    除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
    安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
    安泰天龙：安泰天龙钨钼科技有限公司（为公司全资子公司）
    河北星耀：河北星耀新材料科技有限公司（2018 年 1 月名称变更为河北星
耀新材料科技有限公司）


    一、交易概述
    2015 年，公司通过发行股份购买和部分现金支付的方式全资收购北京天龙
钨钼科技股份有限公司（以下简称“天龙钨钼”）（现为公司全资子公司安泰天
龙）。作为交易方案的一部分，为避免交易完成后天龙钨钼原股东（刁其合和苏
国平等）在“钽铌”等难熔金属业务方面与安泰科技形成同业竞争，本公司与天龙
钨钼、刁其合、苏国平、丁玲签订《关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的
协议》。具体内容详见公司于 2015 年 4 月 20 日在巨潮咨询网披露的《安泰科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》）。
    公司于 2018 年 3 月 29 日召开第七届董事会第二次会议，以 8 票同意，1 票
弃权，0 票反对审议通过《关于收购河北星耀新材料科技有限公司“钽铌”业务相
关资产的议案》，同意调整收购方式，由收购河北星耀控股股权调整为收购业务
相关资产；同意公司全资子公司安泰天龙以 2017 年 8 月 31 日为基准日使用自有


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资金 3,525.93 万元一次性收购河北星耀“钽铌”业务所有设备、存货、无形资产及
在建工程。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露的《公司关
于收购河北星耀新材料科技有限公司“钽铌”业务相关资产的公告》（公告编号：
2018-020）
    本次收购河北星耀“钽铌”业务相关资产的实施方案调整如下：
    由于交割时间距离审计评估基准日（2017 年 8 月 31 日）较长，河北星耀在
存货、开发支出方面变化较大，按原方案交割存在困难。经双方协商一致同意：
    1、审计评估基准日由原来的 2017 年 8 月 31 日调整为 2018 年 5 月 31 日，
重新进行审计评估；
    2、收购资产范围由原来的存货、无形资产、固定资产及在建工程调整为只
收购“钽铌”业务相关的固定资产，按评估值 2,383.34 万元进行收购。
    公司于 2018 年 9 月 26 日召开第七届董事会第六次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》，本次交易不构成关联交易，交易事项在董事会审批权
限之内，无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关文件规定的重大资产重组，无需经过政府有关部门批准。


    二、交易对方的基本情况
    1、交易对方名称：河北星耀新材料科技有限公司
    2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、注册地：河北省
    4、住所、主要办公地点：香河开发区运河大道 49 号
    5、法定代表人：刁其合
    6、注册资本：6000.00 万元人民币
    7、纳税人识别号：9113102406314030X7
    8、主营业务：应用于半导体行业的超高纯铜、铝、银、钛等溅射靶材的研
发、生产、销售；应用于集成电路引线和框架的高强度高导电铜合金的研发、生
产、销售；应用于电子、电力行业的金属基复合材料的研发、生产、销售；增材
制造（3D 打印）；自有房屋出租；相关产品的进出口业务；新技术的研发及成
果转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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    9、河北星耀与安泰科技及安泰科技前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面无关联关系，且无其他可能或已经造成安泰科技对其利益倾斜
的其他关系。


    三、交易标的基本情况介绍
    1、交易标的情况
    河北星耀“钽铌”业务相关的固定资产，交易标的不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，也不存在重大争议诉 讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻
结等强制措施。
    2、交易标的定价政策和定价依据
    公司控股子公司安泰天龙聘请了具有从事证券、期货业务资格的审计评估公
司对拟收购的河北星耀“钽铌”业务相关的固定资产价值进行了审计评估，并出具
了审计、评估报告：以 2018 年 5 月 31 日为审计评估基准日，经中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中天运[2018]普字第 90037 号），安泰
天龙拟收购河北星耀“钽铌”业务相关的固定资产账面净值为 2,363.71 万元；经中
京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字(2018)第 381 号），
根据成本法评估结果，安泰天龙拟收购河北星耀“钽铌”业务相关的固定资产的账
面净额为 2,363.71 万元，评估价值 2,383.34 万元，评估净额增值 19.63 万元，增
值率 0.83%。交易双方协商确定以评估值 2,383.34 万元为本次收购河北星耀“钽
铌”业务相关固定资产的定价基础。


    四、拟签署的交易协议主要内容
    1、成交金额、支付方式
    根据交易双方协商确定以评估值为定价基础，安泰天龙以现金 2,383.34 万元
收购河北星耀“钽铌”业务相关的固定资产。
    2、上述资产收购协议尚未签署。
    3、拟签署协议的生效条件、生效时间以及有效期限
    拟签署的协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经交易双方有权
机构审议批准后生效。拟签署的协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任、保
密和通知条款在协议签署后即生效。


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    五、涉及收购资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置。本次事项完成后，公司不存在与关联人产生同业
竞争的情况，并将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的
独立。且不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。


    六、本次交易的目的和对公司的影响
    考虑到公司未来在钽、铌等稀有金属领域进行战略布局的可能，为避免收购
交易完成后“天龙钨钼”原股东（刁其合和苏国平等）在钽、铌等难熔金属业务
方面与公司形成同业竞争。2015 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会
议，审议并通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<关于收购河北星耀稀
有金属材料有限公司的协议>的议案》（附生效条件为收购天龙钨钼整体交易完
成后生效）。据此，本次交易主要是为完成公司在 2015 年全资收购“天龙钨钼”
的约定事项。本次交易公司全资子公司安泰天龙将收购资产范围由原来的存货、
无形资产、固定资产及在建工程调整为只收购固定资产，有助于安泰天龙“钽铌”
业务减小投资压力和降低运营成本。同时将“钽铌”业务集中到宝坻厂区（安泰
天龙 2017 年底已完成从通州搬迁到宝坻工作），有助于安泰天龙集中管理和业
务协同。
    本次调整收购交易方案遵循了公平公允的原则，不存在损害公司股东利益的
情况，不存在影响公司财务状况和公司正常经营的情形，对公司的财务状况、经
营成果，业务完整性和独立性无重大影响。


    七、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第六次会议决议；
    2、《安泰天龙钨钼科技有限公司资产收购项目涉及的河北星耀新材料科技
有限公司部分资产价值资产评估报告》；
    3、《河北星耀新材料科技有限公司专项审计报告》。
    特此公告。

                                         安泰科技股份有限公司董事会

                                               2018 年 9 月 28 日

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